证券代码：605300证券简称：佳禾食品公告编号：2025-046

佳禾食品工业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开了公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，先将具体内容公告如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》，参考《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的修订情况及相关提示修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事、高级管理人员。董事、高级管理人员。

第二十一条公司及其子公司不得为他人取得第二十一条公司及其子公司不得为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责赔偿责任。任。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应第三十条公司董事、高级管理人员应当向公

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；超过其所持有本公司股份总数的25%；并在下

并在下列情形下不得转让所持本公司股份：列情形下不得转让所持本公司股份：

（一）所持本公司股份自公司股票上市交（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；易之日起1年内；

（二）董事、监事、高级管理人员在离职（二）董事、高级管理人员在离职后半年后半年内；内；

（三）法律、法规、中国证监会和上海证（三）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。券交易所规定的其他情形。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。使质权。

第三十一条公司持有本公司股份百分之五以第三十一条公司持有本公司股份百分之五以

上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。

关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告；

报告；（六）连续180日以上单独或者合计持有

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以依法查阅公司

公司3%以上股份的股东，可以依法查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

及全资子公司的会计账簿、会计凭证；（七）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或本章

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会以外的董事、高级管

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职东可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司全资子公司的董事、监事、高级管理规定向人民法院提起诉讼。

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资公司全资子公司的董事、高级管理人员有子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法第四十三条股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议，及本章程第二十四条第（一）项、第（二）决议，及本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

项规定的情形收购本公司股份作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的

（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除股东会可以授权董事会对发行公司债券除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议以及《公司法》另有规定外，上述股作出决议以及《公司法》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十六条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数2/3时；或者本章程所定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十一条审计委员会有权向董事会提议召

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。易所备案。

股东自行召集股东会的，召集股东在股东股东自行召集股东会的，召集股东在股东会决议公告前，其持股比例不得低于百分之十。会决议公告前，其持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有明材料。关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十四条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明的提案，股东会不得股东会通知中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第七十条股东会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会召开时，本公司全体董事和

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席会议。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员股东自行召集的股东会，由召集人推举代会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则表主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决

他表决情况的有效资料一并保存，保存期限为情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

10年。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事进行表决时，应实行累实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

票制应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选

（一）董事或者监事候选人数可以多于股人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过

东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数股东会拟选董事或者人数，所分配票数的总和不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否（二）独立董事和非独立董事实行分开投则，该票作废；票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票

（二）独立董事和非独立董事实行分开投数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非的非独立董事候选人；

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司（三）董事候选人根据得票多少的顺序来的非独立董事候选人；确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票

（三）董事或者监事候选人根据得票多少数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括东会拟选董事或人数，应就缺额对所有不够票股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人人需单独进行再次投票选举。

的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举第九十六条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即的，新任董事在会议结束之后立即就任，至本就任，至本届董事会、监事会任期届满之日为届董事会任期届满之日为止。

止。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由删除董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由新增

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十八条公司不设监事会，公司审计新增

委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立新增

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条在公司控股股东单位担任除董第一百三十二条在公司控股股东单位担任除

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司公司领薪，不由控股股东代发薪水。领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条经理工作细则包括下列内第一百三十六条经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，删除

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法删除

定人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会

成员低于法定人数的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面删除确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损删除害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给删除

公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一删除名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害删除

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以删除

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事删除规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，股东及必须将违反规定分配的利润退还公司，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿担赔偿责任。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的股利分配政策为：第一百四十六条公司的股利分配政策为：

（一）制定股东分红回报规划的原则（一）制定股东分红回报规划的原则制定分红回报规划应充分考虑和听取股东制定分红回报规划应充分考虑和听取股东

特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）特别是公众股东、独立董事的意见，建立对投的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。现金分红为主的基本原则。

（二）制定股东分红回报规划考虑的因素（二）制定股东分红回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东

的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、

发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行

融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。续性和稳定性。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制决策机制

公司至少每三年重新审议一次股东分红回公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持

配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润内外部环境修改利润分配政策。分配政策。

股东分红规划的修订由公司董事会负责，股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，提交股东会经二分之一以上独立董事同意后，提交股东会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。公司如股东会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。不得违反《公司章程》的有关规定。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

（四）上市后三年股东分红回报具体计划（四）上市后三年股东分红回报具体计划

（1）公司每年在按照公司章程、相关法规（1）公司每年在按照公司章程、相关法规

规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现

的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可供分配利润的30%。可供分配利润的30%。

同时公司董事会应当综合考虑所处行业特同时公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支*公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，适用本款规定。支出安排的，适用本款规定。

公司实施现金分红时须同时满足下列条公司实施现金分红时须同时满足下列条

件:件:

*公司该年度的可分配利润为正值、且现*公司该年度的可分配利润为正值、且现

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；续经营；

*公司累计可供分配利润为正值；*公司累计可供分配利润为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告。

前述重大现金支出安排是指：前述重大现金支出安排是指：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计总资产的30%。一期经审计总资产的30%。

除年度股利分配外，公司可以根据盈利规除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。情况进行中期分红。

（2）在满足现金股利分配的条件下，若公（2）在满足现金股利分配的条件下，若公

司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对施适当的股票股利分配预案。

董事会提出的股票股利分配预案发表独立意（3）公司在每个会计年度结束后，由董事见。会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配（3）公司在每个会计年度结束后，由董事方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并和交流。

通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通董事会未作出年度现金利润分配预案的，和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，应当在年度报告中披露原因。

提交公司董事会、监事会审议。公司董事会须在股东会召开后两个月内完董事会未作出年度现金利润分配预案的，成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

此发表独立意见。

公司董事会须在股东会召开后两个月内完

成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

第一百五十九条公司利润分配的审议程序：第一百四十七条公司利润分配的审议程序：

1、公司应充分听取中小股东的意见，可以1、公司应充分听取中小股东的意见，可以

通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分

配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；的议案；

2、独立董事应对上述议案进行审核并独立2、在公布定期报告的同时，董事会提出利

发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中并发表审核意见；公布；公司股东会按照既定利润分配政策对利

3、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配方案审议通过作出决议；

润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中3、董事会审议通过上述议案后报股东会审公布；公司股东会按照既定利润分配政策对利议批准；

润分配方案审议通过作出决议；4、股东会审议上述议案时，公司可以提供4、董事会审议通过上述议案后报股东会审网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董该事项应由股东会特别决议通过；

事和监事会的审核意见；5、股东会批准上述议案后，公司相应修改

5、股东会审议上述议案时，公司可以提供《公司章程》，执行调整后的利润分配政策；

网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，6、在公布定期报告的同时，董事会提出利该事项应由股东会特别决议通过；润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中6、股东会批准上述议案后，公司相应修改公布；公司股东会按照既定利润分配政策对利《公司章程》，执行调整后的利润分配政策；润分配方案审议通过作出决议。

7、在公布定期报告的同时，董事会提出利

润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中公布；公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。

第一百七十一条公司召开董事会、监事会的第一百五十九条公司召开董事会的会议通

会议通知，以本章程第一百六十八条规定的方知，以本章程第一百五十六条规定的方式进行。

式进行。

第一百九十五条释义第一百八十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%以上的股东；持有股份的

比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。额和控股子公司对外担保之和。

第二百条本章程附件包括股东会议事规则、第一百八十八条本章程附件包括股东会议事

董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条文号进行相应变更。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修改尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、《公司章程》附件修订情况及相关说明

（一）《股东会议事规则》修订前修订后

第四条股东大会依照《公司法》和《公司章第四条股东会依照《公司法》和《公司章程》程》行使以下职权：行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划，授（一）选举和更换非由职工代表担任的董

权董事会不超过公司净资产的百分之四十的单事，决定有关董事的报酬事项；

个项目投资；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会的报告；决议，及《公司章程》第二十四条第（一）项、

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）审议批准本议事规则第五条规定的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或担保事项；

者变更公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）修改《公司章程》；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十一）审议批准本议事规则第五条规定项；

的担保事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十二）对公司聘用、解聘会计事务所作

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；出决议；

（十四）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章（十五）对公司聘用、解聘会计事务所作或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他出决议；事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大第五条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，达到或超过（四）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；保；

（五）在一年内或连续十二个月内担保金（五）连续十二个月内担保金额超过公司

额超过公司最近一期经审计总资产30%的担最近一期经审计总资产30%的担保；

保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币的担保；

过5000万元人民币的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章及上海

（八）证券交易所规定的其他情形。证券交易所或本章程规定的需经股东会审议通过的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大通知中已列明的提通知公告后，不得修改股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十股东会通知中未列明或者不符合本规则第十

四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。议。

除上述主要条款的修订外，统一将《股东会议事规则》中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；因取消监事会，后续由董事会审计委员会行使监事会职权，统一将《股东会议事规则》中监事会的职权调整至审计委员会，同时删除“监事”、“监事会”相关表述，除此以外其他条款内容不变。修订后的《股东会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

（二）《董事会议事规则》

将《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；将《董事会议事规则》中监事会的职权调整至审计委员会，删除“监事”、“监事会”相关表述，除此以外其他条款内容不变。修订后的《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

2025年5月24日