佳禾食品:北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN077-1号

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北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN077-1号

致：佳禾食品工业股份有限公司 (以下简称佳禾食品”或(公司”)

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)作为佳禾食品的常年法律顾问，接受公司委托，就公司 2025 年度利润分配的差异化权益分派事宜（以下简称“本次差异化分派”)，出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等有关法律、法规规章及规范性文件的规定，本所律师就佳禾食品本次差异化分派相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明均是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、佳禾食品及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供佳禾食品本次差异化分派及向上海证券交易所报送之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查验证(以下简称“查验”)，现出具法律意见如下:

一、本次差异化分派的原因

公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，回购价格不超过人民币20元/股（含)；回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）,不超过人民币10,000万元(含)；回购期限为自董事会审议通过回购方案后12个月内。

根据公司出具的《佳禾食品工业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至2026年5月25日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份4,579,198股。公司通过回购专用账户持有本公司股份数量为4,579,198股。

根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司 2026年5月15日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10 股派发现金红利0.70元（含税）。截至2026年5月25日，公司总股本为454,398,597股，扣除公司回购专用证券账户中4,579,198股，以此计算合计拟派发现金红利31,487,357.93元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的本次差异化分派申请文件，截至2026年5月25日，公司回购专用证券账户中的股份为4,579,198股，公司总股本为454,398,597股，本次实际参与分配的股份总数为449,819,399股。即以449,819,399股为基数，每股派发现金红利0.07元(含税)，共计派发现金股利31,487,357.93元（含税）。公司本次不进行资本公积转增资本或送股。

根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

1.实际分派计算的除权除息参考价格

根据申请日前一交易日（2026年5月22日）之收盘价为10.28元/股计算,实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）=10.28-0.07=10.21元/股。

2.虚拟分派的现金红利

虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊簿调整后计算得出。

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)-总股本=（449,819,399*0.07）一454,398,597≈0.069元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格一虚拟分派的现金红利=10.28-0.069=10.211元/股。

3.本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=10.21-10.211/10.21～0.01%<1%。

经查验，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。

四、结论意见

经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。