佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 佳禾食品工业股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《佳禾食品工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 1佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条实施员工持股计划的程序 （一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决。 （四）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的委员应当回避表决。 （五）董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决 议、本员工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。 （六）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在股东会召开前公告法律意见书。 （七）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工 持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下 的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所规定需要履行的程序。 2佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一： （1）公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员； （2）公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。 所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。 （二）员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员、中高层管理人 员及核心技术（业务）骨干，合计不超过63人，占公司2026年6月30日员工总人数897人的7.02%，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。 第五条员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划拟募集资金总额不超过2252.9654万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2252.9654万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。 3佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 第六条员工持股计划的股票来源及规模 （一）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的佳禾食品 A股普通股股票。 公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，回购价格不超过人民币20元/股（含）；回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购方案后12个月内。截止2024年12月31日，公司已完成回购，已回购公司股份4579198股，占公司总股本的比例为1.14%，回购的最高价为13.55元/股，最低价为10.49元/股，支付的资金总额为人民币60864944.130元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。 （二）员工持股计划的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过457.9198万股，占公司当前股本总额45439.8597万股的1.01%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 第七条员工持股计划的股票购买价格及其确定方法 4佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 （一）购买价格 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.92元/股。 本员工持股计划的购买价格的确定方法为不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.83元的50%，为每股4.92元； 2、本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.41元的50%，为每股 4.71元。 在本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股 计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 5佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。 （二）购买价格的确定方法 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。 本员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员、中高层管理 人员及核心技术（业务）骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参与对象的工作热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极 正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 第八条员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东 会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且本员工持股计划所有资产按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 6佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公 司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说 明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自 公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下： 解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 第一个解锁期50%划名下之日起算满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 第二个解锁期50%划名下之日起算满24个月 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 7佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的考核要求 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 营业收入（A）（亿元） 净利润（B）（万元）对应考核解锁安排年度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个解锁期2026年23.9023.405100.004800.00 第二个解锁期2027年27.0026.506600.006300.00 业绩考核指标 业绩完成度 完成度对应系数（X1，X2） A≥Am X1=100% 营业收入（A） An≤A

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