中信证券股份有限公司

关于佳禾食品工业股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为佳禾食

品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，中信证券对佳禾食品使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况2025年1月16日，佳禾食品收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]70号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司已向特定对象发行普通股（A股）54388597股，每股发行价格人民币 13.33元，募集资金总额人民币724999998.01元。本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币

13909476.44元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币

711090521.57元。

上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年3月7日出具“天衡验字（2025）00009号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况根据公司《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

1募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总

额不超过72500.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2025）00009号”《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币71109.05万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：

单位：万元调整前拟投入募集资调整后拟投入募集资序号项目名称总投资额金金额金金额

1咖啡扩产建设项目62115.1055000.0053609.05

2补充流动资金项目20000.0017500.0017500.00

合计82115.1072500.0071109.05

三、自筹资金预先投入募投项目情况根据《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》披露的募集资金使用计划，在发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2025）01016号”《关于佳禾食品工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，截至2025年3月6日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为3754.31万元，公司拟置换募集资金投资金额为人民币702.80万元。公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

单位：万元扣除发行费用后拟投入募自筹资金预先投入募集资金置换募集资金投资项目名称集资金金额金额金额

咖啡扩产建设项目53609.053754.31702.80

补充流动资金项目17500.00--

合计71109.053754.31702.80

2四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1390.95万元（不含增值税），其中承销及保荐费用为人民币1196.25万元、律师费用90.65万元、审计及验资

费用75.47万元、本次发行有关的发行手续费及材料制作费用28.57元。截至2025年3月6日，公司已使用自筹资金支付部分发行费用人民币419.90万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币366.12万元（不含增值税），具体情况如下：

单位：万元发行费用自筹资金支付金本次置换序号类别（不含税）额（不含税）金额注

1保荐及承销费1196.25300.00246.23

2律师费用90.6571.7871.78

3审计验资费用75.4742.4542.45

4发行手续费及其他费用28.575.665.66

合计1390.95419.90366.12

注1：中信证券在2025年3月6日划拨时包含了承销保荐费增值税53.78万元，本次置换时予以扣除。

注2：数据若有尾差，为四舍五入所致。

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

公司于2025年5月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市3公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法规要求，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

七、会计师事务所鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于佳禾食品工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》“天衡专字（2025）01016号”，认为：佳禾食品管理层编制的截至2025年3月6日止的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了佳禾食品截至2025年3月6日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

八、保荐人意见经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签

署页）

保荐代表人签名：

裘佳杰丁萌萌中信证券股份有限公司年月日

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