中信证券股份有限公司

关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票限售股上

市流通的核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为佳禾食品

工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）2023年度向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳禾食品向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、本次上市流通的限售股类型

（一）向特定对象发行股票同意注册情况

2025年1月16日，佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]70号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）股份登记情况

2025年3月18日，公司向特定对象发行股票新增的54388597股股份在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记托管相关事宜，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次发行后，公司总股本由400010000股变更为454398597股。

（三）锁定期安排

本次向特定对象发行的股份为有限售条件流通股，限售期为自本次发行结束之日起6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交

1易日。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发

行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

根据前述限售期安排，本次上市流通的限售股共涉及限售股股东14名，对应股票数量为54388597股，占目前公司总股本的11.97%，本次限售股上市流通日期为2025年9月18日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的400010000股增加至454398597股。本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、送股、公积金转增股份、股份回购等导致股本数量变化的情形。截至本核查报告出具日，公司总股本为454398597股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次发行涉及的财通基金管理有限公司等14名发行对象承诺：本次发行对象认购的公司本次向特定对象发行的股票于本次向特定对象发行股票上市之日

起六个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述限售期安排。若监管机关对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整，发行对象应当无条件遵守和服从调整后的锁定期安排。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为54388597股；

（二）本次上市流通日期为2025年9月18日；

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

2单位：股

持有限售股序持有限售本次上市流通剩余限售股东名称占公司总股号股数量数量股数量本比例

1财通基金管理有限公司78019501.72%78019500

摩根士丹利国际股份有

271267811.57%71267810

限公司

3上海睿众实业有限公司63765941.40%63765940

国泰君安证券股份有限

457764441.27%57764440

公司

5诺德基金管理有限公司54448611.20%54448610

6广发证券股份有限公司48762191.07%48762190

7郭伟松27756930.61%27756930

8董卫国23638480.52%23638480

湖南轻盐创业投资管理

9有限公司-轻盐智选6623038250.51%23038250

号私募证券投资基金华安证券资产管理有限

1020405100.45%20405100

公司

11徐美敬18754680.41%18754680

杭州东方嘉富资产管理

有限公司-杭州行远富兴

1218754680.41%18754680股权投资合伙企业（有限合伙）西藏星瑞企业管理服务

1318754680.41%18754680

有限公司上海般胜私募基金管理

14有限公司-般胜优选2号18754680.41%18754680

私募证券投资基金

合计5438859711.97%543885970

本次限售股上市流通情况表如下：

单位：股序号限售股类型本次上市流通数量

1向特定对象发行54388597

合计54388597

3五、股本变动结构表

单位：股变动前变动数变动后

有限售条件的流通股54388597-543885970

无限售条件的流通股400010000+54388597454398597股份合计4543985970454398597

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特

定对象发行股票中作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

4