佳禾食品工业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和本公

司《公司章程》特制定本规则。

第二条董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。

第三条公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。

第二章会议的召集和通知

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时。

第六条按照第五条（不含第一项）的规定，提议召开董事会临时会议，应

当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书

1面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自收到提议后10个工作日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当提前将

盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电话、电子邮件等方式，提交全体董事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条董事会召开董事会定期会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：

10日前。

董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3个工作日前。

第九条董事会会议通知的内容应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日

2发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备

会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。

第十二条凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知

的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三章会议提案

第十三条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。

第十四条向董事会提交的会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第十五条董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。

董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

第十六条公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。

第四章会议召开

第十七条除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十八条董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达

3意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票载明的董事，计入非现场出席会议的董事人数。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事亲自、委托代理人出席会议即构成董事会会议所需的法定人数。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等；

（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第二十二条董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改

变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。

4第二十三条具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案

发表意见时应事先声明身份。

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事

会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章会议表决

第二十六条董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议完

毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。

第二十七条会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条以会议方式召开的董事会的表决方式为举手表决，特殊议案由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以电话会议等方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第二十九条除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董

事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必5须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形，

按本规则第三十一条的规定进行回避和表决。

第三十条在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进行表决形成决议。

第三十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。

第三十三条除非有关联关系的董事按照第三十二条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。

第三十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十三条所规定的披露。

第三十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十六条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

6提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法

规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第四十二条与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

第六章会议记录与决议

第四十三条董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人姓名；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）会议议程；

7（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）;

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十四条召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事，以及记录人应对会议记录和决议进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十七条在决议公开披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。

第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决

议、决议公告等，由董事会日常办事机构负责保存。

董事会会议档案的保存期限至少为十年。

第四十九条董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督促：

（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；

（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向董事会报告；

（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

8第七章附则

第五十条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十一条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。

本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。

第五十二条本规则由董事会负责解释。

第五十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效，但本制度中有关公

告、信息披露等特别规定，将于公司在上海证券交易所挂牌交易之日起生效并实施。

佳禾食品工业股份有限公司

2025年5月23日

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