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会议材料

二零二六年五月二十日杭州市园林绿化股份有限公司

目录

会议须知........................................3

会议议程........................................4

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................5

议案二：2025年度财务决算报告......................................8

议案三：《2025年年度报告》及其摘要..................................12

议案四：关于2025年度利润分配预案的议案................................13

议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案..............................14

议案六：关于2026年度董事薪酬计划的议案................................18

议案七：关于公司2026年度向银行和非银行机构申请综合授信额度的议案...................19

议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......................份有限公司杭州市园林绿化股份有限公司

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》

等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作

人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授

权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票

和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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会议议程

一、召开时间：

（一）现场会议时间：2026年5月20日（星期三）14:30

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-

15:00。

二、召开地点：浙江省杭州市凯旋路226号办公楼八楼公司会议室

三、召集人：董事会

四、主持人：董事长吴光洪先生

五、会议议程：

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；

（四）主持人宣读会议须知；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议会议议案；

（七）股东发言及提问；

（八）现场投票表决；

（九）统计现场表决结果与网络投票结果；

（十）主持人宣布表决结果并宣读股东会会议决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

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议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会严

格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，严格执行股东会各项决议，督促管理层认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，推动公司业务经营稳健发展。现将董事会

2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年，公司秉持“建设美丽中国?锦绣美好生活”的双引擎驱动战略，在立

足传统建设业务防风险、稳经营的同时，大力拓展文体旅及具备一定技术壁垒的科技产业，推动公司稳步从一家深耕传统建设企业升级为“美丽中国*美好生活”全产业服务集团。

报告期内，公司营业收入为4.83亿元，较上年同期下降33.07%；归属于母公司净利润为-1.70亿元。截至2025年12月31日，公司总资产为20.84亿元，比去年末减少11.01%；归属于母公司净资产为8.58亿元，比去年末减少16.52%。

二、2025年度董事会运作情况

（一）董事会会议情况

2025年，公司召开了8次董事会会议，全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。会议情况如下：

序号会议届次召开时间议案个数

1第四届董事会第十八次会议2025年3月9日4

2第五届董事会第一次会议2025年3月25日8

3第五届董事会第二次会议2025年4月29日18

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序号会议届次召开时间议案个数

4第五届董事会第三次会议2025年7月2日2

5第五届董事会第四次会议2025年8月29日11

6第五届董事会第五次会议2025年10月30日25

7第五届董事会第六次会议2025年11月17日3

8第五届董事会第七次会议2025年12月1日1

（二）董事会召集股东会情况

2025年，公司召开了5次股东会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等

有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议情况如下：

序号会议届次召开时间议案个数

12025年第一次临时股东大会2025年3月25日4

22024年年度股东大会2025年5月20日11

32025年第二次临时股东大会2025年7月18日1

42025年第三次临时股东大会2025年9月15日3

52025年第四次临时股东大会2025年11月17日13

（三）董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会及提名、薪酬与考核委员会

三个专门委员会。2025年，董事会审计委员会召开会议5次，战略与投资委员会召开3次、提名、薪酬与考核委员会6次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

独立董事通过参加董事会、股东会及其他现场工作方式了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期工作报告等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，并提出合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。

（五）信息披露情况

2025年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息

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披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露临时公告，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平，确保投资者及时了解公司重大事项。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将围绕以下几个方面开展工作：

（一）推进防风险、稳经营，加速布局第二增长曲线

公司董事会将紧跟国家宏观战略发展指引制定公司的战略发展规划，指导管理层在主营业务端以风险防范为核心，确保稳健经营，同时加快布局文体旅及科技板块业务，加速开拓优质的第二增长曲线，推动公司业务转型、升级。

（二）持续提升公司治理水平

公司董事会将强化自身建设，充分发挥其在公司治理中的关键作用。持续贯彻股东会的各项决议，在股东会授权范围内进行科学、合理的决策，不断完善公司治理结构，推动公司规范、高效地运营。同时，加强对董事、高级管理人员的履职能力培训，提升其专业素养，以保障公司的健康与可持续发展。

（三）做好信息披露工作

公司董事会将继续认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，使得投资者能够及时了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

（四）加强投资者关系管理工作

公司董事会将通过业绩说明会、投资者热线、公司邮箱、上证 e互动等多渠

道保持与广大投资者的沟通与联系，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。同时，公司董事会将积极主动与机构投资者进行沟通、交流，充分听取机构投资者对公司发展的专业化意见和建议，并严格按照法律、法规要求，及时发布相关信息。

请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月20日

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议案二：2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表已经立

信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2025年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将2025年财务决算的有关情况汇报如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

营业收入483291523.78722079965.55-33.07628370343.81扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质478117309.61712940535.06-32.94626100612.11的收入后的营业收入

利润总额-147151278.31-172931449.97不适用-181644663.49

归属于上市公司股东的净-169835556.02-190197414.04不适用-157054713.27利润

归属于上市公司股东的扣-212437483.24-199561132.48不适用-159429092.72除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量-27114817.6485376502.61-131.76-105067600.38净额本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净857874905.981027690502.82-16.521224855442.11资产

总资产2084421160.062342194927.56-11.012655813183.87

二、公司财务状况分析

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（一）资产构成及变动情况

截至2025年12月31日，公司资产总额为2084421160.06元，较上年末同比减少11.01%。主要变动数据如下：

单位：元币种：人民币本期期末数上期期末数本期期末金额情况项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变说明比例（%）比例（%）动比例（%）

应收票据0.000.001900000.000.08-100.00注1

预付款项930586.860.044682643.200.20-80.13注2

存货64122945.113.0826412925.441.13142.77注3

合同资产220925016.8610.60427401669.9718.25-48.31注4长期应收

0.000.00100617782.654.30-100.00

款注5长期股权

8724726.840.426671272.870.2830.78

投资注6其他非流

动金融资112136494.005.380.000.00不适用注7产

固定资产4786016.340.237809968.610.33-38.72注8

在建工程13963699.060.678652156.430.3761.39注9

无形资产275435.610.01825639.710.04-66.64注10长期待摊

11870816.170.576302594.090.2788.35注11

费用

注1：主要系应收票据到期兑付所致；

注2：主要系预付材料款减少所致；

注3：主要系采购苗木所致；

注4：主要系项目竣工所致；

注5：主要系长期应收款重分类所致；

注6：主要系增加投资所致；

注7：主要系投资华澜微股权所致；

注8：主要系固定资产折旧及报废所致；

注9：主要系项目投入增加所致；

注10：主要系无形资产摊销所致；

注11：主要系建设投入增加所致。

（二）负债构成及变动情况

截至2025年12月31日，公司负债总额为1222863759.95元，同比减少

6.56%。主要变动数据如下：

单位：元币种：人民币项目名称本期期末数本期期末数上期期末数上期期末数本期期末金额情况

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占总资产的占总资产的较上期期末变说明比例（%）比例（%）动比例（%）

应付票据3000000.000.1451209000.002.19-94.14注1

合同负债35085690.271.6891596228.583.91-61.70注2

应交税费4058447.620.192013604.230.09101.55注3其他应付

3055188.570.155158736.370.22-40.78

款注4一年内到

期的非流35816691.441.7217431940.860.74105.47动负债注5其他流动

288400894.9013.84182140758.447.7858.34

负债注6

长期借款0.000.0025000000.001.07-100.00注7

递延收益759392.480.042558305.180.11-70.32注8

注1：主要系票据结算增加所致；

注2：主要系项目施工进度增加所致；

注3：主要系应交税金增加所致；

注4：主要系其他应付款项减少所致；

注5：主要系一年内到期的银行贷款增加所致；

注6：主要系应付股权转让款增加所致；

注7：主要系归还银行贷款所致；

注8：主要系补助摊销所致。

（三）经营成果分析

报告期内，公司营业收入为4.83亿元，较上年同期下降33.07%；归属于母公司净利润为-1.70亿元。截至2025年12月31日，公司总资产为20.84亿元，比去年末减少11.01%；归属于母公司净资产为8.58亿元，比去年末减少16.52%。

主要变动数据如下：

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入483291523.78722079965.55-33.07

营业成本462874090.21637158189.19-27.35

销售费用9918465.2815227678.75-34.87

管理费用91040151.8394864341.15-4.03

财务费用-13051346.15-2580106.49不适用

研发费用5604387.4010535789.08-46.81

经营活动产生的现金流量净额-27114817.6485376502.61-131.76

投资活动产生的现金流量净额-22246392.81-17458006.17不适用

筹资活动产生的现金流量净额-18876913.34-92427007.64不适用

营业收入变动原因说明：主要系新开工项目减少所致；

销售费用变动原因说明：主要系市场开拓费用减少所致；

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财务费用变动原因说明：主要系项目回购款延期利息所致；

研发费用变动原因说明：主要系研发投入降低所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期项目收款较上年同期减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行贷款所致。

（四）现金流量分析

2025年度，公司现金及现金等价物净增加额为-68238962.02元，主要数据

如下：

单位：元币种：人民币

现金流量表项目本期数上年同期数变动比例（%）经营活动产生的现金流量净

-27114817.6485376502.61-131.76额投资活动产生的现金流量净

-22246392.81-17458006.17不适用额筹资活动产生的现金流量净

-18876913.34-92427007.64不适用额请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月20日

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议案三：《2025年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

根据证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，公司编制了2025年年度报告及摘要，具体内容详见公司2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。

请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-

169835556.02元。其中，母公司2025年度实现净利润-117072250.34元。截至

2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-225268007.48元。

根据《公司法》《公司章程》和《杭州市园林绿化股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2025年度利润分配预案如下：

公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

二、本年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《杭州市园林绿化股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》等相关规定，由于公司2025年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续经营及稳定发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月20日

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议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘

序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，

同行业上市公司审计客户11家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）事件裁）金额

裁）人部分投资者以证券虚假陈述责

金亚科技、周旭尚余500万

投资者2014年报任纠纷为由对金亚科技、立信所

辉、立信元提起民事诉讼。根据有权人民法

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院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担

赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年

度报告、2016年半年度报告、年度报告2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为

由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12

2015年重

保千里、东北证月30日至2017年12月29日期

组、2015

投资者券、银信评估、1096万元间因虚假陈述行为对保千里所

年报、

立信等负债务的15%部分承担补充赔

2016年报偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42

次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目姓名注册会计师开始从事上开始在本所开始为本公执业时间市公司审计执业时间司提供审计时间服务时间项目合伙人李萍1998年1994年1994年2022年签字注册会计李日欣2018年2021年2018年2025年师质量控制复核黄晔1996年1999年1994年2025年人

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：李萍

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时间上市公司名称职务

2023年-2025年浙江唐德影视股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年杭州市园林绿化股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年晶晨半导体(上海)股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年江西万年青水泥股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年上海硅产业集团股份有限公司项目合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：李日欣时间上市公司名称职务

2023年上海新致软件股份有限公司签字注册会计师

2025年杭州市园林绿化股份有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：黄晔时间上市公司名称职务

2023年-2025年江苏正丹化学工业股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年地素时尚股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年上海新炬网络信息技术股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年华懋（厦门）新材料科技股份有限公司复核合伙人

2023年-2025年雅戈尔时尚股份有限公司复核合伙人

2025年杭州市园林绿化股份有限公司复核合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费

（1）审计收费定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

项目2025年2024年增减比例（%）

年报审计收费金额（万元）128128/

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内控审计收费金额（万元）2020/请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月20日

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议案六：关于2026年度董事薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事津贴为每人每年12万元人民币（含税），独立董事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬、奖金与福利；公司其他非独立董事薪酬方案由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，非独立董事不另外领取董事津贴。

请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月20日

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议案七：关于公司2026年度向银行和非银行机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2026年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行和非银行机构申请总额度不超过人民币20.00亿元的综合授信额度。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

授权期限自审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。

根据授信需要，公司控股股东杭州园融控股集团有限公司、公司实际控制人吴光洪先生拟为公司申请的上述授信提供关联担保，关联担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司申请综合授信额度无偿接受控股股东、实际控制人提供担保事项，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

请各位股东及股东代表审议。

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议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，根据《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司 2026年 4月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

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