杭州市园林绿化股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会

秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、规范性文件及《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代

行董事会秘书职责的人员按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行职责。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履

行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，

1期限未满的；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

第三章职责

第五条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第六条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露工作；

（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内

容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（五）应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（六）应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息

的登记、保管和报送工作；

（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

2（八）负责组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保

管和报送内幕信息知情人档案。

（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十）及时组织开展公司定期报告的编制和披露工作；对定期报告出现的异常情形予以关注和核实。

第七条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）筹备组织并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任；

（六）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第八条公司董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司投资者

的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）管理公司股东名册，定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

3（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划、实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十一条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人

员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十二条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如

知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十三条公司董事会秘书应履行有关法律法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则要求履行的其他职责。

第十四条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事

会秘书依法履职提供必要保障。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息或作出说明。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

4则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章任免程序

第十六条董事会秘书由公司董事长推荐，董事会聘任。董事会提名、薪酬与考核

委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第四条的规定执行。

第十八条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海

证券交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件

的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十九条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后

应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本规则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达三个月以上；

5（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产

生重大影响的；

（四）其他违反国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第二十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正

在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第二十二条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责，公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海

证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所

有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度经公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

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