中际联合（北京）科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

中际联合（北京）科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为完善中际联合（北京）科技股份有限公司（下称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中二名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间若有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

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（三）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章工作程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）提名委员会在决策前应当了解初选人的职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况；

（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）提名委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘任高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三天须通知全体委员，如果发生紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

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第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。

授权委托书应不迟于会议开始前提交给会议主持人。独立董事在履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第十四条提名委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十五条提名委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当保存十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则并不排除根据《公司法》和《公司章程》规定由股

东、董事会、监事会及董事长对董事和高级管理人员的提名。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本工作细则的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵触，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

3中际联合（北京）科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则第二十四条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》同时废止。

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