中际联合:中际联合关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：605305证券简称：中际联合公告编号：2025-056

中际联合（北京）科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修改公司英文名称并修订<公司章程>的议案》，同时修订、制定了部分治理制度。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并废止原《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定相应废止。公司第四届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过取消监事会相关议案之日止。

公司对丁增杰先生、陈志雄先生、刘佳女士在任职监事期间为公司发展做出

的贡献表示衷心的感谢！

二、《公司章程》修订情况根据最新的法律、法规及规范性文件的规定，公司对《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。将《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，并按规定完善相关章节及内容。相关条款仅涉及表述变化的，不再专门列示，另有较多条款因最终法律法规的调整而增加或删除，造成条款表述以及顺序、序号等作出相应调整，其修改不涉及实质变动，该部分修订也不再进行逐条列示。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对比表。

《公司章程》的修订尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事长或董事长书面指定的授权

1代理人具体办理与《公司章程》有关的工商备案登记等手续，最终结果以市场监

督管理部门最终备案结果为准。

修订后形成的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》。

三、修订、制定部分治理制度的情况

结合公司实际情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司修订、制定了部分治理制度，具体情况如下：

是否提具体情序号制度名称交股东况会审议《中际联合（北京）科技股份有限公司股东会议事规

1修订是则》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会议事规

2修订是则》《中际联合（北京）科技股份有限公司投资者关系管

3修订否理办法》《中际联合（北京）科技股份有限公司信息披露管理

4修订否办法》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会战略委

5修订否员会工作细则》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会审计委

6修订否员会工作细则》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会提名委

7修订否员会工作细则》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会薪酬与

8修订否考核委员会工作细则》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会秘书工

9修订否作制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司对外投资管理

10修订是制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司对外担保管理

11修订是制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司关联交易管理

12修订是制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司规范与关联方

13修订是资金往来的管理制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司总经理（总裁）

14修订否工作细则》15《中际联合（北京）科技股份有限公司募集资金管理修订是

2制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司重大信息内部

16修订否报告制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司内幕信息知情

17修订否人登记管理制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事和高级管

18修订否理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事工作

19修订是制度》

20《中际联合（北京）科技股份有限公司内部审计制度》修订否《中际联合（北京）科技股份有限公司外汇衍生品交

21修订否易业务管理制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事专门

22修订否会议工作制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司会计师事务所

23修订是选聘制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司董事、高级管

24制定否理人员离职管理制度》《中际联合（北京）科技股份有限公司信息披露暂缓

25制定否与豁免管理制度》

本次修订及制定共计25项公司治理制度，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，其中部分制度需提交股东会审议。上述制度全文已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

中际联合（北京）科技股份有限公司董事会

2025年8月22日

3附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一条为维护中际联合（北京）科技股份有限公司

第一条为维护中际联合（北京）科技股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和

其他有关规定，制订定本章程。

其他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：中际联合（北京）科技股份有

第四条公司注册名称：中际联合（北京）科技股份限公司有限公司

英文名称：Ficont Industry(Beijing) Co. Ltd.3S

英文名称：Ficont Industry(Beijing) Co. Ltd.Industry Group INC.

第八条代表公司执行公司事务的董事长或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

4务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

（总裁）和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的

总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁）、董事会

副总经理（高级副总裁）、董事会秘书、财务总监或

秘书、财务总监或者经董事会决议确认为担任重要职经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。务的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同种类别的每一股份应当具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当发行的同种类别股份票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股票，以人民币标明面值。

第十九条公司整体变更设立时的普通股总数为第二十条公司整体变更设立时的普通股总数为

3000万股，由有限公司全体股东作为发起人全部认3000万股，面额股的每股金额为1元，由有限公司购，公司发起人的姓名、认购股份数量、出资方式和全体股东作为发起人全部认购，公司发起人的姓名、认购股份数量、出资方式和出资时间如下：……

出资时间如下：……

第二十条公司股份总数为21252万股，均为人民币第二十一条公司已发行的股份总数为21252万股，普通股。均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会

5作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下

第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列

列情形之一的除外：

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十四五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

6东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、东大会决议；公司因本章程第二十五四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第公司依照第二十五四条规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内公司已发行股份总数额的10%，并应当在3年内转让转让或注销。或者注销。

公司回购本公司股份应依据现行有效的法律法规和公司回购本公司股份应依据现行有效的法律法规和上上交所的有关规定办理。交所的有关规定办理。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股票份作为质押权标的。的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行份，自公司股票在证券上交易所上市交易之日起1年的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1内不得转让。

年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；其所持本公司股份自公司股票

让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；其上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份的本公司股份。另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

7者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股以及有中国证监会规定的其他情形的除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或他具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责民法院提起诉讼。

任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公

第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一种类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分

司签订证券登记及服务股份保管协议，定期查询主要公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）

主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时情况，及时掌握公司的股权结构。

掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

记在册的股东为享有相关权益的股东。

8第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的生产经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查财务会计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他权利。

其他权利。

第三十五条股东提出要求查阅、复制公司前条所述有

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

关信息或者索取资材料的，应当遵守《公司法》《证取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种券法》等法律、行政法规的规定向公司提供证明其持

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经按照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除法院撤销。

外。

9董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；合并计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉讼；审计委员监事会

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求事会向人民法院提起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

10一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提提起诉讼。

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设董事会、监事会或监事和审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，日，向公司作出书面报告。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

11带责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其

律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损履行义务、维护公司利益不得利用其关联关系损害公失的，应当承担赔偿责任。司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众赔偿责任。

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公公司和社会公众股股东的利益。司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

12（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东大会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（三六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五八）对发行公司债券作出决议；

13（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（六九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公形式作出决议；司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事计师事务所作出决议；

项；（九十二）审议批准本章程第四十七二条规定的担保

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特（十二五）审议股权激励计划和员工持股计划；定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最（十三六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向

近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过度股东大会召开之日失效。最近一年末净资产百分之二十20%的股票，该授权在

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规下一年度股东大会召开之日失效。

定应当由股东大会决定的其他事项。（十四七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会程规定应当由股东大会决定的其他事项。

或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者上交所规则

另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生下列对外担保行为时，须经董第四十七条公司发生下列对外担保行为时，须经董事

事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；担保；

（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

14最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）上交所或本章程规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董（七）上交所或者本章程规定的其他担保情形。

事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3议的股东所持表决权的2/3以上通过。以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

日起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

定人数的2/3时；规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。

前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股有股份按股东提出书面要求日计

15算。

第五十一条公司股东会将设置会场，以现场会议形

第四十六条公司召开股东大会的地点一般为公司住式召开，召开股东大会的地点一般为公司住所地或公所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的司指定地点（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东地点，并在召开股东大会的通知中载明）。

大会的地点，并具体地点应当在召开股东大会的通知公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公中载明）。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提

公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供席。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十四条审计委员监事会有权向董事会提议召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面到提议案后10日内提出同意或者不同意召开临时股反馈意见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。提议的变更，应当征得审计委员监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议

1610日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，审计委员监事会可以自行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主行召集和主持。

持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向审计委员监事会提议召开临时股

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，东大会，并应当以书面形式向审计委员监事会提出请并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

审计委员监事会未在规定期限内发出股东大会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监的，视为审计委员监事会不召集和主持股东大会，连事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和东可以自行召集和主持股东大会。

主持股东大会。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员监事会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

审计委员监事会或者召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大

及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员监事会或者股东自行召集

17会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事

会将应当提供股权登记日的股东名册。

供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十八条审计委员监事会或者股东自行召集的股

议所必需的费用由公司承担。东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五四节股东大会的提案与通知

第六十条公司召开股东大会，董事会、审计委员监事

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以

会以及单独或者合计并持有公司13%以上股份的股

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向东，有权向公司提出提案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，前述符章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议东大会召开前，前述符合条件的股东提出临时提案的，决议公告期间的持股比例不得低于3%。

发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公于3%。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公新的提案。告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他加新的提案。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案表决结果生效的前提进行特别提示。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

18（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发露独立董事的意见及理由。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会露独立董事的意见及理由。通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会采用网络或者其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上证券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股

大会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

19在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六五节股东大会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

出席和在授权范围内行使表决权。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股

份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等分别

（四）委托书签发日期和有效期限；对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东弃权票的指示；

20的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

会。

公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》规定的书面委托书有权不予认可和接受。

程》规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会

第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理询股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席会议。

席会议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履

职务或者不履行职务时，由过半数以上的董事共同推行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的举的一名董事主持。

一名董事主持。

审计委员监事会自行召集的股东大会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计监事共同推举的一名监事主持。委员会成员半数以上监事共同推举的一名审计委员会

21股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过人，继续开会。半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。

东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当当就其过去一年的工作向股东大会作报告。每名独立就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，会议记录由董第七十八条股东大会应有会议记录，会议记录由董事事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

22（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并

料一并保存，保存期限不少于10年。

保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公同时，召集人应向中国证监会北京证监管局及上交所告。同时，召集人应向北京证监局及上交所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七六节股东大会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

23（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以特别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的三十六36个月内不得行使表决权，且股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，

24系，该股东应当在股东大会召开之日前主动向公司董该股东应当在股东大会召开之日前主动向公司董事会

事会说明其关联关系；说明其关联关系与股东会审议的事项有关联关系的股

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主东应在股东会召开之日前向董事会说明其关联关系；

持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主与关联交易事项的关联关系；持人应当明确关联股东对该项提案不享有表决权，并

（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并宣布由非关联股东对该项提案进行表决宣布有关联关

放弃表决权，如关联股东未主动回避并放弃表决权，系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联关系；

关联交易事项进行审议、表决；（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协放弃表决权，如关联股东未主动回避并放弃表决权，议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对协议内容应明确、具体。关联交易事项进行审议、表决；关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请请股东大会表决。股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事提名方式和程序：单独或者合计

（一）非独立董事提名方式和程序：单独或合并持

并持有公司13%以上股份的股东可以向董事会提名推

有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候荐董事候选人；公司董事会提名委员会对提名推荐的选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举；会选举；

（二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事（二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事

25会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东会、单独或者合计并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

（三）监事提名方式和程序：单独或合并持有公司前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人，由

（三）监事提名方式和程序：单独或合并持有公司

监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选

3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人，由举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代进入监事会。

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

进入监事会。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程在30%及以上时或者公司股东大会选举2两名以上独

的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当立董事的，应当实行累积投票制。股东会以累积投票公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当在30%及以上时或公司股东大会选举两名以上独立董分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票事的，应当实行累积投票制。本款所称累积投票制是数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累积投票方指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。本款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会监事的简历和基本情况。实行累计投票选举公司董应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

事、监事的原则要求如下：

实行累积投票选举公司董事、监事的原则要求如下：

董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同

董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

拥有的投票数，否则，该票作废；

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股

26独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差

额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票选举票视为无效投票。

数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但非独立董事候选人；每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董

事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最

有的投票数，否则，该票作废；

后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非东大会补选。如2位以上董事或监事候选人的得票相独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的，对该等得票相同的董事或监事候选人需要单独进的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席行再次投票选举。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或者不予表决。

得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修

27修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更否则，则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举2两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

28（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法企业被吊销营业执照之日起未逾3年；院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）被上交所公开认定为不适合担任上市公司董满的；

事，高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者容。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或者更换，并可在

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任任期届满可以连选连任。

期届满可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事章和本章程的规定，履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼章和本章程的规定，履行董事职务。任总经理或高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

任总经理或高级管理人员职务的董事以及由职工代公司设置职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会不设由职工代表担任的

1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

29得侵占公司的财产；正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

得侵占公司的财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（二三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他其他个人名义开立账户存储；

人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与公司订立合同或者进行交易；

接与本公司订立合同或者进行交易不得违反本章程的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为给他人或者以公司财产为他人提供担保；

他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外不得违

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其同或者进行交易；

他忠实义务。

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给通过，未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司造成损失的，应当承担赔偿责任。己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项

30规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有下列勤勉义务：，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了（二）应公平对待所有股东；

解公司业务经营管理状况；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，不得理建议，并如实向审计委员监事会提供有关情况和资妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍审计委员监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任提出辞

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。

职。董事辞职任应当向公司董事会提交书面辞职报告，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在公司收到辞职报告之日辞任生效。公司董事会将在2

2日内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担负有的解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

31董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不

当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公

事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任开信息。其他义务的持续期间为两年。

而免除或者终止。

董事辞职任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体

期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为2两年。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应该按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。董事

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。会由9名董事（其中独立董事3名）组成，设董事长

董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委1人。董事会设职工代表董事1名。

董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。范专门委员会的运作。

第一百〇七条董事会由9名董事（其中独立董事3名）组成，设董事长1人。删除公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任

32除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实

际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合或其他证券及上市方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八九）决定公司内部管理机构的设置；

（九十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董关联交易、对外捐赠等事项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；

奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

者解聘公司副总经理（高级副总裁）、财务总监等高

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十一）制订定公司的基本管理制度；

总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一二）制订本章程的修改方案；

项；（十二三）管理公司信息披露事项；

（十三四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计

（十一）制订公司的基本管理制度；

的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十四五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检

（十三）管理公司信息披露事项；

查总经理（总裁）的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五六）向股东大会提出提案；33会计师事务所；（十六七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

股东大会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审的工作；

议。

（十六）向股东大会提出提案；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，明确董第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，明确董

事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董事大会决议，提高工作效率规范、高效运作和审慎、，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股由董事会拟定，报股东大会批准。

东大会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，评审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。

…………

（二）公司股东大会授权董事会审议对外担保的权限（二）公司股东大会授权董事会审议对外担保的权限

为：为：

审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为审议批准除本章程第四十七二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过

过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事事审议同意。审议同意。

（三）公司股东大会授权董事会审议关联交易的权限（三）公司股东大会授权董事会审议关联交易的权限

为：为：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币

34以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；

及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以外）；及与关联法人发生的交易金额在300万元人民上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除由董事会审议批准。

外），由董事会审议批准。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十八条董事会每年至少召开2两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

事和监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召以上董事、过半数独立董事或者审计委员监事会，可开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，会审议。应当将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表表决或举手表决。决或者举手表决。

董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事会会议临时会议以现场召开为原则。必要时，可董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同以采用现场召开，也可以采用现场与其他方式同时进意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，作出决议，并由参会董事签字。经召集人（主持人）同意，董事会可以采用电话、视董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会

35方式召开。董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十二条董事会会议，应由董事亲自出席；

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人亲自出

因故不能亲自出席董事会会议的，应当以书面形式委席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，可应当以托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

（二）委托人不能出席会议的原因；委托人签名或者盖章。下列内容：

（三）授权范围和有效期限；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（四）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）授权范围和有效期限；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指

（四）委托人对每项提案的简要意见；

示；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指

（六）委托人的签字、日期等。

示；

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一（六）委托人的签字、日期等。

事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或明确的委托。董事应当依法对定期报告签署书面确认者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签

有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

署。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名；（一）会议届次和召开的时间、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

会的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人以及会议议程；（三）会议召集人和主持人以及会议议程；

36（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）；应载明具体的同意赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业

37务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、新增咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

38（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十二条第一款第(一)项至第(三)项、第一百

三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独

立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会

39议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公

新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬新增

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

40专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委

员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条战略委员会主要负责研究公司长期发

展战略和重大投资决策，主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；

新增（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；

（四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对以上事

项的实施情况进行监督、检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董新增事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

41（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十三条公司设总经理（总裁）1名，由董事或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任公司设副总经理（高级副总裁）若干名，由总经理（总裁）提名，董事会决定聘任或者解聘。

或解聘。

公司总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁）、董

事会秘书、财务总监或者经董事会决议确认为担任重

事会秘书、财务总监或经董事会决议确认为担任重要要职务的其他人员为公司高级管理人员。

职务的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程第九十六条关于不得担任董

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管事的情形、同时适用于高级管理人员。

理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条

条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理每届任期3年，总经理连聘第一百四十六条总经理（总裁）每届任期3年，总经可以连任。理（总裁）连聘可以连任。

第一百四十七条总经理（总裁）对董事会负责，行使

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职

下列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

会决议、并向董事会报告工作；

事会决议、并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

42（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（五）制定公司的具体规章；

总监等其他高级管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者务总监等其他高级管理人员；解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（八）本章程第一百一十四一条规定的由董事会审批

者解聘以外的负责管理人员；的交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的交易除外，该关联交易仍需提交董事会审议。

（八）本章程第一百一十一条规定的由董事会审批

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

的交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的交易总经理（总裁）应列席董事会会议。

除外，该关联交易仍需提交董事会审议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董第一百四十八条总经理（总裁）应制订总经理（总裁）

事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条总经理（总裁）工作细则包括下列内

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及的人员；

其分工；（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十条总经理（总裁）可以在任期届满以前提职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法司之间的劳务合同规定。由总经理（总裁）与公司之间的劳动务合同规定。

第一百五十一条公司设副总经理（高级副总裁），协

第一百三十三条公司设副总经理，协助总经理分管

助总经理（总裁）分管公司经营中的不同业务。公司公司经营中的不同业务。公司副总经理由总经理提副总经理（高级副总裁）由总经理（总裁）提名，经名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。

董事会聘任或者解聘。副总经理（高级副总裁）对总

43经理（总裁）负责。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司益。

造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除（共2节，内容省略）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露年

个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露半年度证监会派出机构和上交所报送并披露半年度报告。

报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及上证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储。

户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依

44照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担分配的利润退还公司。

赔偿责任。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司持有的公司股份不参与分配利润。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但是，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节利润分配制度删除

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。或者股票股利分配政策。

45公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定定具体的中期分红方案。具体的中期分红方案。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。

…………

4、公司现金股利政策目标为，在符合现金分红条件4、公司现金股利政策目标为，在符合现金分红条件的

的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

10%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶

发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润本次利润分配中的最低比例。公司因特殊情况而不进分配中的最低比例。公司因特殊情况而不进行现金分行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披体上予以披露。露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理体理由，并披露。由，并披露。

…………

46（六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、（六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体决策机制与程外部监事和公众投资者的意见，具体决策机制与程序序：如下：

1、董事会负责制订年度利润分配方案、中期利润分1、董事会负责制订年度公司利润分配方案、中期利润

配方案（拟进行中期分配的情况下），该方案应经全分配方案（拟进行中期分配的情况下）制订利润分配体董事过半数表决通过。利润分配方案中应说明当年方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配该方案需应经全体董事过半数表决通过。利润分配方的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年否额外采取股票股利分配方式，独立董事可以征集中以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董议；事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进提交董事会审议；

行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过；2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行

3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过；

审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审核意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行及时答复中小股东关心的问题。沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时股东大会审议或修改利润分配政策时，公司可以提供答复中小股东关心的问题。

网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会股东大会审议或者修改利润分配政策时，公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，该事项由股东大会特别决议通过；

表决，该事项由股东大会特别决议通过；

4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）

34、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:

最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续

相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当

末资产负债率高于70%；（3）当年经营性现金流为负。年末资产负债率高于70%；（3）当年经营性现金流为公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不负。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

得损害公司持续经营能力。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或者因外部经营环

47情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发

利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，调整政策，并在议案中详细论证和说明原因以及下一董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调

步为增强投资者回报水平拟采取的举措，监事会应当整政策，并在议案中详细论证和说明原因以及下一步对此发表审核意见；但公司利润分配政策调整不得违为增强投资者回报水平拟采取的举措，监事会应当对反届时有效的中国证监会和上交所的有关规定。

此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反届时有效的中国证监会和上交所的有关规定。

第三节内部审计第二三节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职

审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，对公审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职检查。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计负责并报告工作。

人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家

48审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三四节会计师事务所的聘任

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，必须

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

事务所。

第九章通知与公告第八九章通知与公告

第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（四）以电子邮件方式送出；

（三五）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；

（四六）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人达、邮寄、传真、电子邮件、口头或者电话通知等方

送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专

人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进删除行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十一条公司以中国证监会指定的主板信息第一百七十七条公司以中国证监会指定的主板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露

49露信息的媒体。信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信

30日内在指定信息披露媒体上公告。息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

制资产负债表及财产清单。日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相者提供相应的担保。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

50第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增

八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解民法院解散公司。

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）第一百九十条公司有本章程第一百八七十九条第

51项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八七十九条第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算组进定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立行开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东大会确定的算。人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或者国知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

52负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东

大会或者人民法院确认。大会或者人民法院确认。

公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配配给股东。

给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算交给人民法院指定的破产管理人公司经人民法院裁定事务移交给人民法院。

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履实义务和勤勉义务清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当将修改

章程：章程：

53（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东大会决定修改本章程的。

第十二章附则第十一二章附则

第一百九十三条释义

第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依

股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

虽然未超过不足50%，但依其持有的股份所享有的表决议产生重大影响的股东。

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

为的自然人、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外

担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

和。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定订章程程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“不超过”第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“不

均含本数；“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、超过”均含本数；“以外”、“多于”、“低于”、

54“过半数”不含本数。“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、和

则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则和监事会议事规则。

行情