法狮龙:法狮龙家居建材股份有限公司对外投资管理制度

法狮龙家居建材股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失

误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性

文件及《法狮龙家居建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保

值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业（含公司控股子公司）投资，包括单独设立或与他人共同

设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资。

（二）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体。

（三）建设项目投资。

（四）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产

管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

（五）与专业投资机构共同投资及合作，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、财务顾问、

1业务咨询等合作协议。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构

签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，不适用本制度规定。

本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、

证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，符合国

家产业政策，符合公司的发展战略、经营宗旨、指导方针。

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化。

（三）有利于促进公司资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。

（四）对外投资的产权关系明确清晰，谨慎控制风险，及时发现问题并提出

解决对策，确保投资的安全、完整，实现保值、增值。

第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根

据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。若对外投资属关联交易事项，还应按照公司《关联交易管理制度》等公司内部管理相关规定履行相关审批程序。

2第六条公司应指定专门部门根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条证券事务部及参与投资的其他业务和职能部门均应当确保公司对

外投资行为符合相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。

第八条公司财务部门负责对委托理财进行项目管理，并对所有对外投资项目进行财务管理及资金管理。

第九条公司证券部和董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章对外投资决策权限

第十条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

3（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）其他《公司章程》规定的需提交股东会审议批准的交易事项。

涉及以上所述指标，除本制度第九条规定的投资事项外的其他对外投资事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议

通过并应及时披露该等对外投资事项：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投

资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司发生的对外投资事项仅达到本制度第十条第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可

4以免于按照本制度第十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第十三条公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标并按照本制度第十条和第十一条的规定履行相应的审议程序。如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标按照本制度第十条和第十一条的规定履行相应的审议程序。

第十四条公司对外投资达到第十条规定标准的，投资标的为股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年及一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本条第一款规定，上海证券交易所另有规定的除外。

对外投资无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要求的时限。

公司发生交易虽未达到第十条规定的标准，中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条第一款规定。

第十五条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审

议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

5相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十六条公司发生除委托理财等上海证券交易所对累计原则另有规定的

事项外的对外投资时，应当对投资标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，按照本制度第十条和第十一条的规定履行相应的审议程序。

公司发生的对外投资事项按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的对外投资事项按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次对外投资事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。

公司已经按照第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十七条公司与专业投资机构共同投资，以其承担的最大损失金额，按照

本制度第十条、第十一条规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十八条公司发生对外投资事项，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，按照本制度第十条和第十一条的规定履行相应的审议程序。

6第十九条公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，

按照本制度第十条和第十一条的规定履行相应的审议程序。

第二十条公司发生对外投资事项，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第四章对外投资的决策管理程序

第二十一条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第二十二条公司指定相关管理部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外

投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收

集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立项备案，超出总经理决策权限的，提交董事会审议。

（二）项目立项后，公司指定的相关管理部门负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，根据项目需要，可以聘请外部专业中介机构和咨询机构或行业专家顾问，对项目进行包含但不限于财务、法律、业务、资产评估、人力资源、安全质量环境及技术等方面的尽职调查，协助对项目可行性作深入、详实的分析和论证，并出具相应报告。

第二十三条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资

项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十四条公司财务部门、审计风控部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。

7第二十五条公司指定的负责对外投资项目的相关管理部门对负责的对外

投资进行日常管理，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录，并及时向证券事务部报备相关文件。

第二十六条董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。

第二十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，公司审计风控部门、财务部门、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满。

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营。