证券代码：605319证券简称：无锡振华公告编号：2025-047

证券代码：111022证券简称：锡振转债

无锡市振华汽车部件股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

四次会议于2025年8月14日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于2025年

8月25日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《2025年半年度报告及摘要》

本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

公司董事会同意公司编写的《2025年半年度报告》及其摘要。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《2025年半年度报告》及其摘要。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年6月30日，公司半年度实现归属于上市公司股东的净利润为201356861.85元，母公司资本公积金余额1239742836.72元，母公司期末可供分配利润为人民币102362075.19元。公司董事会同意2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及资本公积金转增股本。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2025年半年度利润分配方案如下：

1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每

10股派发现金红利人民币2.80元（含税）。截至会议通知发出日，公司总股本

250061583股，以此计算合计拟派发现金红利70017243.24元（含税）。本次

利润分配后，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次公司现金分红数额占公司2025年半年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为34.77%。

2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟以资本公积金

向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至会议通知发出日，公司总股本

250061583股，以此计算合计拟转增股本100024633股，转增后公司总股本增加至350086216股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使

公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额；

同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《关于公司2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号2025-049）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

公司董事会同意公司编写的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2025-050）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》

根据公司实际经营情况以及公司业务发展需要，拟就营业执照和《公司章程》中的经营范围相关信息进行调整，具体内容如下：

原经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）调整后经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；模具制造；模具销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于取消监事会、调整经营范围、变更注册资本并修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号2025-051）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并废止《监事会议事规则》。同时，根据本次会议审议的《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4股，公司总股本将由250061583股增至350086216股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权管理层全权办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等事宜。

修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于取消监事会、调整经营范围、变更注册资本并修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-051）和相关附件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

六、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》进行修订。修订后的《股东会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

八、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的《对外担保管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外投资管理制度》进行修订。修订后的《对外投资管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易决策制度》进行修订。修订后的《关联交易决策制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十一、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司募集资金监管规则》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十二、审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订。修订后的《控股股东和实际控制人行为规范》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十三、审议通过《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》进行修订。修订后的《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十四、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十五、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《总经理工作细则》进行修订。修订后的《总经理工作细则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十六、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《董事会秘书工作细则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十七、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《审计委员会工作细则》进行修订。修订后的《审计委员会工作细则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十八、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《提名委员会工作细则》进行修订。修订后的《提名委员会工作细则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十九、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《战略委员会工作细则》进行修订。修订后的《战略委员会工作细则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十一、审议通过《关于修订<内部审计实施细则>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内部审计实施细则》进行修订。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十二、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对原《高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，并将名称变更为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

二十三、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《信息披露管理制度》进行修订。修订后的《信息披露管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十四、审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免事项管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》进行修订。修订后的《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十五、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内幕信息知情人管理制度》进行修订。修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十六、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《投资者关系管理制度》进行修订。赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十七、审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重大事项内部报告制度》进行修订。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十八、审议通过《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二十九、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事专门会议工作制度》进行修订。修订后的《独立董事专门会议工作制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

三十、审议通过《关于制定<董事高管离职管理制度>的议案》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《董事高管离职管理制度》。修订后的《董事高管离职管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

三十一、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照财政部、国务院国资

委、中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。修订后的《会计师事务所选聘制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

三十二、审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东会的议案》公司董事会同意于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东会。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号2025-052）。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2025年8月25日