无锡振华:关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：605319 证券简称：无锡振华公告编号：2026-064

证券代码：111022 证券简称：锡振转债

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 回购注销原因：1名激励对象离职，根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按调整后的回购价格进行回购注销。

* 拟回购注销数量：21000股，占公司总股本的 0.0060%。

* 调整后回购价格：7.35元/股。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 11 月 2日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）等相关规定，现将本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的具体情况公告如下：

一、本激励计划限制性股票已履行的程序及实施情况1、2024 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事就提交股东会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

2、2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届监事会第五次会议审议通过《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，并出具了关于 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2024 年 9 月 7日起至 2024 年 9 月 16 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024 年 9 月 18 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

4、2024 年 9 月 23 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东会，审议通过了

《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。

同意以 2024 年 10 月 29 日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部 33名激励对象授予 77 万股限制性股票。授予价格为 11.79 元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

6、2024 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计 77 万股。

7、2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格和数量调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为 7.80 元/股，回购数量从原 77 万股调整为 107.80 万股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

8、2026 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为 7.35 元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

二、本次调整回购价格情况

（一）调整原因1、公司 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。该次权益分派已于 2026 年 6 月实施完毕。

2、公司 2026 年 9 月 7 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司 2026 年半年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

该次权益分派已于 2026 年 9 月实施完毕。（二）调整方法根据公司《激励计划》的规定，回购价格调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的回购价格=7.80元/股-0.25元/股-0.20元/股=7.35元/股，2024年限制性股票激励计划回购价格调整为 7.35元/股。

根据公司 2024 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

鉴于本次激励计划的激励对象中存在 1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 21000股进行回购注销，占公司回购注销前总股本的 0.0060%。

根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销数量已包括 2025年半年度权益分派资本公积转增股本对应的股份数量；2026年无资本公积转增事项，故回购数量不再调整。

（二）回购价格及定价依据本次回购注销限制性股票的回购价格为 7.35元/股（即经本次调整后的回购价格），与本次回购价格调整议案所确定的回购价格一致。

根据公司《激励计划》及相关规定，回购价格不高于调整后的授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

（三）回购资金来源本次回购注销限制性股票所需的回购资金共计约 154350.00元，资金来源为公司自有资金。

（四）回购注销安排公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司使用公司回购专用证券账户，将拟回购注销的限制性股票过户至该账户，并按照《公司法》《激励计划》等相关规定办理股份注销登记手续。本次回购注销完成后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露回购注销实施完成暨股本变动公告，并依法办理相应的工商变更登记及章程备案手续。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下表所示：

类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）

有限售条件股份 539000 -280000 259000

无限售条件股份 349558964 259000 349817964

股份合计 350097964 -21000 350076964

注 1：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

注 2：以上股本结构的增减变动包括了 2024 年激励计划第二个限售期解除限售引起的变动。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

五、本次调整回购价格及回购注销对公司的影响

公司本次对《激励计划》回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的

相关规定，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。