证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2026-063

证券代码：111022 证券简称：锡振转债

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次符合解除限售条件的激励对象共计 32人；

* 本次解除限售股票数量：259000股，占当前总股本的 0.0740%；

* 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，披露限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划限制性股票已履行的程序1、2024 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

2、2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届

监事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》

《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，并出具了关于 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。

公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2024年 9月 7日起至 2024 年 9 月 16 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年 9月 18日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

4、2024年 9月 23日，公司召开了 2024年第三次临时股东会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年 10月 29日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。同意以 2024年 10 月 29 日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部 33 名激励对象授予 77万股限制性股票。授予价格为 11.79元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

6、2024年 11月 15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计 77万股。7、2025年 10月 29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了同意意见。同意对 33名激励对象授予的 53.90 万股的限制性股票解除限售。上述限制性股票的数量包括 2025年半年度公司实施权益分派转增的股份数量。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

8、2026年 11月 2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为 7.35元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

（二）本激励计划限制性股票历次授予情况

授予股票数 授予激励 授予后股票剩

批次 授予日期 授予价格量（万股） 对象人数 余数量（万股）

2024年限制性 2024 年 10 月 29

11.79 元/股 77 33 0

股票激励计划 日

（三）本激励计划限制性股票历次解锁情况

剩余未解锁 取消解除 是否因分红送

解除限售上市日 股票解锁数

批次 股票数量 限售的数 转导致解锁股

期 量（万股）（万股） 量和原因 票数量变化

是（2025年半

授予第一个解

2025年 11月 5日 53.9 53.9 不适用 年度权益分派

除限售期

转增）

（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2024年第三次临时股东会的授权。经审议核查，公司 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次解锁激励对象共 32名，解除限售的限制性股票合计 25.90万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限售期届满

根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司本次激励计划授予第二个解除限售期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。

本激励计划的授予日期为 2024年 10月 29日，第二个限售期于 2026年 10月

29日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和上海证券交易所

相关监管要求，公司本次激励计划授予限制性股票第二个限售期已经届满。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司对本激励计划授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

序号 本计划第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明

1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 形，满足第二个解除见或者无法表示意见的审计报告； 限售期解除限售条

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足第二个* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 解除限售期解除限选； 售条件。

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

3 公司层面业绩考核 2025 年度经审计净

本激励计划授予的考核年度为 2024至 2026年 3个会计年度， 利 润 为每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激 465190749.41 元，励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下 剔除公司本次及其表所示： 它股权激励计划所

解除限售期 业绩考核目标 产生的股份支付费

第一个解除 用的影响后，净利润

2024年净利润值不低于 32500万元；

限售期 为 472187201.63

第二个解除 2024年、2025年两年累计净利润值不低于 元。2024 年、2025

限售期 72500万元； 年两年累计净利润

第三个解除 2024年、2025年、2026年三年累计净利润 860623602.59 元，限售期 值不低于 120000万元。 高于第二个解除限注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有 售期公司层面业绩

者的净利润，剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份 考核目标，满足解除支付费用的数值作为计算依据。 限售条件。

4 个人层面业绩考核 32 名激励对象 2025

根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、 年度个人绩效考核不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除 结果均达合格，其当限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具 年的限制性股票可体如下： 全部解除限售；1 名

考评结果 合格 不合格 激励对象离职，根据解除限售系数 1 0 公司《2024年限制性若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 股票激励计划》的相限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 关规定，其已获授但尚未解除限售的限

制性股票 21000 股

不得解除限售，由公司按调整后的回购

价格 7.35 元/股进行回购注销。

综上所述，本激励计划授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，除因

第二个限售期届满前离职的 1名激励对象需回购注销外，同意为上述其余 32名激

励对象（合计 259000股限制性股票）办理解除限售事宜。

（三）不符合解锁条件情况的说明

1、回购注销原因、数量、价格

根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，具体规定如下：

激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

本次共有 1名激励对象在第二个限售期届满前与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，董事会同意对其持有的合计 21000股已获授但尚未解除限售的限制性股票全部予以回购注销，回购价格为 7.35元/股。

2、回购资金来源

本次回购注销限制性股票所需的回购资金共计约 154350.00元，资金来源为公司自有资金。

三、激励对象股票解锁情况

根据本激励计划及相关规定，本次激励计划授予第二个限售期符合解除限售条件的激励对象合计 32 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为

259000股，占公司目前总股本 350097964股的 0.0740%。具体如下：

已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占

序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 已获授予限制性量（万股） （万股） 股票比例（%）

一、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计 - - -

二、其他激励对象

其他激励对象小计 103.60 25.90 25.00

合 计 103.60 25.90 25.00

四、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2026年 11月 2日