证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2026-061

证券代码：111022 证券简称：锡振转债

无锡市振华汽车部件股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十三次会议于 2026年 10 月 26 日通过专人的方式发出通知，于 2026年 11月 2日上午 10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事 8名，实际参会董事 8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金总额不低于人民币 2500万元（含），不超过人民币

5000 万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机拟用

于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币 33.26 元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前 30个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至相关事宜办理完毕之日止。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒

体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》（公告编号：2026-062）。

赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

二、审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司分别于 2026 年 6月、2026 年 9 月实施的 2025 年年度权益分派和

2026年半年度权益分派，根据《2024 年限制性股票激励计划》中关于回购价格

调整方法的相关规定，将 2024 年限制性股票激励计划回购价格调整为 7.35 元/股。

鉴于本次激励计划的激励对象中存在 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 21000 股按调整后回购价格 7.35 元 /股进行回购注销，占公司回购注销前总股本的

0.0060%。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号 2026-064）。

赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

三、审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关

规定以及公司 2024年第三次临时股东会的授权，公司 2024年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的激励对

象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计 25.90万股。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-063）。

赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求和《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司发行的“锡振转债”自 2025年 12月 24日起可转换为本公司股份。自 2026年 8月 1日起至 2026年 9月 30日，“锡振转债”累计转股 44股。同时，鉴于公司 2024年限制性股票激励计划 1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21000 股。

公司拟将“锡振转债”转股增加的股本与本次回购注销减少的股本一并办理注册资本变更登记。

综上，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权管理层全权办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等事宜，具体修订内容如下：

修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

35009.7920万元。 35007.6964万元。

第二十一条 公司股份总数为 35009.7920 第二十一条 公司股份总数为万股，普通股总数为 35009.7920万股，占 35007.6964万股，普通股总数为公司股份总数的 100%。 35007.6964万股，占公司股份总数的

100%。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关附件。

赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

五、审议通过《关于提议召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》

公司董事会同意于 2026年 11月 19日召开 2026年第二次临时股东会。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-066）。

赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2026年 11月 2日