无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为了规范无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后的12个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者

间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易的范围和原则

第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者财务顾问；

（六）应当披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

第十一条关联交易的价格或者收费原则应不偏离市场独立第三方的价格

或者收费的标准。其定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或者劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或者劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或者协议，并遵循

平等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议内容应明确、具体。

第四章关联交易的决策程序

第十三条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司董事长、董事会及

股东会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司董事长、董事会或者股东会按照额度权限履行其相应的程序。

第十四条除向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

关联交易事项相关指标未达到上述规定标准的事项，由董事长审议决定；董事长与交易事项存在关联关系的，应提交董事会审议。

第十五条除向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6条规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并在公司董事会审议通过后，无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度将该交易提交股东会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过本款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表

公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项所列日常关

联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者

其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构

对交易标的进行审计或者评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未

确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会

议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十二条公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项

的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。

第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第二十四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条（四）的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条（四）的规定为准）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。

第二十五条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

围参见本制度第五条第（四）项的规定)；无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十六条审计委员会应对需董事会或者股东会批准的关联交易是否

公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十七条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或者自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十八条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司审计委员会就该等交易发表的意见。

第二十九条关联交易合同有效期内，因不可抗力或者生产经营的变化导

致必须终止或者修改关联交易协议或者合同时，有关当事人可终止协议或者修改、补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或者再经董事会或者股东会审议确认后生效。

第五章关联交易的披露

第三十条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度

第三十一条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易

的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所规定的其它情况。

第三十二条公司的控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同

公司行为，其披露标准适用上述规定。

第六章附则

第三十三条有关关联交易决策记录、决议等文件，由公司董事会负责保管，保管期限不少于十年。

第三十四条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“少于”不含本数。

第三十五条本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及

《公司章程》处理。若中国证监会或者上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易决策制度

第三十六条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十七条本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2025年8月