国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江帅丰电器股份有限公司
重大资产购买
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二六年八月法律意见书国浩律师（杭州）事务所
目录
第一部分引言................................................4
一、律师事务所及律师简介..........................................4
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程..............................5
三、律师应当声明的事项...........................................6
第二部分正文................................................7
一、本次交易方案..............................................7
二、本次交易涉及各方的主体资格...................................12
三、本次交易的批准与授权.........................................19
四、本次交易的相关协议..........................................20
五、本次交易涉及的标的资产情况...................................20
六、本次交易涉及的债权债务处置及人员安置情况.....................43
七、关联交易与同业竞争..........................................43
八、本次交易涉及的信息披露.......................................45
九、本次交易的实质条件..........................................46
十、本次交易的证券服务机构及其资格...............................49
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.......................50
十二、结论意见..............................................51
第三部分签署页...........................................州）事务所释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
浙江帅丰电器股份有限公司，上海证券交易所主板上市公帅丰电器、公司、上指 司，股票简称：*ST 帅电，股票代码：605336，系由浙江市公司帅丰电器有限公司于2017年12月28日整体变更设立浙江帅丰电器有限公司，曾用名“绍兴市帅丰电器有限公帅丰有限指司”，系上市公司前身标的公司、惠嘉科技指杭州惠嘉信息科技有限公司
标的资产指惠嘉科技100％股权
本次交易、本次重
帅丰电器以支付现金方式购买李连强、斯应昌合计持有的
组、本次重大资产重指
惠嘉科技100％股权组
交易对方指李连强、斯应昌
帅丰投资指浙江帅丰投资有限公司，系帅丰电器控股股东盛能电力指杭州盛能电力科技有限公司，系惠嘉科技全资子公司亿云科技指浙江亿云科技有限公司，系惠嘉科技控股子公司盛策新能源指杭州盛策新能源有限公司，系惠嘉科技全资子公司宁波惠嘉企业管理合伙企业（有限合伙），系惠嘉科技历宁波惠嘉指史股东帅丰电器与交易对方签署的《关于杭州惠嘉信息科技有限《股权收购协议》指公司之股权收购协议》《业绩承诺与补偿帅丰电器与交易对方签署的《关于杭州惠嘉信息科技有限指协议》公司之业绩承诺与补偿协议》
帅丰电器与交易对方签署的《股权收购协议》《业绩承诺交易文件指与补偿协议》
交易文件中约定的交割日，即惠嘉科技办理股东变更为帅交割日指丰电器的工商变更登记手续完成之日
过渡期指自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间《重大资产购买报告《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草指书》案）》中汇会审[2026]6688号《杭州嘉信息科技有限公司审计报《审计报告》指告》金证评报字【2026】A0658 号《浙江帅丰电器股份有限公《评估报告》指司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
1法律意见书国浩律师（杭州）事务所容诚阅字[2026]210Z0006 号《浙江帅丰电器股份有限公司《备考审阅报告》指备考财务报表审阅报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公本法律意见书指司重大资产购买之法律意见书》中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指2024年1月1日至2026年4月30日基准日指2026年4月30日
本所指国浩律师（杭州）事务所
独立财务顾问、国金指国金证券股份有限公司证券
审计机构、中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构、容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、金证指金证（上海）资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《浙江帅丰电器股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
2法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之法律意见书
致：浙江帅丰电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受帅丰电器的委托，担任帅丰电器本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会、上交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具本法律意见书。
3法律意见书国浩律师（杭州）事务所
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012年7月更为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。本所现有证券执业律师100余人。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为帅丰电器本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为孙敏虎律师、
蓝锡霞律师和白曦律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于2014年加入本所，现为本所执业律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务。
4法律意见书国浩律师（杭州）事务所
蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于2016年加入本所，现为本所执业律师、有限合伙人。蓝锡霞律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组等法律业务。
白曦律师，南京大学法学学士，于2025年加入本所，现为本所执业律师。
白曦律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组等法律业务。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2 号、15 号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所接受帅丰电器的委托担任帅丰电器本次重大资产重组的特聘专
项法律顾问，参与了本次重大资产重组的法律审查工作。
（二）本所律师专程赴标的公司所在地进行现场工作，调查了帅丰电器及
标的公司与本次重大资产重组相关文件，并与帅丰电器聘请的独立财务顾问和审计机构、帅丰电器及标的公司董事、高级管理人员等进行了充分沟通。
（三）在调查工作中，本所律师向帅丰电器及标的公司发出尽职调查文件清单，提出了作为帅丰电器专项法律顾问需了解的问题。清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻标的公司所在地，进行实地调查。调查方法包括：对帅丰电器、标的公司及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门申请查询，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈或由该等主体出具相应的说明及承诺等。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向帅丰电器、标的公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了帅丰电器、标的公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示帅丰电器及标的公司以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。帅丰电器、标的公司以及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
5法律意见书国浩律师（杭州）事务所
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意将本法律意见书作为帅丰电器本次重大资产重组所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意帅丰电器部分或全部在本次重大资产重组申报材料中自行
引用或按中国证监会、上交所核查要求引用本法律意见书的内容，但帅丰电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）帅丰电器、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师
提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本
材料、书面的确认函、说明函等文件以及口头证言；一切足以影响本所出具本
法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、帅丰电器、标的公司及其他相关方出具的证明文件。
（六）本所律师仅对本次重大资产重组涉及的法律问题发表法律意见，不
对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于这些非法律事项的文件所涉数据或结论的引用，本所律师履行了普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖。
（七）本所未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为帅丰电器本次重大资产重组之目的使用，非经
本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何用途。
6法律意见书国浩律师（杭州）事务所
第二部分正文
一、本次交易方案
根据《重大资产购买报告书》、上市公司第三届董事会第二十四次会议决
议及交易文件等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买李连强和斯应昌持有的惠嘉
科技100％股权。本次交易完成后，惠嘉科技将成为公司全资子公司。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为李连强、斯应昌。
2、交易标的
本次交易标的资产为李连强和斯应昌持有的惠嘉科技100％股权，具体情况如下：
编号交易对方姓名转让出资额（万元）转让股权比例（％）
1李连强1412.976155.00
2斯应昌1156.071445.00
合计2569.0475100.00
3、交易价格和定价依据
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估结论，以2026年4月
30日为基准日，标的公司的股东全部权益市场价值为41000万元。在此基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易对价确定为41000万元，具体如下：
编转让股权比例交易对价（含税）
交易对方姓名转让出资额（万元）号（％）（万元）
1李连强1412.976155.0022550.0000
2斯应昌1156.071445.0018450.0000
合计2569.0475100.000041000.0000
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4、交易对价的支付及资金来源
本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：
支付比例支付金额（含支付期数交易价款支付的先决条件和支付时间（％）税）（万元）
第一期协议生效日后十（10）个工作日内25.0010250.0000
第二期标的资产交割日后十（10）个工作日内27.0011070.0000上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第一
第三期期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告18.007380.0000
后十（10）个工作日内上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第二
第四期期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告15.006150.0000
后十（10）个工作日内上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第三期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告
第五期15.006150.0000
及业绩承诺期末标的公司100％股权减值情况专
项审核意见后十（10）个工作日内
合计100.0041000.0000
对于上市公司应于第三期、第四期和第五期支付的款项，若交易对方需承担任何业绩补偿义务和/或减值测试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往期补偿义务），上市公司按上述各期交易对价数额，扣除交易对方应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。
5、过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
上市公司应聘请具备证券从业资格的审计机构在交割日后60个工作日内对
标的公司的期间损益进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的公司在过渡期内发生亏损（以扣除标的公司非经常性损益前后孰低为准），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。交易对方应在审计报告出具后30日内完成相关期间损益的支付工作，上市公司可从当期应支付给交易对方的交易对价中直接扣除。
补足金额由交易对方连带向上市公司承担补足责任，在交易对方内部按照其各自在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例进行分摊。
6、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
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业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。
交易对方（即业绩承诺主体）对于标的公司的承诺净利润：标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于4300万元、5000万元、5700万元，合计不低于15000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，标的公司存在下述情形之一的，交易对方应以现金对上市公司进行业绩补偿：
*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90％；
*标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度
累积承诺净利润数的90％；
*标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低
于该三个年度累积承诺净利润数的90％。
标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低
于业绩承诺期内承诺净利润总和即15000万元的90％，则交易对方无需进行业绩补偿，交易对方前期已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十个工作日内由上市公司予以退回。
当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100％］×本次交易的交易对价
-累积已付业绩补偿金额。
交易对方中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对业绩承诺补偿义务承担连带责任。
如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司根据《业绩承诺与补偿协议》约定无需履行业绩承诺补偿的，则交易对方已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十个工作日内由上市公司予以退回。
业绩承诺期内，上市公司在每年度专项审核意见出具后十个工作日内依据《业绩承诺与补偿协议》确定交易对方是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知交易对方。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其当期应支付业绩补偿的金额及累积尚未足额支付业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，交易对方还应于当期专项审核意见出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
9法律意见书国浩律师（杭州）事务所
（3）减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期末存在减值的，则交易对方应以现金方式向上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：
减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期末的减值额-交易对方已支付的业绩补偿金额。“交易对方已支付的业绩补偿金额”指业绩承诺期满后，交易对方根据《业绩承诺与补偿协议》约定实际已支付的业绩补偿金额，若有需要退回的上市公司已予以退回。
交易对方中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补
偿金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对减值测试补偿义务承担连带责任。
如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。
前述标的公司于业绩承诺期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺
期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。
交易对方应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务
的通知后的十个工作日内，按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定向上市公司履行补偿义务。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为交易对方当期应补偿的金额及累积尚未足额支付的业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，交易对方还应于减值测试报告出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
（4）应收账款周转率承诺交易对方承诺标的公司2028年度的应收款项周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），上市公司将于2028年度结束后聘请会计师事务所对标的公司2028年度的应收款项周转率进行审计，若标的公司2028年度应收款项周转率未达到前述承诺周转率的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将2028年末标的公司的部分应收款收回，视同标的公司2028年期末应收账款收回。在款项收回对应的应收账款周转率（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+（期末应收账款原值-期后收回金额））*2）满足《业绩承诺与补偿协议》约定的承诺应收
账款周转率（2次）后的15日内，上市公司一次性支付最后一期交易对价。
10法律意见书国浩律师（杭州）事务所
（5）超额业绩奖励若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润15000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺净利润5700万元
的80％的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：
完成比例奖励金额
A/B≤1.3 （A-B）*50％
A/B＞1.3 B*0.3*50％+（A-1.3*B）*60％
注：（1）表格中 A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B=实际完
成累积净利润数额÷累积承诺净利润数额。（2）实际完成净利润的计算方式与前述承诺净利润的计算方式保持一致。
业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的100％，且不得超过本次交易对价的20％，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的20％，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20％。
业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自2029年度结束后最长不超过一年。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100％的股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100％股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《审计报告》《股权收购协议》、上市公司2025年度的审计报告以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下：
本次交易计算指标（财务数据指标占比项目上市公司标的公司注2作价与交易作价孰高）（％）资产总额
196575.0731666.9441000.0020.86（万元）注1资产净额
181071.838839.564100041000.0022.64（万元）营业收入
22676.4434313.92/151.32（万元）
注1：资产净额为归属于母公司所有者权益。
注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
11法律意见书国浩律师（杭州）事务所
根据上述计算结果，本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
根据《股权收购协议》及上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前三十六个月内上市公司实际控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（五）本次交易不构成关联交易
根据交易对方回复的调查表、上市公司出具的关联方清单、上市公司相关公告文件、交易对方及上市公司就本次交易出具的《关于不存在关联关系的承诺函》并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成关联交易。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据帅丰电器的《营业执照》及相关公告文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，帅丰电器的基本情况如下：
名称浙江帅丰电器股份有限公司统一社会信用代码913306837045254701住所浙江省绍兴市嵊州市五合西路100号法定代表人商若云
注册资本18341.2450万元成立日期1998年12月15日营业期限长期
12法律意见书国浩律师（杭州）事务所
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
制造、销售：集成灶、吸排油烟机、燃气灶具、烤箱、水槽、集成水
槽、橱柜、整体橱柜、电蒸箱、臭氧消毒柜、废弃食物处理器、电热
水器、燃气热水器、洗碗机、净水器、空气净化器、空气能设备、集
成吊顶、烘干机、电机、微电机、电扇、通风器、换气扇、取暖器、经营范围
保洁柜、浴霸、饮水机、空调；设计、研发、销售：家居用品、五金
配件、木饰品；货物进出口、技术进出口；设计、制作、发布国内各类广告；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中登公司上海分公司出具的上市公司前200名股东名册，截至基准日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
编号股东名称/姓名持股数量（股）股份比例（％）
1浙江帅丰投资有限公司6864000037.42
2邵于佶3274901817.86
嵊州市丰福投资管理合伙企业
3121455366.62（有限合伙）
4邵贤庆56327233.07
5商若云56327233.07
6冯声振16382390.89
7杨淑敏14688000.80
8高盛国际－自有资金14076400.77
深圳市华益盛世投资管理有限公
9司-华益盛世6号私募证券投资13239000.72
基金
10 BARCLAYS BANK PLC 1235716 0.67
2、历史沿革
根据上市公司的工商登记资料及公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行查询，帅丰电器的主要历史沿革情况如下：
（1）1998年12月15日，帅丰有限设立1998年12月3日，商若云、邵贤庆共同签署《绍兴市帅丰电器有限公司章程》，约定出资设立帅丰有限。
1998年12月8日，嵊州市审计师事务所出具嵊审所验字（1998）264号
《验资报告》验证：截至1998年12月7日，帅丰有限已收到全体股东缴纳的
13法律意见书国浩律师（杭州）事务所
注册资本合计人民币50.00万元，其中商若云以货币出资30.00万元，邵贤庆以机器设备作价出资20.00万元。
1998年12月15日，经嵊州市工商行政管理局核准，帅丰有限设立。设立时，帅丰有限的股权结构如下：
编号股东姓名出资额（万元）出资比例（％）
1商若云30.0060.00
2邵贤庆20.0040.00
合计50.00100.00
（2）帅丰有限的股权变动情况
帅丰有限分别于2011年1月、2014年9月、2017年10月进行3次股权转让，分别于2003年5月、2011年1月、2014年9月、2016年9月进行4次增资。截至整体变更为股份有限公司前，帅丰有限的注册资本为5559.00万元。
（3）2017年12月28日，帅丰电器设立
2017年12月1日，帅丰有限召开股东会并作出决议，同意以变更基准日
（2017年10月31日）经审计的账面净资产166907724.37元中的
96000000.00元折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份
总数为9600.00万股，每股面值为1元，注册资本为9600.00万元，净资产超过注册资本的部分70907724.37元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在帅丰有限的持股比例持有股份有限公司股份。
2017年12月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕544号《验资报告》验证：“截至2017年12月18日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年10月31日止浙江帅丰电器有限公司经
审计的净资产166907724.37元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本玖仟陆佰万元（￥96000000.00），其余净资产70907724.37元作为贵公司（筹）的资本公积。”
2017年12月28日，经绍兴市市场监督管理局核准，帅丰电器设立。帅丰
电器设立时的股本结构如下：
编号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（％）
1帅丰投资5280.0055.00
2邵于佶2519.1626.25
3嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）934.279.73
4商若云433.294.51
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5邵贤庆433.294.51
合计9600.00100.00
（4）上市前帅丰电器的股份变动情况
整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前，帅丰电器于
2018年6月27日进行了1次增资。截至首次公开发行股票并上市前，帅丰电器
总股本为10560.00万股。
（5）2020年10月，首次公开发行股票并上市2020年8月31日，中国证监会出具了《关于核准浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2017号），核准帅丰电器公开发行不超过3520.00万股新股，最终实际发行股份数量为3520.00万股。
2020年9月30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第 61444050_B01 号）验证：“截至 2020 年 9 月
30日12时00分止，贵公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本及股本人民币35200000.00元整。”2020年10月19日，帅丰电器股票在上交所上市交易，股票代码为605336，
首次公开发行股票并上市完成后，帅丰电器总股本为14080.00万股。
2020年11月12日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
（6）上市后的主要股本变动情况
*2021年6月，实施限制性股票激励计划2021年3月29日，帅丰电器2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，帅丰电器拟以定向发行 A 股普通股股票的方式实施股权激励。
2021年5月17日，帅丰电器召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年5月17日为首次授予日。
2021年6月17日，帅丰电器完成首次授予的限制性股票登记，实际授予股
票数量为122.50万股。
本次限制性股票激励计划授予完成后，帅丰电器总股本变更为14202.50万股。
2021年6月28日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
15法律意见书国浩律师（杭州）事务所
*2022年1月，注销部分股权激励计划授予的股份
2021年10月14日，帅丰电器召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的1名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20000股。
帅丰电器于2021年12月20日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为14200.50万股。
2022年1月17日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
*2022年3月，向激励对象授予限制性股票
2022年1月16日，帅丰电器召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2021年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，帅丰电器向激励对象授予预留部分限制性股票，确定以2022年1月14日为本次预留部分的授予日。
2022年2月25日，帅丰电器完成授予的限制性股票登记，实际授予股票数
量为30.6250万股。
本次限制性股票激励计划授予完成后，帅丰电器总股本变更为14231.1250万股。
2022年3月17日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
*2022年6月，注销部分股权激励计划授予的股份
2022年3月9日，帅丰电器召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的1名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计250000股。
2022年4月6日，帅丰电器召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的1名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20000股。
帅丰电器于2022年6月7日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为14204.1250万股。
2022年6月29日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
*2022年9月，实施资本公积金转增股本方案
16法律意见书国浩律师（杭州）事务所2022年6月23日，帅丰电器2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案》，上市公司以方案实施前的公司总股本
142041250股为基数，每股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利197437337.50元，转增
42612375股。
本次资本公积转增股本完成后，帅丰电器总股本变更为18465.3625万股。
2022年9月15日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
*2022年12月，注销部分股权激励计划授予的股份
2022年8月24日，帅丰电器召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的5名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44200股。
帅丰电器于2022年12月1日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18460.9425万股。
2022年12月29日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
*2023年8月，注销部分股权激励计划授予的股份
2023年3月29日，帅丰电器召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的4名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计119925股。
2023年5月7日，帅丰电器召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售
条件未成就，由帅丰电器回购注销首次授予激励对象以及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计480350股。
帅丰电器于2023年7月12日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18400.9150万股。
2023年8月2日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
*2024年3月，注销部分股权激励计划授予的股份
2023年12月27日，帅丰电器召开第二届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股
17法律意见书国浩律师（杭州）事务所
票激励计划的2名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11700股。
帅丰电器于2024年2月28日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18341.2450万股。
2024年3月14日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
*2024年7月，注销部分股权激励计划授予的股份
2024年3月26日，帅丰电器召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的2名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57200股。
2024年4月29日，帅丰电器召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2023年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售
条件未成就，由帅丰电器回购注销首次授予激励对象以及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计527800股。
帅丰电器于2024年6月27日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18341.2450万股。
2024年7月19日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。
3、综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帅丰电器为依法
设立且有效存续的股份公司，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据《股权收购协议》及上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，李连强和斯应昌为本次交易的交易对方，其基本情况如下：
（1）李连强
根据李连强提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，李连强的基本情况如下：
李连强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3301241964********，住址为浙江省杭州市******。
（2）斯应昌
18法律意见书国浩律师（杭州）事务所
根据斯应昌提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，斯应昌的基本情况如下：
斯应昌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3301241966********，住址为浙江省杭州市******。
基于上述，根据交易对方提供的身份证明及其书面确认，截至本法律意见书出具日，李连强、斯应昌系具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，上市公司依法有效存续，交易对方均具有完全民事行为能力，本次交易涉及各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
1、上市公司的批准与授权
（1）2026年6月25日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于意向收购杭州惠嘉信息科技有限公司股权并签署<关于杭州惠嘉信息科技有限公司之收购意向协议>的议案》，同意上市公司与交易对方签署股权收购意向协议，推进本次交易，同时授权公司管理层开展本次股权收购意向协议签署等相关工作。
（2）2026年8月7日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准与授权
根据标的公司提供的股东会决议，2026年8月7日，标的公司股东会已就本次交易履行了相应内部决策程序，同意本次交易。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、《股权收购协议》《重大资产购买报告书》，本次交易尚需上市公司股东会审议通过。
（三）综上所述，本所律师认为：
19法律意见书国浩律师（杭州）事务所
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的全部批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效；本次交易尚需经上市公司股东会审议通过后方能实施。
四、本次交易的相关协议
截至本法律意见书出具日，上市公司与交易对方签署了关于本次交易的《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》，具体情况如下：
（一）《股权收购协议》2026年8月7日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股权收购协议》，对本次交易的价格及支付方式、业绩承诺及补偿措施、期间损益归属、标的公司的经营管理、标的资产的交割、专职承诺及竞业限制、保密和信息披
露、排他性、陈述和保证、交割后承诺、违约责任、协议生效、变更及解除、
不可抗力、法律适用和争议解决、税费及其他成本支出等进行了约定。
（二）《业绩承诺与补偿协议》2026年8月7日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺期间及承诺净利润数、实际净利润数的确认、业绩补偿方式、业绩承诺超额奖励安排、税费承担、协议生效与解除、违约责任、不
可抗力、通知、法律适用和争议解决等进行了约定。
经本所律师核查后确认，本次交易的上述协议的内容与形式不违反法律、行政法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、本次交易涉及的标的资产情况
根据《股权收购协议》及上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，本次交易的标的资产为李连强、斯应昌持有的惠嘉科技100％股权。
（一）基本情况
1、基本法律信息
根据惠嘉科技提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，惠嘉科技的基本情况如下：
20法律意见书国浩律师（杭州）事务所
名称杭州惠嘉信息科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA28L57N96住所浙江省杭州市余杭区余杭街道宇徊路6号法定代表人李连强
注册资本2569.0475万元成立日期2016年12月30日营业期限长期
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：输配电及控制设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；配电开关控制设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；办公服务；工程管理服务；土石方工程施工；信息系统集成服务；智能控制系统集成；网络设备销售；软件开发；金属加工
经营范围机械制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械电气设备制造；
电子专用设备制造；智能家庭消费设备制造；网络设备制造；
安防设备制造；数字视频监控系统制造；智能家庭网关制造；
电器辅件制造；电气信号设备装置制造；机械零件、零部件加工；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、现有股权结构
根据惠嘉科技的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，惠嘉科技的股权结构如下：
股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（％）
李连强1412.97611412.976155.00
斯应昌1156.07141156.071445.00
合计2569.04752569.0475100.00根据惠嘉科技现有股东李连强、斯应昌出具的《关于标的公司股权权属的承诺函》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
21法律意见书国浩律师（杭州）事务所
3、综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法
成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）历史沿革
1、2016年12月，惠嘉科技设立
2016年12月26日，斯应昌与李悠南共同签署惠嘉科技《公司章程》，约
定惠嘉科技注册资本为200.00万元，其中斯应昌认缴注册资本90.00万元，李悠南认缴注册资本110.00万元。
2016年12月30日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，惠嘉科技取得
统一社会信用代码为 91330110MA28L57N96 的《营业执照》，公司名称为杭州惠嘉信息科技有限公司，住所为浙江省杭州市余杭区余杭街道宇徊路6号，法定代表人为斯应昌，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：
信息技术、计算机软硬件；计算机系统集成服务；销售；计算机软硬件；服务；
通信网络工程设计。
惠嘉科技设立时的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李悠南110.0055.00
2斯应昌90.0045.00
合计200.00100.00
2、2017年3月，惠嘉科技第一次股权转让
2017年3月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李悠南将其所持
有惠嘉科技的110.00万元注册资本转让给李阳，并修改公司章程。
同日，李悠南与李阳签订《股权转让协议》，约定李悠南将其所持惠嘉科技55％股权（对应注册资本110.00万元）转让给李阳。经本所律师访谈李悠南与李阳后确认，因李悠南尚未实缴出资且惠嘉科技属于设立初期尚未实际经营，故本次转让不存在对价支付；相关股权转让后对应的实缴义务由李阳承担。
2017年3月23日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
22法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李阳110.0055.00
2斯应昌90.0045.00
合计200.00100.00
3、2017年5月，惠嘉科技第一次增资
2017年5月25日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至300.00万元，新增注册资本100.00万元，其中斯应昌认缴注册资本45.00万元（每注册资本1元），李阳认缴注册资本55.00万元（每注册资本1元），并修改公司章程。
2017年5月31日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次
增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李阳165.0055.00
2斯应昌135.0045.00
合计300.00100.00
4、2017年6月，惠嘉科技第二次增资
2017年6月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至2000.00万元，新增注册资本1700.00万元，其中斯应昌认缴注册资本
765.00万元（每注册资本1元），李阳认缴注册资本935.00万元（每注册资本
1元），并修改公司章程。
同日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李阳1100.0055.00
2斯应昌900.0045.00
合计2000.00100.00
5、2017年10月，惠嘉科技第三次增资
23法律意见书国浩律师（杭州）事务所
2017年10月16日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
增加至2105.2632万元，新增注册资本105.2632万元全部由新股东韩菊兰认缴（每注册资本1元），并修改公司章程。
2017年10月25日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本
次增资后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李阳1100.000052.25
2斯应昌900.000042.75
3韩菊兰105.26325.00
合计2105.2632100.00
6、2020年4月，惠嘉科技第二次股权转让
2020年4月2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意韩菊兰将其所持
惠嘉科技2.75％股权（对应注册资本57.89476万元）转让给李阳，将其所持惠嘉科技2.25％股权（对应注册资本47.36844万元）转让给斯应昌，并修改公司章程。
同日，韩菊兰分别与李阳、斯应昌签订《股权转让协议》，约定韩菊兰以11万元的价格向李阳转让其所持有的惠嘉科技2.75％股权（对应注册资本
57.89476万元，其中实缴出资11万元），以9万元的价格向斯应昌转让其所持有的惠嘉科技2.25％股权（对应注册资本47.36844万元，其中实缴出资9万元）。根据《股权转让协议》，前述转让价格均按照韩菊兰实缴出资金额确定。
2020年4月20日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李阳1157.8947655.00
2斯应昌947.3684445.00
合计2105.26320100.00
7、2020年9月，惠嘉科技第三次股权转让
2020年8月1日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李阳将所持有惠
嘉科技55％股权（对应注册资本1157.89476万元）转让给李连强，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
24法律意见书国浩律师（杭州）事务所
2020年9月3日，李阳与李连强签订《股权转让协议》，约定李阳以171.00万元的价格向李连强转让其所持有的惠嘉科技55％股权（对应注册资本
1157.89476万元，其中实缴出资171万元）。根据李阳与李连强的确认，前述
转让价格系按照李阳实缴出资金额确定。
2020年9月4日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1157.8947655.00
2斯应昌947.3684445.00
合计2105.26320100.00
8、2020年9月，惠嘉科技第四次增资
2020年9月9日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至3100万元，新增注册资本994.7368万元，其中斯应昌认缴注册资本
447.63156万元（每注册资本1元），李连强认缴注册资本547.10524万元（每注册资本1元），并修改公司章程。
2020年9月18日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次
增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1705.0055.00
2斯应昌1395.0045.00
合计3100.00100.00
9、2021年3月，惠嘉科技第一次减资
2021年1月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减
少至2600万元，减资总额为500万元，由全体股东同比例减资。
同日，惠嘉科技在报纸上发布了减资公告。
根据惠嘉科技及其当时股东李连强、斯应昌的确认，本次减资系全体股东减少其原认缴但尚未实缴的部分，惠嘉科技无需支付减资款。
2021年3月3日，惠嘉科技就本次减资事项办理完成工商登记手续。本次
减资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
25法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1430.0055.00
2斯应昌1170.0045.00
合计2600.00100.00
10、2021年4月，惠嘉科技第四次股权转让
2021年3月4日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意斯应昌将其持有
惠嘉科技9％股权（对应注册资本234万元，其中实缴出资234万元）转让给宁波惠嘉，同意李连强将其持有惠嘉科技11％股权（对应注册资本286万元，其中实缴出资286万元）转让给宁波惠嘉。
根据李连强、斯应昌及宁波惠嘉的确认并经本所律师核查本次股权转让的
支付凭证、宁波惠嘉当时有效的合伙协议，宁波惠嘉系李连强、斯应昌共同出资设立的合伙企业，本次股权转让系李连强、斯应昌就所持惠嘉科技的部分股权调整持股方式。
2021年4月6日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名/名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1144.0044.00
2斯应昌936.0036.00
3宁波惠嘉520.0020.00
合计2600.00100.00
11、2021年8月，惠嘉科技第五次增资
2021年8月3日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至3095.24万元，新增注册资本495.24万元，其中张逸认缴注册资本123.81万元、李顺荣认缴注册资本123.81万元、崔文峰认缴注册资本123.81万元、
吴王政认缴注册资本123.81万元，并修改公司章程。
根据惠嘉科技与张逸、李顺荣、崔文峰、吴王政分别签署的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之增资协议》，张逸、李顺荣、崔文峰、吴王政分别以800万元认购惠嘉科技新增注册资本123.81万元，即每注册资本6.46元，前述增资款超过注册资本部分计入资本公积。
2024年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2024]84号）验证，截至2024年2月29日止，惠嘉科技注册资本为
26法律意见书国浩律师（杭州）事务所
人民币30952400元，惠嘉科技累计实收资本为人民币30952400元，实收资本占注册资本总额的100％。
2021年8月17日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次
增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名/名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1144.0036.96
2斯应昌936.0030.24
3宁波惠嘉520.0016.80
4张逸123.814.00
5李顺荣123.814.00
6崔文峰123.814.00
7吴王政123.814.00
合计3095.24100.00
12、2021年11月，惠嘉科技第五次股权转让
2021年11月2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意宁波惠嘉将其所持有惠嘉科技1％股权（对应注册资本30.9525万元，其中实缴出资30.9525万元）转让给杭州木林得科技有限公司，全体股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2021年11月3日，宁波惠嘉与杭州木林得科技有限公司签订《股权转让协议》，约定宁波惠嘉向杭州木林得科技有限公司转让其所持有的惠嘉科技1％股权（对应注册资本30.9525万元，其中实缴出资30.9525万元）。
根据宁波惠嘉与杭州木林得科技有限公司的确认并经本所律师核查本次股
权转让的支付凭证，本次股权转让系参考2021年8月的外部融资价格定价，转让价格为200万元，即每注册资本6.46元。
2021年11月11日，惠嘉科技就此次变更事项办理完成工商登记手续。本
次变更后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名/名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1144.000036.96
2斯应昌936.000030.24
3宁波惠嘉489.047515.80
27法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编号股东姓名/名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
4张逸123.81004.00
5李顺荣123.81004.00
6崔文峰123.81004.00
7吴王政123.81004.00
8杭州木林得科技有限公司30.95251.00
合计3095.2400100.00
13、2022年6月，惠嘉科技第六次股权转让
2022年5月26日，宁波惠嘉分别与李连强、斯应昌签订《股权转让协议》，约定宁波惠嘉以166.8332万元的价格将其所持有惠嘉科技5.39％股权（对应注册资本166.8332万元，其中实缴出资166.8332万元）转让给李连强，以136.4999万元的价格将其所持有惠嘉科技4.41％股权（对应注册资本136.4999万元，其中实缴出资136.4999万元）转让给斯应昌。
根据李连强、斯应昌及宁波惠嘉的确认并经本所律师核查，本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转为直接持股。
2022年6月7日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名/名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1310.833242.35
2斯应昌1072.499934.65
3宁波惠嘉185.71446.00
4张逸123.81004.00
5李顺荣123.81004.00
6崔文峰123.81004.00
7吴王政123.81004.00
8杭州木林得科技有限公司30.95251.00
合计3095.2400100.00
14、2024年10月，惠嘉科技第二次减资
2024年8月16日，惠嘉科技分别与张逸、李顺荣、崔文峰、吴王政签订
28法律意见书国浩律师（杭州）事务所
《股权回购协议》，约定惠嘉科技回购张逸、李顺荣、崔文峰、吴王政所持惠嘉科技的股权，股权回购价格均为10344413.97元，即每注册资本8.3551元；
2024年8月21日，惠嘉科技与杭州木林得科技有限公司签订《股权回购协议》，
约定惠嘉科技回购杭州木林得科技有限公司所持惠嘉科技的股权，股权回购价格为2586103.51元，即每注册资本8.3551元。
2024年8月27日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减
至2569.0475万元，减资总额为526.1925万元，其中张逸减少注册资本123.81万元、李顺荣减少注册资本123.81万元、崔文峰减少注册资本123.81万元、
吴王政减少注册资本123.81万元、杭州木林得科技有限公司减少注册资本
30.9525万元。
2024年8月28日，惠嘉科技在国家企业信用信息公示系统发布减资公告。
2024年10月15日，惠嘉科技就本次减资事项办理完成工商登记手续。本
次减资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名/名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1310.833251.02
2斯应昌1072.499941.75
3宁波惠嘉185.71447.23
合计2569.0475100.00
15、2026年7月，惠嘉科技第七次股权转让
2026年7月20日，宁波惠嘉分别与李连强、斯应昌签订《股权转让协议》，约定宁波惠嘉以381.6864万元的价格将其所持有惠嘉科技3.98％股权（对应注册资本102.1429万元，其中实缴出资102.1429万元）转让给李连强，以312.2880万元的价格将其所持有惠嘉科技3.25％股权（对应注册资本83.5715万元，其中实缴出资83.5715万元）转让给斯应昌。
根据李连强、斯应昌及宁波惠嘉的确认并经本所律师核查，本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转为直接持股。
2026年7月21日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李连强1412.976155.00
2斯应昌1156.071445.00
29法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编号股东姓名认缴出资额（万元）占注册资本比例（％）
合计2569.0475100.00
本次股权转让完成后至本法律意见书出具日，惠嘉科技的注册资本和股权结构未发生变化。
（三）标的公司的业务
1、经营范围及主营业务
根据惠嘉科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》，惠嘉科技的经营范围为：一般项目：输配电及控制设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；配电开关控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；办公服务；工程管理服务；土石方工程施工；信息系统集成服务；智能控
制系统集成；网络设备销售；软件开发；金属加工机械制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械电气设备制造；电子专用设备制造；智能家庭消费设备制造；
网络设备制造；安防设备制造；数字视频监控系统制造；智能家庭网关制造；
电器辅件制造；电气信号设备装置制造；机械零件、零部件加工；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程设计；建设工程施工；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据《重大资产购买报告书》、标的公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，惠嘉科技的主营业务为智能电网设备、电网智慧服务；惠嘉科技主要子公司盛能电力的主营业务为综合能源及电力工程、电网智慧服务。
综上所述，本所律师认为，惠嘉科技在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其主营业务范围不存在违反法律法规规定的情况。
2、业务资质
截至本法律意见书出具日，惠嘉科技主要从事智能电网设备、电网智慧服务，惠嘉科技子公司盛能电力主要从事综合能源及电力工程、电网智慧服务，惠嘉科技子公司亿云科技、盛策新能源已无实际经营。
根据惠嘉科技提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，惠嘉科技及其子公司盛能电力已经取得的主要业务资质情况如下：
30法律意见书国浩律师（杭州）事务所
持有证书/备案
名称许可/备案内容许可/备案机关有效期主体编号
固定污染源 91330110MA28 2026.02.10-
//
惠嘉 排污登记 L57N96001W 2031.02.09科技进出口货物进出口货物收发货
3301969DY2 钱江海关 /
收发货人人承装类二级（110千承装（修、伏以下）、承修类
4-3-00703-国家能源局浙2023.09.11-试）电力设二级（110千伏以
2017江监管办公室2029.09.10施许可证下）、承试类二级
（110千伏以下）
盛能建筑业企业电力工程施工总承浙江省住房和2024.09.23-
D233C13082
电力资质证书包二级城乡建设厅2029.09.22
建筑业企业施工劳务资质不分杭州市城乡建2024.12.27-
D333125326
资质证书等级设委员会2029.12.27
（浙）JZ 安
安全生产许浙江省住房和2024.02.23-许证字建筑施工
可证城乡建设厅2027.02.22
[2024]000548
（四）标的公司的主要资产
1、标的公司的对外投资
截至本法律意见书出具日，惠嘉科技拥有2家全资子公司盛能电力、盛策新能源、1家控股子公司亿云科技以及1家分公司杭州惠嘉信息科技有限公司上
海分公司，具体情况如下：
（1）标的公司的子公司
*盛能电力
根据盛能电力现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具日，盛能电力的基本情况如下：
名称杭州盛能电力科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27WD8Q0E
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街 397 号 A13-1幢 201室法定代表人斯应昌注册资本3000万元成立日期2015年12月1日营业期限长期企业类型有限责任公司
31法律意见书国浩律师（杭州）事务所
服务：电力技术、电力设备的技术开发、技术咨询、技术服务，电力设备安装（限现场），电力工程施工，承装、承修、承试电力设施，电力设备及配件的制造、加工（限分支机构经营）；批发、零售：电经营范围力设备，仪器仪表；承接施工总承包和专业承包、企业分包的劳务作业（除劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具日，盛能电力未被列入严重违法失信名单（黑名单），不存在因违规经营而受到行政处罚，不存在潜在债务纠纷或重大纠纷。
*盛策新能源
根据盛策新能源现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具日，盛策新能源的基本情况如下：
名称杭州盛策新能源有限公司
统一社会信用代码 91330114MA8GHGWG7W住所浙江省杭州市钱塘区白杨街道21号大街388号1幢3层335室法定代表人斯应昌注册资本100万元成立日期2024年12月9日营业期限长期企业类型有限责任公司
一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元
器件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新经营范围材料技术推广服务；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具日，盛策新能源未被列入严重违法失信名单（黑名单），不存在因违规经营而受到行政处罚，不存在潜在债务纠纷或重大纠纷。
*亿云科技
32法律意见书国浩律师（杭州）事务所
根据亿云科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具日，亿云科技的基本情况如下：
名称浙江亿云科技有限公司统一社会信用代
91331002MA2AKME83J
码
浙江省台州市椒江区市府大道西段618号3号楼3层北侧302、304住所室，东侧333、336室法定代表人金波注册资本1000万元成立日期2017年10月23日营业期限2017年10月23日至2067年10月22日企业类型有限责任公司
软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电气安装，技术推广服务，工程勘察设计，测绘服务，工业自动控制系统装置，经营范围电力电子元器件制造，机械设备、五金产品及电子产品，计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据亿云科技的工商登记资料、清税证明及《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经标的公司确认，亿云科技自2022年起实际停止运营，截至本法律意见书出具日，亿云科技已完成税务注销手续、取得《清税证明》。
根据《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具日，亿云科技未被列入严重违法失信名单（黑名单），不存在因违规经营而受到行政处罚，不存在潜在债务纠纷或重大纠纷。
（2）标的公司的分支机构
根据惠嘉科技上海分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具日，惠嘉科技上海分公司的基本情况如下：
名称杭州惠嘉信息科技有限公司上海分公司统一社会信用代
91310230MA1HJ93K5A
码
33法律意见书国浩律师（杭州）事务所
营业场所上海市崇明区新海镇跃进南路495号（光明米业经济园区）负责人李连强成立日期2021年7月12日营业期限长期企业类型有限责任公司分公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备、通信设备、电气设备、经营范围机械设备销售；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司的不动产权
（1）自有不动产
根据标的公司提供的不动产权证书、不动产登记簿查询记录并经其书面确认，截至基准日，标的公司共拥有2项不动产权，具体情况如下：
编权利权利宗地面积建筑面积土地使用权他项权证号坐落位置用途
号 人 性质 （m2） （m2） 期限 权利
浙（2024）杭杭州市余杭区2024.08.09惠嘉工业
1州市不动产权余杭街道义桥出让9842.00/-抵押
科技用地
第0489258号村2074.08.08杭州市余杭区工业
浙（2025）杭出让/2018.10.23
惠嘉仓前街道仓兴用地/
2州市不动产权自建451.301437.27-/
科技街397号13幢非住
第0578177号房2068.10.22
102-402室宅
（2）租赁不动产
根据标的公司提供的说明及资料，截至基准日，标的公司自第三方处租赁的物业共3处，具体情况如下：
编承租面积租赁出租方租赁物业租赁期限用途号方（㎡）备案浙江大学杭州市余杭区仓前街
创新创业 惠嘉 道仓兴街 397 号 A13- 2022.06.01- 仓储 未备
150
研究院有科技1地下车库电梯厅旁2027.05.31办公案注1限公司仓库杭州榜鹅
盛能世贸晶城欧美中心22025.09.01-员工未备
2酒店管理/
电力 号楼 G 区 1515室 2026.08.31 住宿 案有限公司
注2盛能良渚街道东莲村11组2025.05.15-员工未备3屠正福170
电力郎家斗自然村13号2026.05.14住宿案
注1：上表中第1项租赁已于2026年5月31日终止；
注2：上表中第3项租赁已于2026年5月14日到期且不再续租。
34法律意见书国浩律师（杭州）事务所
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房租赁条例》《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同成立后应当向租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。经本所律师核查，惠嘉科技及盛能电力未就上表所述3项房产租赁事项办理租赁备案手续，不符合前述规定，惠嘉科技及盛能电力存在因未就承租房屋办理备案登记手续而受到房地产管理部门处罚的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，未办理租赁合同备案登记手续，不影响合同的效力及公司对所租赁房屋的使用。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致惠嘉科技及盛能电力因未办理租赁备案手续而不能继续使用相关租赁物业。
据此，本所律师认为，惠嘉科技及盛能电力存在因未就承租房屋办理备案登记手续而受到房地产管理部门处罚的风险，但未办理备案登记手续不影响租赁合同的法律效力，惠嘉科技及盛能电力有权根据相关租赁合同承租及使用该等房屋，上述租赁物业尚未办理租赁登记备案手续的情形不会对惠嘉科技及盛能电力的经营及本次重大资产重组造成重大不利影响。
（3）在建工程
根据标的公司提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证及相关说明，截至基准日，惠嘉科技的主要在建工程为位于杭州市余杭区余杭街道义桥村的生产厂房建设，总建筑面积为 31627.23m2，其已履行的主要审批程序如下：
实施建设用地规划许建设工程规划许建筑工程施工许项目名称项目备案环评批复主体可证可证可证余政工出
[2024]8号地2408-地字第建字第惠嘉33011020241105
块年产 1000 330110-04- 不涉及 3301102024YG01 3301102024GG01科技0101
套输配电及控01-44163206425号58467号制设备项目注：根据标的公司的说明并经本所律师对照生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版），本项目无需纳入建设项目环境影响评价管理。
3、标的公司的商标、专利、软件著作权等无形资产
（1）商标
根据标的公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案及标的
公司的说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站，截至基准日，标的公司及其子公司共拥有10项注册商标，具体情况如下：
35法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编国际权利人商标图案注册号有效期取得方式号分类
1惠嘉科技9756075272024.08.21-2034.08.20原始取得
2惠嘉科技42755946672024.06.07-2034.06.06原始取得
3惠嘉科技42755870382024.06.07-2034.06.06原始取得
4惠嘉科技9756005182024.06.07-2034.06.06原始取得
5惠嘉科技37755996642024.06.07-2034.06.06原始取得
6惠嘉科技42735045192024.04.21-2034.04.20原始取得
7惠嘉科技42735084822024.02.14-2034.02.13原始取得
8惠嘉科技37735068432024.02.14-2034.02.13原始取得
9惠嘉科技8324246652019.08.14-2029.08.13原始取得
10惠嘉科技9324215992019.06.14-2029.06.13原始取得
（2）专利
根据标的公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公司的说明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息网，截至基准日，标的公司及其子公司拥有70项专利，具体情况如下：
编专利取得专利号名称类型申请日号权人方式
ZL20231173 基于神经网络的无人机输电线路巡 原始
1发明2023.12.18
7703.8回检测的任务卸载方法取得
ZL20221160 一种电力线路故障检测定位方法及 原始
2发明2022.12.14
7578.4其定位装置取得
ZL20221143 一种用于输电线路的在线可视化监 原始
3发明2022.11.17
9920.4测终端及系统取得
ZL20211136 一种电能表的不停电无损更换方法 原始
4发明2021.11.17
1110.7及无损换表装置取得
ZL20211133 一种基于圆形抱杆的倾角传感器安 原始
5发明2021.11.12
9142.7装支架取得
ZL20211083 原始
6一种带模块化插接功能综合配电箱发明2021.07.23
5875.3取得
惠嘉 ZL20211058 一种抽屉式计量模块柜及其维护方 原始
7发明2021.05.27
科技4950.3法取得
ZL20211028 原始
8高压输电线路微气象在线监测装置发明2021.03.17
4167.5取得
ZL20211028 一种高稳定性的输电线路抓拍监测 原始
9发明2021.03.16
0858.8装置取得
ZL20211025 一种太阳能输电电路监测系统及其 原始
10发明2021.03.10
9929.6监控方法取得
ZL20252002 一种输电线路高清智能视频机的安 实用 原始
112025.01.06
4865.5装结构新型取得
ZL20242322 实用 原始
12一种输电线路分布式故障诊断装置2024.12.26
2880.5新型取得
ZL20242310 实用 原始
13一种多目视觉立体感知设备2024.12.16
4446.7新型取得
36法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编专利取得专利号名称类型申请日号权人方式
ZL20242296 实用 原始
14一种近电检测设备2024.12.02
4088.0新型取得
ZL20242283 实用 原始
15一种布控球2024.11.20
5661.8新型取得
ZL20242282 实用 原始
16一种无人机机械臂2024.11.19
6840.5新型取得
ZL20232363 实用 原始
17一种带有防松动机构的融合断路器2023.12.29
6419.X 新型 取得
ZL20222336 实用 原始
18一种电力线路故障检测定位装置2022.12.14
3091.4新型取得
ZL20222325 实用 原始
19 一种 DTU配网自动化环网柜 2022.12.02
4282.7新型取得
ZL20222309 实用 原始
20一种电网输电线路监测装置2022.11.17
2447.5新型取得
ZL20222290 一种多功能且数据可共享的直流电 实用 原始
212022.10.31
8753.5源监控管理屏新型取得
ZL20222290 实用 原始
22一种用于电能表的不停电更换装置2022.10.31
8338.X 新型 取得
ZL20222283 实用 原始
23一种新型高压电缆综合接地箱2022.10.26
9952.5新型取得
ZL20222261 实用 原始
24一种观察桨叶角度用的监测装置2022.09.29
7981.7新型取得
ZL20222010 实用 原始
25单相免钥匙不停电换表装置2022.01.14
0272.9新型取得
ZL20222010 实用 原始
26三相免钥匙不停电换表装置2022.01.14
2587.7新型取得
ZL20212282 实用 原始
27移动式无损换表仪2021.11.17
1946.2新型取得
ZL20212278 实用 原始
28便携式倾角传感器支架2021.11.12
1394.7新型取得
ZL20212169 实用 原始
29快速插接的预制组装型配电箱2021.07.23
4756.2新型取得
ZL20212168 实用 原始
30电线连接自锁紧结构2021.07.22
0514.8新型取得
ZL20212165 实用 原始
31一种开关站安全运行管理装置2021.07.20
5631.9新型取得
ZL20212054 实用 原始
32输电线路用气象信息采集机构2021.03.17
7407.1新型取得
ZL20212054 实用 原始
33一种使用寿命较长的监控设备2021.03.16
4771.2新型取得
ZL20212052 实用 原始
34一种线路运行状况诊断装置2021.03.15
9829.6新型取得
ZL20212053 实用 原始
35配电网防外破监控装置2021.03.15
8131.0新型取得
ZL20212053 实用 原始
36一种独立式输电线路故障诊断装置2021.03.12
1836.X 新型 取得
ZL20212051 实用 原始
37集散式直流系统实时监测装置2021.03.11
6266.7新型取得
ZL20212051 实用 原始
38输电线路三跨视频监测装置2021.03.10
0460.4新型取得
ZL20202268 实用 原始
39三相不停电换表装置的底板2020.11.18
1824.3新型取得
37法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编专利取得专利号名称类型申请日号权人方式
ZL20202268 实用 原始
40三相不停电换表装置的钥匙2020.11.18
0297.4新型取得
ZL20172126 实用 原始
41变电站应急门禁系统2017.09.29
7718.2新型取得
ZL20172126 基于无人机的配电线路安全检测装 实用 原始
422017.09.29
7501.1置新型取得
ZL20172126 实用 原始
43变电站环境参数综合采集器2017.09.29
6458.7新型取得
ZL20172126 用于电力配网管控系统的故障报警 实用 原始
442017.09.29
7580.6装置新型取得
ZL20172126 实用 原始
45车载智能数据采集装置2017.09.29
6407.4新型取得
ZL20172126 实用 原始
46变电站安全巡检装置2017.09.29
7721.4新型取得
ZL20223083 外观 原始
47云台微拍机外壳2022.12.15
9153.0设计取得
ZL20191063 变压器用直观式附载油杯的免维护 原始
48发明2019.07.15
3774.0呼吸器及其使用方法取得
ZL20171100 原始
49一种高压电缆振荡波局放测试系统发明2017.10.24
0290.X 取得
ZL20202264 一种可实现数据传输故障上报的智 实用 原始
502020.11.16
7276.2能终端设备新型取得
ZL20202264 实用 原始
51一种用于拓扑识别的智能终端设备2020.11.16
5425.1新型取得
ZL20202259 实用 原始
52一种电路配网运行维护设备2020.11.11
9695.3新型取得
ZL20202259 一种台区智能融合终端变压器状态 实用 原始
532020.11.11
9525.5监测设备新型取得
ZL20202259 一种台区智能融合终端安装调试设 实用 原始
542020.11.11
9712.3备新型取得
ZL20202259 实用 原始
55一种电缆用超声波设备安装机构2020.11.11
9450.0新型取得
ZL20202260 实用 原始
56一种便于配网铺设用电缆架2020.11.11
盛能0243.2新型取得
电力 ZL20202260 实用 原始
57一种电路配网用电缆防潮设备2020.11.11
0655.6新型取得
ZL20202260 实用 原始
58一种电路配网改造用铺设架2020.11.11
0698.4新型取得
ZL20202259 实用 原始
59一种电缆内部损伤超声波检测设备2020.11.11
3676.X 新型 取得
ZL20202260 实用 原始
60一种配网融合终端检测设备2020.11.11
0723.9新型取得
ZL20202249 一种配网电缆安装检测用超声波探 实用 原始
612020.11.02
2889.3头设备新型取得
ZL20192110 变压器用直观式附载油杯的免维护 实用 原始
622019.07.15
5914.9呼吸器新型取得
ZL20172137 实用 原始
63电缆绝缘综合诊断测试装置2017.10.24
9704.X 新型 取得
ZL20172138 实用 原始
64 中压 OWTS 振荡波局放装置 2017.10.24
0889.6新型取得
ZL20172137 实用 原始
65谐振交流耐压试验装置2017.10.24
9773.0新型取得
38法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编专利取得专利号名称类型申请日号权人方式
ZL20172138 实用 原始
66高压电缆振荡波局放测试装置2017.10.24
0870.1新型取得
ZL20172137 实用 原始
67振荡波局放测试装置2017.10.24
9407.5新型取得
ZL20172137 实用 原始
68开关柜局放测试装置2017.10.24
9819.9新型取得
ZL20172138 实用 原始
69 OWTS系统局放定位装置 2017.10.24
1286.8新型取得
ZL20172137 实用 原始
70线缆中间接头测温装置2017.10.24
9405.6新型取得
截至本法律意见书出具日，基于惠嘉科技的银行融资需求，惠嘉科技将上述所持专利号为 ZL202223254282.7、ZL202222839952.5、ZL202110835875.3 的
专利质押给债权人浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行，为其借款提供担保。
（3）软件著作权
根据标的公司提供的计算机软件著作权登记证书及其出具的说明、中华人
民共和国国家版权局出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师查询中国版权保护中心网站，截至基准日，标的公司及其子公司共拥有42项软件著作权，具体情况如下：
编著作软件全称登记号登记日取得方式号权人基于物联网的输电线路安全作业
1 2025SR1637757 2025.08.28 原始取得
实时监测系统
2 输电线路无人机的维护管理系统 2024SR1703932 2024.11.06 原始取得
3 智能微拍模组设计管理系统 2024SR1281563 2024.08.30 原始取得
4 电缆分布式传感器管理系统 2024SR1276923 2024.08.30 原始取得
输电线路无人机的视频图像优化
5 2024SR1276919 2024.08.30 原始取得
系统
6 惠嘉电缆电量测量分析控制系统 2024SR0441321 2024.03.28 原始取得
惠嘉电缆故障分布定位信号监听
7 惠嘉 2024SR0200570 2024.01.30 原始取得
科技系统惠嘉输电线路无人巡检在线监测
8 2024SR0186700 2024.01.29 原始取得
综合管理系统惠嘉输电线路线损计算评价管理
9 2024SR0184813 2024.01.29 原始取得
系统惠嘉输电线路巡检数据智能采集
10 2024SR0176707 2024.01.26 原始取得
管理系统惠嘉输电线路状态视频巡检监测
11 2024SR0170028 2024.01.25 原始取得
管理系统
12 智能环网柜电能质量管理系统 2024SR0135447 2024.01.19 原始取得
13 智能环网柜设备状态监测系统 2024SR0134032 2024.01.19 原始取得
39法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编著作软件全称登记号登记日取得方式号权人
14 智能环网的故障定位系统 2024SR0133712 2024.01.19 原始取得
智能环网柜的传感器数据采集管
15 2024SR0133709 2024.01.19 原始取得
理系统
16 智能环网柜的安全监控系统 2024SR0131763 2024.01.19 原始取得
17 智能微拍数据管理和处理系统 2024SR0131753 2024.01.19 原始取得
18 输电线路无人机的地图管理系统 2024SR0112450 2024.01.17 原始取得
19 电缆分布式定位智能分析系统 2024SR0106862 2024.01.16 原始取得
20 输电线路无人机的电池监控系统 2024SR0087215 2024.01.12 原始取得
21 防碰撞系统无线通信管理系统 2024SR0085987 2024.01.12 原始取得
22 输电线路无人机巢巡检系统 2024SR0085977 2024.01.12 原始取得
23 输电线路无人机防碰撞系统 2024SR0080157 2024.01.11 原始取得
惠嘉柱上断路器状态量分析通讯
24 2023SR1663917 2023.12.18 原始取得
软件
25 惠嘉环网柜监测及自动预警软件 2023SR1643645 2023.12.14 原始取得
26 惠嘉环网柜设备寿命分析软件 2023SR1624788 2023.12.13 原始取得
27 惠嘉变压器故障和状态监测软件 2023SR1610801 2023.12.12 原始取得
28 惠嘉配用电设备状态分析软件 2023SR1602603 2023.12.11 原始取得
29 惠嘉配电网可视化监测软件 2023SR1593566 2023.12.08 原始取得
30 惠嘉智能图像分析软件 2023SR1475992 2023.11.21 原始取得
31 惠嘉多维传感装置控制软件 2023SR1472821 2023.11.20 原始取得
惠嘉无人机智能巡检路线规划软
32 2023SR1458728 2023.11.17 原始取得
件
33 惠嘉行波信号分析软件 2023SR1436475 2023.11.15 原始取得
34 惠嘉热成像局放分析软件 2023SR1434933 2023.11.14 原始取得
35 惠嘉微气象环境智能监测软件 2023SR1415596 2023.11.10 原始取得
惠嘉输电线路多模态智能监测系
36 2023SR1370681 2023.11.02 原始取得
统
37 惠嘉智能设备在线监测平台软件 2023SR0970522 2023.08.24 原始取得
惠嘉输电线路可视化综合管控平
38 2019SR1214199 2019.11.26 原始取得
台软件
39 电网工程现场移动作业云平台 2017SR658288 2017.11.30 原始取得
40 电网工程现场人员车辆管控平台 2017SR658284 2017.11.30 原始取得
41 电缆绝缘综合诊断测试系统 2017SR694667 2017.12.15 原始取得
40法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编著作软件全称登记号登记日取得方式号权人盛能
42 高压电缆振荡波局放测试系统 2017SR694614 2017.12.15 原始取得
电力
（4）域名
经本所律师查询中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统，截至基准日，标的公司拥有1项备案域名，具体情况如下：
主办单位域名备案号备案日期
惠嘉科技 huijiait.com 浙 ICP 备 17024646 号-1 2022.01.05
（五）标的公司的重大债权债务
1、银行融资及担保合同
根据《审计报告》、标的公司提供的借款合同、担保合同等资料，并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其子公司正在履行的重大借款合同情况如下：
编借款借款金额贷款人合同编号借款期限担保方式号人（万元）
中国工商银行股李连强、斯
0120200467-2025年2025.08.08-
1份有限公司杭州1000应昌最高额（余杭）字00641号2026.08.06余杭支行保证
浙江杭州余杭农2025.06.23-280311202500125371000
村商业银行股份2026.06.17最高额质押
（专利质有限公司科技城2025.06.23-
3支行8031120250012568500
押）
2026.06.17
惠嘉杭州联合农村商杭联银(益乐)流循借2025.09.09-李连强最高
4科技业银行股份有限字第10002026.09.08额保证
公司益乐支行8011120250066645号
李连强、斯
宁波银行股份有2025.12.23-
5 07100LK24CDMCEJ 1000 应昌最高额
限公司杭州分行2026.12.23保证李连强最高兴业银行股份有
兴银临支项字2024第2025.04.21-额保证、不
6限公司杭州临安8000
003号2035.04.20动产最高额
支行抵押
杭州联合农村商杭联银(益乐)流循借
2025.08.26-斯应昌最高
7业银行股份有限字第900
2026.08.25额保证
公司益乐支行8011120250063035号
李连强、斯
宁波银行股份有2026.03.25-
8 盛能 07100LK24CDMCE3 1000 应昌最高额
限公司杭州分行2026.11.10电力保证浙江杭州余杭农
李连强、斯
村商业银行股份2026.04.22-
98031120260009712500应昌连带责
有限公司科技城2027.04.21任保证支行
41法律意见书国浩律师（杭州）事务所
编借款借款金额贷款人合同编号借款期限担保方式号人（万元）
兴业银行股份有惠嘉科技、
兴银临支短字2026第2026.04.24-
10限公司杭州临安490李连强最高
016号2027.04.23
支行额保证
2、销售及采购合同
（1）采购合同
根据标的公司的生产经营状况以及提供的采购合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，标的公司与供应商签订的已履行完毕和正在履行的单笔金额在500万元及以上的重大采购合同如下：
截至基准编合同签订合同金额供应商名称合同编号采购内容日的履行
号主体日期（万元）情况
HZHI-七星电气股份101套开关
1 OX20250709 2026.03 1236.20 正在履行
有限公司及气箱
-32弹簧操作机
浙江润格电气构、机构用
2惠嘉-2025.07790.42正在履行
科技有限公司电机、永磁科技操作机构等
雷朋电气集团 HJ-
3198台柜体2025.021273.00正在履行
有限公司20250218
上海算普电力 SVG、电抗
4-2025.03689.94履行完毕
科技有限公司组、滤波器无锡创玖牌科
5-中压电缆2025.05997.78履行完毕
技有限公司山东省金曼克
6电气集团股份-干式变压器2025.01692.16正在履行
有限公司盛能
SZ22-电力西门子能源变
40000/110-
7压器（武汉）-2024.06666.00履行完毕
NX1(一体有限公司
式)
厦门昊亮能源 HL-
8光伏组件2024.10567.93履行完毕
科技有限公司 SN20241025
（2）销售合同
根据标的公司的生产经营状况以及提供的销售合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，标的公司与客户签订的已履行完毕和正在履行的单笔金额在
1000万元及以上的重大销售合同如下：
截至基准编合同签订合同金额客户名称合同编号销售内容日的履行
号主体日期（万元）情况
惠嘉 珠海许继电气 CEEZHXJ00W
1成套环网箱2026.022378.34正在履行
科技 有限公司 ZMM2600104
42法律意见书国浩律师（杭州）事务所
截至基准编合同签订合同金额客户名称合同编号销售内容日的履行
号主体日期（万元）情况
珠海许继电气 CEEXJZH00W
2断路器元件2025.061100.08履行完毕
有限公司 ZMM2500429
珠海许继电气 XJHT23-
3断路器元件2024.014419.05履行完毕
有限公司0443浙江圆通保税
110KV 降压
4物流中心经营-2024.052665.06履行完毕
站电气工程有限公司盛能浙江圆通保税高低压配电
5电力物流中心经营-2025.035250.03正在履行
工程有限公司中策橡胶（金 ZCJT2025- 新建 110KV
62025.012896.23履行完毕
坛）有限公司01-20变电站工程
（六）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据标的公司出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网以及相关行政主管部门网站，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚根据标的公司及其控股子公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、标的公司及其控股子公司提供的报告期内营
业外支出明细账、标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处置及人员安置情况
根据《重大资产购买报告书》《股权收购协议》，本次交易完成后，标的公司仍为依法有效存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍以其自身名义享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
43法律意见书国浩律师（杭州）事务所本次交易不构成关联交易，具体详见本法律意见书正文之“一、本次交易方案”之“（五）本次交易不构成关联交易”的内容。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
根据《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易前，标的公司与上市公司无业务往来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东帅丰投资和实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件以及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力，
若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人就规范关联交易已出具相关承诺。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上市公司关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据《股权收购协议》及上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市公司与控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
上市公司控股股东帅丰投资和实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易前，本企业/本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相
似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、本次交易完成后，本企业/本人也不会通过投资关系或其他安排控制或
重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。
3、如上市公司认定本企业/本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响
任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上市公司
存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企业/本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本企业/本人应无条件按经有证券从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本企业/本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力，
若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”综上所述，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人已出具相关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致公司未来新增同业竞争情形，不会损害公司及其股东的利益。
八、本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查上市公司相关公告，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易履行了如下信息披露义务：
1、2026年6月26日，帅丰电器发布了《关于筹划重大资产重组并签署〈意向协议〉的提示性公告》，披露了本次交易的初步意向。
2、2026年7月25日，帅丰电器发布了《浙江帅丰电器股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》，披露了本次交易的进展。
3、2026年8月7日，帅丰电器召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
45法律意见书国浩律师（杭州）事务所过《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次交易相关的其他议案，并将随后披露相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重大资产重组事项依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。此外，上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律、法规及规范性文件及上交所关于信息披露的相关规定，持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次重大资产重组的实质条件，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重大资产购买报告书》《审计报告》、标的公司的书面确认并经本
所律师核查，报告期内标的公司主要从事智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。根据国家统计局《国民经济行业分类 GB/T4754-2017（2019 年修订）》，标的公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“C382输配电及控制设备制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定根据标的公司及其控股子公司《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》和标的公司上海分公司的《专项信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，本次交易的标的公司所处行业不属于高耗能、高污染的行业，报告期内亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形根据标的公司及其控股子公司《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》和标的公司上海分公司的《专项信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况，本次交易不存在违
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反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据上市公司2025年度的审计报告及标的公司的《审计报告》，本次重组参与集中的经营者上一会计年度的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》规定的需要进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定经本所律师核查，上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》给予特别管理措施的行业。本次交易相关主体（上市公司、交易对方、标的公司）均为在中国境内注册企业或中国公民，上市公司向交易对方支付现金购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况，本次交易符合国家有关外商投资等有关法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《股权收购协议》、上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《股权收购协议》、上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见，本次交易相关资产评估价值公允、合理，未损害中小投资者利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司依法有效存续；标的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的股权的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
47法律意见书国浩律师（杭州）事务所力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重大资产购买报告书》、上市公司及其控股股东、实际控制人的书面确认，本次交易完成后，将保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
根据《重大资产购买报告书》以及上市公司《公司章程》、内部治理制度
等资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全；本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定
根据《重大资产购买报告书》、上市公司第三届董事会第二十四次会议资
料、标的公司及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：
1、根据《重大资产购买报告书》、上市公司第三届董事会第二十四次会议
资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产惠嘉科技100％的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《重大资产购买报告书》中详细披露，并对有关审批风险进行了提示。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2、根据标的公司的工商登记资料、《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司依法有效存续，交易对方持有的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3、根据《重大资产购买报告书》、上市公司及其控股股东、实际控制人的
书面确认，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《监管指引
第9号》第四条第（三）项的规定。
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4、根据《重大资产购买报告书》、上市公司及其控股股东、实际控制人的
书面确认，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致其新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。
（三）本次交易符合《监管指引第7号》的相关规定
根据《重大资产购买报告书》、上市公司及其董事、高级管理人员以及交
易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次重组涉及的《监管指引第7号》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重大资产重组符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《监管指引第7号》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司实施重大资产重组的实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国金证券，根据国金证券提供的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证券业协会查询国金证券的资格信息，本所律师认为国金证券具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为中汇，根据中汇提供的《营业执照》和《会计师事
49法律意见书国浩律师（杭州）事务所务所执业证书》，并经本所律师登录证监会网站查询从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息，本所律师认为中汇具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
（三）备考审阅机构
本次交易的备考审阅机构为容诚，根据容诚提供的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》，并经本所律师登录证监会网站查询从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息，本所律师认为容诚具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
（四）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为金证，根据金证提供的《营业执照》，并经本所律师登录证监会网站查询从事证券服务业务评估机构备案名单及基本信息，本所律师认为金证具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
（五）专项法律顾问本次交易的专项法律顾问为本所，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，并经本所律师登录证监会网站查询从事证券服务业务律师事务所备案名单及基本信息，本所具备担任本次交易专项法律顾问的适当资格。
综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息范围、内幕信息知情人的管理、内幕信息的保密管理及责任追究等内容进行了明确规定。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据帅丰电器提供的相关资料及其出具的书面确认，在本次交易过程中，帅丰电器内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要的保密措施，提示交易对方履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，并取得交易对方签署保密承诺函。
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2、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将本次交易信息对外透露或者泄露，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票，并制作内幕信息知情人档案向上交所进行报备。
3、上市公司就本次交易编制了重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并经相关人员签字确认。
（三）综上所述，本所律师认为：
上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求执行了内幕信息知情人的登记和内幕
信息知情人档案的上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准及授权”所述的全部批准
和授权且交易文件约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排得到完全履行
的情况下，可以实施本次交易。
——本法律意见书正文结束——
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沪公网安备31011802005267号
