帅丰电器:浙江帅丰电器股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止相关制度的公告

证券代码：605336证券简称：帅丰电器公告编号：2025-028

浙江帅丰电器股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及

废止相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止相关制度情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职务。公司原董事会成员总数7名，全部由股东大会选举产生；现调整董事会成员总数为8名，其中7名非职工代表董事由公司股东大会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作，公司对《公司章程》及相关制度进行了修订，同时制定了《公司董事、高级管理人员离职管理制度》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订、制定相关制度情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1《浙江帅丰电器股份有限公司章程》修订是

2《浙江帅丰电器股份有限公司股东会议事规则》修订是3《浙江帅丰电器股份有限公司董事会议事规则》修订是《浙江帅丰电器股份有限公司董事会审计委员会议

4修订否事规则》《浙江帅丰电器股份有限公司董事会提名委员会议

5修订否事规则》《浙江帅丰电器股份有限公司董事会薪酬与考核委

6修订否员会议事规则》《浙江帅丰电器股份有限公司董事会战略委员会议

7修订否事规则》《浙江帅丰电器股份有限公司独立董事专门会议制

8修订否度》

9《浙江帅丰电器股份有限公司独立董事工作细则》修订是

10《浙江帅丰电器股份有限公司总经理工作细则》修订否《浙江帅丰电器股份有限公司董事会秘书工作细

11修订否则》

12《浙江帅丰电器股份有限公司对外担保制度》修订是

13《浙江帅丰电器股份有限公司对外投资管理制度》修订是

14《浙江帅丰电器股份有限公司关联交易管理办法》修订是《浙江帅丰电器股份有限公司会计师事务所选聘制

15修订否度》

16《浙江帅丰电器股份有限公司募集资金管理办法》修订是《浙江帅丰电器股份有限公司内幕信息知情人登记

17修订否管理制度》《浙江帅丰电器股份有限公司投资者关系管理制

18修订否度》

19《浙江帅丰电器股份有限公司信息披露管理办法》修订否

20《浙江帅丰电器股份有限公司内部审计制度》修订否《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员

21修订否持股及变动管理制度》《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员

22制定否离职管理制度》《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员

23制定是薪酬管理制度》

二、《公司章程》修订情况

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”；

因取消监事会，删除“监事”、“监事会”等相关条款及表述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；其他非实质性修订，例如因删减或新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号、标点符号调整、数字大小写转换等不影响条款含义的字词修订，因不涉及权利义务变动，在修订对比表中不再逐条列示。除上述修改以外，本次《公司章程》修订对比情况请见附件。

本次修订《公司章程》并办理工商变更事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后向市场监督管理部门办理变更登记与备案，上述变更事项最终以市场监督管理部门核准登记的《公司章程》为准。

特此公告。

浙江帅丰电器股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：

《浙江帅丰电器股份有限公司章程》修订对比表修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、根据《中国共产党章程》（以下简称“《党《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关订本章程。规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长作为代表公司执行公司事务的董事，由公司董事会选举产生。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

--法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。

人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。

管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人等董事会认定的高级管理人员。财务负责人等董事会认定的高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司设立时发行的股份总数

第十九条公司全体发起人以其在浙江为9600万股，面额股的每股金额为1元。

帅丰电器有限公司按出资比例所对应的净资公司全体发起人以其在浙江帅丰电器有限公

产认购公司的股份，并已在公司注册成立前司按出资比例所对应的净资产认购公司的股足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。

持股比例具体如下：各发起人在公司设立时认购的股份数及持股

……比例具体如下：

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

18341.2450万股，每股面值1元，均为人18341.2450万股，公司的股本结构为：普民币普通股。通股18341.2450万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者第二十一条公司或公司的子公司（包其母公司的股份提供财务资助，公司实施员括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担工持股计划的除外。

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买为公司利益，经全体董事的2/3以上通过，公司股份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10％。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，应当经三分之二以上董事出席东会的授权，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10％，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条公司董事、高级管理人员应

第二十九条发起人持有的本公司股当向公司申报所持有的本公司的股份及其变份，自公司成立之日起1年内不得转让。公动情况，在就任时确定的任职期间每年转让司公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份不得超过其所持有本公司同一类别股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

份总数的25％；所持本公司股份自公司股票转让。

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员公司董事、监事、高级管理人员应当向离职后半年内，不得转让其所持有的本公司公司申报所持有的本公司的股份及其变动情股份。

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其公司股东转让其持有的本公司股份，除所持有本公司股份总数的25％；所持本公司

应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让当时有关法律、行政法规、部门规章、所持有的本公司股份。

规范性文件及监管机构的相关规定。

第三十条公司持有5％以上股份的股第三十一条公司持有5％以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党组织第四章党组织

第三十一条公司根据《党章》规定和第三十二条公司根据《党章》规定和

上级党委的要求，设立中国共产党浙江帅丰上级党委的要求，设立中国共产党浙江帅丰电器股份有限公司党组织（以下简称“党组电器股份有限公司党组织（以下简称“党组织”）。织”）。公司为党组织的活动提供必要条件。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条公司依据证券登记机构提第三十七条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

公司应与证券登记机构签订股份保管协公司应与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东的记及服务协议，定期查询主要股东资料以及持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌主要股东的持股变更（包括股权的出质）情握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制前条所

述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东申请查阅、复制相关材料时，应当向公司提交书面申请，说明目的及要求查阅

第三十九条股东提出查阅前条所述有的具体材料，并向公司提供证明其持有公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证股份的种类以及持股数量的书面文件。

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书公司有合理根据认为股东查阅会计账面文件，公司经核实股东身份后按照股东的簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司要求予以提供。合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

第四十一条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第四十条公司股东大会、董事会决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，人民法院认定无效。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的股东大会、董事会的会议召集程序、表除外。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议董事会、股东等相关方对股东会决议的作出之日起60日内，请求人民法院撤销。效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委

第四十一条董事、高级管理人员执行员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程执行公司职务时违反法律、行政法规或者本的规定，给公司造成损失的，连续180日以章程的规定，给公司造成损失的，前述股东上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会、董事会收到前款规定的股

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了监事会、董事会收到前款规定的股东书公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的损害的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两利益以自己的名义直接向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％

以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会（监事）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

--公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东--应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

--（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押

--其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十三条公司股东会由全体股东组

第四十六条股东大会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行使下构，依法行使下列职权：

列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第五十四条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30％所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30％的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股公司股东会可以授权董事会对发行公司计划；债券作出决议。前述事项的具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券

（十六）审议法律、行政法规、部门规交易所的规定。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形会的职权不得通过授权的形式由董事会或其式由董事会或其他机构和个人代为行使。他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及控股子公司的对外担保

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50％以

50％以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30％以后提供的任何担一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30％的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30％的

（四）为资产负债率超过70％的担保对担保；象提供的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10％的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）上海证券交易所或公司章程规定提供的担保；

的其他须经股东大会审议的担保情形。（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他须经股东会审议的担保情形。

第五十条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大第五十七条有下列情形之一的，公司会：在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定的会：

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的2/3时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10％以上时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10％以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者前述第（三）项持股股数按股东提出书本章程规定的其他情形。

面要求日计算。

第五十八条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会召集人确定并在股

第五十一条公司召开股东大会的地点东会通知中明确的其他地点。

为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会通知中明确的其他地点。开，还可以根据实际需要同时采用电子通信股东大会将设置会场，以现场会议形式方式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东参加股东会提供便利。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式发出股东会通知后，无正当理由，股东参加股东大会的，视为出席。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条公司召开股东大会时将聘第五十九条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十条董事会应当在规定的期限内

第五十三条独立董事有权向董事会提按时召开股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事事过半数同意，董事会应当根据法律、行政有权向董事会提议召开临时股东会。对独立法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事要求召开临时股东会的提议，董事会应提出同意或不同意召开临时股东大会的书面当根据法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议第六十一条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司第六十二条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请求召开10％以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10％以上股份的股东向审计委者合计持有公司10％以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10％10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召第六十三条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同上海证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10％。例不得低于10％。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向上海证券交易会通知及股东会决议公告时，向上海证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第六十四条对于审计委员会或者股东

第五十七条对于监事会或股东自行召

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第六十五条审计委员会或者股东自行

第五十八条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1％

第六十条公司召开股东大会，董事会、以上股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3％以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3％以上股份的案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者公临时提案的内容。

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

第五十九条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下第六十九条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东公司股东会采用网络投票或其他方式大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的意见及理由。或其他方式的表决时间以及表决程序。股东股东大会网络或其他方式投票的开始时会网络或者其他方式投票的开始时间，不得间，不得早于现场股东大会召开前一日下午早于现场股东会召开前一日下午3：00，并3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

会结束当日下午3：00。午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监

第七十条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十七条个人股东亲自出席会议第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、该组织的代理人应出示本人身份证、该非法人组织的负责人依法出具的书面授权委托书。负责人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己--的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权第七十六条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件和投票代理委托书均需托人授权他人签署的，授权签署的授权书或备置于公司住所或者召集会议的通知中指定者其他授权文件应当经过公证。经公证的授的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司第七十九条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。第八十条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数董事共同推举的一名董名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十九条股东大会应有会议记录，

第八十五条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内第八十六条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议主持人应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理出席的委托录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一的委托书、网络及其他方式表决情况的有效并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决第八十八条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十九条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十四条下列事项由股东大会以特第九十条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30％的；一期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的36

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股个月内不得行使表决权，且不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1％以上公司董事会、独立董事、持有1％以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券机构可以公开征集股东投票权。征集股东投公司、证券服务机构，公开请求公司股东委票权应当向被征集人充分披露具体投票意向托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征表决权等股东权利。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对依照前款规定征集股东权利的，征集人征集投票权提出最低持股比例限制。

应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十六条股东大会审议有关关联交第九十二条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据相关（一）董事会或召集人应依据相关法律、法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东交股东大会审议的有关事项是否构成关联交会审议的有关事项是否构成关联交易作出判易做出判断；断；

（二）如经董事会或其他召集人判断，（二）如经董事会或召集人判断，拟提

拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交交股东会审议的有关事项构成关联交易，则易，则董事会或其他召集人应书面通知关联董事会或召集人应及时事先通知该关联股股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面东，关联股东亦应及时事先通知董事会或召答复；集人；

（三）董事会或其他召集人应在发出股（三）董事会或召集人应在发出股东会

东大会通知前完成以上规定的工作，并在股通知前完成以上规定的工作，并在股东会通东大会通知中将此项工作的结果通知全体股知中将此项工作的结果通知全体股东；

东；（四）会议主持人及见证律师应当在股

（四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除

东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表出席股东大会的非关联股东按本章程的规定决；表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作照正常程序进行表决，并在股东大会决议中详细说明。

作详细说明。

第八十七条除公司处于危机等特殊情第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以第九十四条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）非独立董事提名方式和程序（一）非独立董事提名方式和程序

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3％

董事会、单独或者合计持有公司已发行

以上的股东可以提名董事候选人，提名人应股份1％以上的股东可以提名董事候选人，在提名前征得被提名人同意，并公布候选人提名人应在提名前征得被提名人同意，并公的详细资料。候选人应在股东大会召开前作布候选人的详细资料。候选人应在股东会召出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公的董事候选人的资料真实、完整，并保证当开披露的董事候选人的资料真实、完整，并选后切实履行董事职责。

保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事的提名方式和程序

董事会、监事会、单独或者合并持有公

董事会、单独或者合计持有公司已发行

司已发行股份1％以上的股东可以提出独立

股份1％以上的股东可以提出独立董事候选

董事候选人，并经股东大会选举决定。依法人，并经股东会选举决定。依法设立的投资设立的投资者保护机构可以公开请求股东委者保护机构可以公开请求股东委托其代为行托其代为行使提名独立董事的权利。提名人使提名独立董事的权利。提名人不得提名与不得提名与其存在利害关系的人员或者有其其存在利害关系的人员或者有其他可能影响他可能影响独立履职情形的关系密切人员作独立履职情形的关系密切人员作为独立董事为独立董事候选人。独立董事的提名人在提候选人。独立董事的提名人在提名前应当征名前应当征得被提名人的同意，并公布候选得被提名人的同意。提名人应当充分了解被人的详细资料。提名人应当充分了解被提名提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格并对其符合独立性和担任独立董事的其他条

和独立性发表意见，被提名人应当就其本人件发表意见，被提名人应当就其符合独立性与公司之间不存在任何影响其独立客观判断和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

的关系发表公开声明。在选举独立董事的股在选举独立董事的股东会召开前，公司董事东大会召开前，公司董事会应当按照规定披会应当按照规定披露上述内容。

露上述内容。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

（三）监事提名方式和程序股东会就选举董事进行表决时可以实

监事会、单独或合并持有公司已发行股行累积投票制。当公司单一股东及其一致行份3％以上的股东可以提名由股东代表出任

动人拥有权益的股份比例在30％及以上，股的监事候选人名单，提名人应在提名前征得东会选举2名以上非独立董事时，股东会应被提名人同意，并公布候选人的详细资料。

当采用累积投票制。当公司股东会选举2名候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，以上独立董事时，应当采用累积投票制。中同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人小股东表决情况应当单独计票并披露。

的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代表担任的，累积投票制是指股东会选举董事时，每由公司职工代表大会提名，由职工实行民主一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，选举产生。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应每位董事、监事候选人应当以单项提案当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以

上或选举2名以上独立董事时，股东大会在董事、监事的选举中应当采取累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条股东大会审议提案时，不会

第九十六条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现第九十七条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络投票或者其他表决方式中的一种。

决权出现重复表决的以第一次投票结果为同一表决权出现重复表决的以第一次投票结准。果为准。

第九十三条股东大会对提案进行表决

第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络投票或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股

东或者其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不第一百条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应第一百〇一条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百〇一条公司董事为自然人，有（一）无民事行为能力或者限制民事行

下列情形之一的，不能担任公司的董事：为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

为能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满之日起未逾2年；

处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照、责令关闭之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规

违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇八条职工代表董事由公司职更换，并可在任期届满前由股东大会解除其工通过职工代表大会、职工大会或者其他形职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。式民主选举产生，无需提交股东会审议。非独立董事每届任期与公司其他董事任期相职工代表董事由股东会选举或更换，并可在同，任期届满，可以连选连任，但是连续任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期职不得超过六年。3年，任期届满可连选连任。独立董事每届董事任期从就任之日起计算，至本届董任期与公司其他董事任期相同，任期届满，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理或者其他高级管理人当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总计不得超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

第一百〇三条董事应当遵守法律、行冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并人或者以公司财产为他人提供担保；按照本章程的规定经董事会或股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股过，不得直接或间接与本公司订立合同或者

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交进行交易；

易；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的会或者股东会报告并经股东会决议通过，或商业机会，自营或者为他人经营与本公司同者公司根据法律、行政法规或者本章程的规类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；

益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第一百〇四条董事应当遵守法律、行务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致公司董事会低于法第一百一十二条董事可以在任期届满定最低人数；以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书

（二）独立董事辞职导致董事会或其专面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法计专业人士。定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

在上述情形下，辞职报告应当在下任董本章程规定，履行董事职务。

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期第一百一十三条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有之日起2年内仍然有效。移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，辞任或任期结束后忠诚义务的履行时间以董事与公司之间签订的合同约定为准。董事对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，--

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇九条董事执行公司职务时违董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关--规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十八条董事会由8名董事组

第一百一十二条董事会由七名董事组成，其中独立董事为3名、职工董事1名。

成，其中独立董事为三名。董事会设董事长董事会设董事长1人，副董事长1人。

1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、根据报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务根据报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务和奖惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；上海证券交易所业务规则、本章程或者股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会、战略委员股东会审议。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百一十六条董事会应当确定对外第一百二十二条董事会应当制定相应

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保规则确定对外投资、收购出售资产、资产抵

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

外提供财务资助（含委托贷款）等权限，建对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程立严格的审查和决策程序；重大投资项目应序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会批准。

（一）公司发生购买或出售资产、对外

1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入

委托理财或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或

公司发生的对外投资、收购出售资产、者债务重组、签订许可使用协议、转让或者资产抵押、委托理财等交易（公司受赠现金受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买资产除外）达到下列标准之一的，应当提交权、优先认缴出资权利等）等非日常经营活股东大会审议：动事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账面近一期经审计总资产的50％以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（二）交易标的（如股权）涉及的资产期经审计总资产的10％以上；

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者2、交易标的（如股权）涉及的资产净额为准）占上市公司最近一期经审计净资产的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）50％以上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的10％以上，

（三）交易的成交金额（包括承担的债且绝对金额超过1000万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3、交易的成交金额（包括承担的债务和

50％以上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

（四）交易产生的利润占公司最近一个以上，且绝对金额超过1000万元；

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对4、交易产生的利润占公司最近一个会计金额超过500万元；年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

（五）交易标的（如股权）在最近一个超过100万元；

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会5、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对年度相关的营业收入占公司最近一个会计年金额超过5000万元；度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额

（六）交易标的（如股权）在最近一个超过1000万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额年度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过500万元。经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过上述指标涉及的数据如为负值，取绝对100万元。

值计算。达到下列标准之一的，应当提交股东会

2、对外担保审议：

公司发生对外担保事项的，按本章程第1、交易涉及的资产总额（同时存在账面四十七条执行。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

3、关联交易

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

公司与关联人发生的交易（公司提供担（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）保除外）金额在3000万元以上，且占公司最占公司最近一期经审计净资产的50％以上，近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联且绝对金额超过5000万元；

交易，应当提交股东大会审议。

3、交易的成交金额（包括承担的债务和公司与关联人发生的交易（公司提供担费用）占公司最近一期经审计净资产的50％保除外）达到下列标准之一的，应当由公司以上，且绝对金额超过5000万元；

董事会审议批准：

4、交易产生的利润占公司最近一个会计

（一）与关联自然人发生的交易金额（包年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额括承担的债务和费用）在30万元以上的交超过500万元；

易；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计

（二）与关联法人（或者其他组织）发年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额

300万元以上，且占公司最近一期经审计净超过5000万元；

资产绝对值0.5％以上的交易。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计

4、对外提供财务资助（含委托贷款）年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

公司对外提供财务资助的，应提交董事经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过会审议。达到下述标准的，经董事会审议后500万元。

还应提交股东大会审议：上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最值计算。

近一期经审计净资产的10％；（二）公司发生对外担保事项的，除应（2）被资助对象最近一期经审计的资产当经全体董事的过半数审议通过外，还应当负债率超过70％；经出席董事会会议的2/3以上董事审议通

（3）最近12个月财务资助金额累计计过。对外担保事项属于本章程第五十三条规

算超过公司最近一期经审计净资产的10％；定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（4）上海证券交易所或本公司章程规定的其他情形。（三）公司对外提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项的，除应资助对象为公司合并报表范围内的控股当经全体董事的过半数审议通过外，还应当子公司，且该控股子公司其他股东中不包含经出席董事会会议的2/3以上董事审议通公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，过。财务资助事项属于下列情形之一的，还可以免于适用上述规定。应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10％；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70％；

3、最近12个月财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10％；

4、上海证券交易所或本公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

（四）公司发生关联交易事项的，按照

本公司《关联交易管理办法》执行。

第一百一十八条董事长行使下列职

第一百二十三条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他非例行或非长

（三）董事会授予的其他职权。

期的职权。

第一百一十九条公司董事长不能履行第一百二十四条公司副董事长协助董

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职事长工作，公司董事长不能履行职务或者不务；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由副董事长履行职务；副董事的，由半数以上董事共同推举一名董事履行长不能履行职务或者不履行职务的，由过半职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百二十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事长应当自接到提议后10日内，召集和主自接到提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。议。

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百三十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式第一百三十一条董事会原则以现场会

为：记名投票、举手等现场表决方式或其他议形式召开。在保障董事能够充分表达意见通讯表决方式。的前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采取现场董事会临时会议在保障董事充分表达意与通讯方式同时进行的方式召开，并作出决见的前提下，可以用视频、电话、传真或者议，由参会董事签字。董事会决议表决方式电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会为记名投票、举手等现场表决方式或其他通董事签字。讯表决方式。

--第三节独立董事

第一百三十五条公司建立独立董事制--度，董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第一百三十六条独立董事应当按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事--

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1％以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5％以上的股东或者在公司前五名股东

--任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本章程规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具备5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、--

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：

--（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

--的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

--论公司其他事项。

独立董事专门会议由全体独立董事过半数推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条独立董事在任期届满

--前可以提出辞任。独立董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，并对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十条董事会下设战略、审计、第一百四十四条董事会下设战略、审

提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员依照本章程和董事会授权履行职责，专门委会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立员会的提案应当提交董事会审议决定。专门董事应占多数并担任主任委员（召集人）。审委员会工作规程由董事会负责制定。专门委计委员会的成员应当为不在公司担任高级管员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、理人员的董事，并由独立董事中会计专业人提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事士担任召集人。应占多数并担任召集人。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独--立董事中会计专业人士担任召集人；审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会行使《公

第一百三十二条审计委员会负责审核司法》规定的监事会的职权，负责审核公司

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员委员会全体成员过半数同意后，提交董事会会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定的其他定和公司章程规定的其他事项。事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，第一百四十八条审计委员会会议由审两名及以上成员提议，或者召集人认为有必计委员会召集人召集和主持，召集人不能履要时，可以召开临时会议。审计委员会会议行或不履行职务的，由过半数的审计委员会须有三分之二以上成员出席方可举行。成员共同推荐一名成员召集和主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会召开会议的，应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话等方式通知

全体审计委员会成员，如遇紧急情况须召开临时会议的，经全体审计委员会成员同意后可以豁免前述通知期限的要求。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

第一百三十四条薪酬与考核委员会负

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪行考核，制定、审查董事、高级管理人员的酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事出建议：

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理1名，第一百三十七条公司设总经理1名，副总经理1至3名，由董事会决定聘任或解副总经理1名，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员为董事会秘书等董事会认定的高级管理人员为公司高级管理人员。

公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第一百零一条

第一百五十四条本章程关于不得担任关于不得担任董事的情形同时适用于高级管

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。

用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零四条（四）-（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条总经理列席董事会会第一百五十七条总经理列席董事会会议，对董事会负责，行使下列职权：议，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十二条总经理制订总经理工第一百五十八条总经理应制订总经理作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条总经理可以在任期届第一百六十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘定。任合同规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十七条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员本章程的规定，给公司造成损失的，应当承执行公司职务时违反法律、行政法规、部门担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会--

第一节监事--

第一百四十九条本章程第一百零一条--关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行--

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为3--年。监事任期届满，可以连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时--改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披--

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会--会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联--

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

--规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百五十七条公司设监事会，监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。--监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例为2/3（即2名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级--管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事--会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，--以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存10年。

第一百六十二条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十六条公司在每一会计年度

第一百六十四条公司应当在每一会计结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

年度结束之日起4个月内报送并披露年度报和上海证券交易所报送并披露年度报告，在告，在每一会计年度上半年结束之日起2个每一会计年度上半年结束之日起2个月内向月内报送并披露半年度报告。中国证监会派出机构及上海证券交易所报送上述年度报告、半年度报告按照有关法并披露中期报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法律、规定进行编制。行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25％。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十八条公司的利润分配政策第一百七十条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司的利润分配政策为不固定的股利分公司当年实现的可供分配利润的一定比例向配模式，充分考虑对投资者的回报，每年按股东分配股利，公司利润分配政策的基本原公司当年实现的可供分配利润的一定比例向则为：股东分配股利。公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾1、公司的利润分配政策保持连续性和稳全体股东的整体利益及公司的可持续发展。定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾其中，现金股利政策目标为不固定的股利分全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

配模式；2、公司对利润分配政策的决策和论证应

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见；

当充分考虑公众投资者的意见；3、公司结合公司当年实现的可供分配和

3、公司按照合并报表和母公司当年实现累计可供分配利润的情况，确定具体利润分

的可供分配利润孰低原则确定利润分配基配的基数和分配比例，并向股东分配股利；

数，按照确定的分配比例，向股东分配股利；4、公司优先采用现金分红的利润分配方

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。（二）利润分配形式及时间间隔

（二）利润分配形式及时间间隔公司利润分配可采取现金、股票、现金

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其

与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

金分红。（三）在同时满足下列条件时，公司应

（三）现金分红的具体条件当优先采取现金分红的方式进行利润分配：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利1、公司该年度或半年度实现的可分配利

润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报3、公司审计机构对公司的该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告。告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二在符合现金分红的条件且公司未来十二

个月内无重大资金支出发生的情况下，公司个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于每个年度以现金方式累计分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的20％，且任意连续当年实现的可分配利润的20％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三三年以现金方式累计分配的利润不少于该三

年实现的年均可分配利润的30％。年实现的年均可分配利润的30％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

偿还债务能力、是否有重大资金支出安排和偿还债务能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按本投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政本章程规定的程序，提出差异化的现金分红策：政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到本次利润分配中所占比例最低应当达到

80％；80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

40％；40％；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金4、公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。本次利润分配中所占比例最低应达到20％。

（五）发放股票股利的具体条件（五）发放股票股利的具体条件公司采用股票股利进行利润分配的，应

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

提出股票股利分配预案。（六）利润分配的决策程序和机制

（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司董事会

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准；

股东大会批准；2、公司在制定现金分红具体方案时，董

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项；

程序要求等事；3、独立董事认为现金分红具体方案可能

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

露4、股东会对现金分红具体方案进行审议

4、股东大会对现金分红具体方案进行审前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心问题；股东会对利润分配方案进行审议时，的问题；股东大会对利润分配方案进行审议除设置现场会议投票外，公司应为股东提供时，除设置现场会议投票外，公司应为股东网络投票方式以方便中小股东参与表决；

提供网络投票方式以方便中小股东参与表5、公司召开年度股东会审议年度利润分决；配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

5、公司召开年度股东大会审议年度利润的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分会审议的下一年中期分红上限不应超过相应红的条件、比例上限、金额上限等。年度股期间归属于公司股东的净利润。董事会根据东大会审议的下一年中期分红上限不应超过股东会决议在符合利润分配的条件下制定具相应期间归属于公司股东的净利润。董事会体的中期分红方案；

根据股东大会决议在符合利润分配的条件下6、审计委员会对董事会执行现金分红政制定具体的中期分红方案；策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

6、监事会对董事会执行现金分红政策和序和信息披露等情况进行监督。审计委员会

股东回报规划以及是否履行相应决策程序和发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

信息披露等情况进行监督。监事会发现董事股东回报规划、未严格履行相应决策程序或会存在未严格执行现金分红政策和股东回报未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、应当发表明确意见，并督促其及时改正。审准确、完整进行相应信息披露的，应当发表计委员会应对利润分配预案、利润分配政策明确意见，并督促其及时改正。监事会应对的修改进行审议；

利润分配预案、利润分配政策的修改进行审7、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事议；会应当在年度报告中披露未分配现金红利的

7、公司上一个会计年度实现盈利，但董原因、未用于分配现金红利的资金留存公司

事会未提出年度现金分红预案的，公司董事的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟会应当在年度报告中披露未分配现金红利的采取的举措等；

原因、未用于分配现金红利的资金留存公司8、公司存在股东违规占用公司资金情况

的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，采取的举措等；以偿还其占用的资金。

8、公司存在股东违规占用公司资金情况（七）利润分配方案的实施的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或以偿还其占用的资金。公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

（七）利润分配方案的实施年中期分红条件和上限制定具体方案后，须

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

或公司董事会根据年度股东大会审议通过的（八）利润分配政策的调整

下一年中期分红条件和上限制定具体方案若公司根据生产经营情况、投资规划、长期后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发事项。发生较大变化，需要调整或者变更利润分配

（八）利润分配政策的调整政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政

若公司根据生产经营情况、投资规划、策。公司利润分配政策的修改由公司董事会长期发展需要或因外部经营环境、自身经营向公司股东会提出，并经出席股东会的股东状况发生较大变化，需要调整或者变更利润所持表决权的2/3以上表决通过。调整后的分配政策的，董事会应当经过详细论证后，利润分配政策不得违反中国证监会和上海证以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整券交易所的有关规定。

政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会（九）利润分配信息披露机制的股东所持表决权的2/3以上表决通过。调公司应严格按照有关规定在年度报告、整后的利润分配政策不得违反中国证监会和半年度报告中详细披露利润分配方案和现金

上海证券交易所的有关规定。分红政策执行情况，说明是否符合本章程的

（九）利润分配信息披露机制规定或者股东会决议的要求，分红标准和比

例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制公司应严格按照有关规定在年度报告、是否完备，公司未进行现金分红的，应当披半年度报告中详细披露利润分配方案和现金露具体原因，以及下一步为增强投资者回报分红政策执行情况，说明是否符合本章程的水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分规定或者股东大会决议的要求，分红标准和表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机益是否得到充分维护等。对现金分红政策进制是否完备，公司未进行现金分红的，应当行调整或变更的，还要详细说明调整或变更披露具体原因，以及下一步为增强投资者回的条件和程序是否合法、合规和透明等。

报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法当公司存在以下情形之一时，可以不进权益是否得到充分维护等。对现金分红政策行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无进行调整或变更的，还要详细说明调整或变保留意见或带与持续经营相关的重大不确定更的条件和程序是否合法、合规和透明等。性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于

70％；（3）经营性现金流为负。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于

70％；（3）经营性现金流为负。

第二节内部审计第二节内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百六十九条公司实行内部审计限、人员配备、经费保障、审计结果运用和制度，配备专职审计人员，对公司财务收支责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风险

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公--司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

--沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内

--部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司解聘或者不再续第一百八十一条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告第一节通知第一节通知

第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或电--子邮件等方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

第一百八十一条公司通知以专人送出

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），日为送达日期；公司以电话方式送出的，以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话发出之日为送达日期；公司通知以传真

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作方式送出的，以传真机发送的传真记录时间日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出

第一次公告刊登日为送达日期。

的，以邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二节公告第二节公告

第一百八十三条公司指定上海证券交第一百八十八条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合《证券易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证法》规定条件的媒体为刊登公司公告和其他监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10％的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董

第一百八十五条公司合并，应当由合事会决议。

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

第一百九十一条公司合并，应当由合财产清单。公司应当自作出合并决议之日起并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上财产清单。公司应当自作出合并决议之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

10日内通知债权人，并于30日内在公司指

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各第一百九十二条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在公司指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在公起10日内通知债权人，并于30日内在报纸司指定披露上市公司信息的媒体上或者国家上公告。债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知之日起30日内，未接到通知的自公告之有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一

百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用--本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定披露上市公司信息的媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50％前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还--其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章--程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十一条公司因下列原因解

第二百条公司因下列原因解散：

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散权10％以上表决权的股东，可以请求人民法公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由在公司指定披露上市公

司信息的媒体上或通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条

第一百九十二条公司有本章程第一百

第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向九十二条第（一）项情形的，可以通过修改股东分配财产的，可以通过修改本章程或者本章程而存续。

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条

第一百九十三条公司因本章程第一百第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董事为项、第（五）项规定而解散的，应当在解散公司清算义务人，应当在解散事由出现之日事由出现之日起15日内成立清算组，开始清起15日内成立清算组。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是股东会决议另组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使

第一百九十四条清算组在清算期间行下列职权：

使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之第二百〇四条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在报起10日内通知债权人，并于60日内在指定纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信

30日内，未接到通知书的自公告之日起45用信息公示系统公告。债权人应当自接到通日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关起45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百〇五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财

第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百九十八条公司清算结束后，清第二百〇七条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于第二百〇八条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成清算组成员因故意或者重大过失给公司员因故意或者重大过失给债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇一条有下列情形之一的，公第二百一十条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇五条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50％以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50％的股东；或者持有股

比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇六条董事会可依照章程的规第二百一十五条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。

第二百〇七条本章程以中文书写，其第二百一十六条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧其他任何语种或者不同版本的章程与本章程义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以

第二百〇八条本章程所称“以上”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以“以内”都含本数；“低于”、“多于”不外”“低于”、“多于”、“超过”、“不含本数。

足”不含本数。

第二百一十条董事会和监事会分别依

第二百一十九条董事会分别依照章程

照章程的规定，拟订《股东大会议事规则》的规定，拟订《股东会议事规则》《董事会议《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

事规则》。上述规则作为章程附件，需经股东上述规则作为章程附件，需经股东大会批准会批准后生效。《股东会议事规则》《董事会后生效。《股东大会议事规则》《董事会议事议事规则》的条款如与本章程存在不一致之规则》和《监事会议事规则》的条款如与本处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按章程存在不一致之处，应以本章程为准。本国家有关法律、行政法规的规定执行，本章章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触

法律、法规、部门规章及规范性文件的规定时，按有关法律、法规、部门规章及规范性执行。

文件的规定执行。