股票代码：605336 股票简称：*ST帅电 上市地点：上海证券交易所

浙江帅丰电器股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

交易对方

李连强、斯应昌独立财务顾问

签署日期：二〇二六年九月浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大资产购买报告书所述本次重组相关事项尚需取得上市公司股东会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重大资产购买报告书及其摘要以及与重大资产购买报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重大资产购买报告书披露的各项风险因素。投资者若对重大资产购买报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的有关信息和资料，浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证

券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

目录

声明 .................................................. 1

一、上市公司声明 ............................................ 1

二、交易对方声明 ............................................ 1

三、中介机构声明 ............................................ 2

目录 .................................................. 3

释义 .................................................. 7

重大事项提示 .............................................. 9

一、本次重组方案简要介绍 ........................................ 9

二、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10

三、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 12

四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .............................. 12

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 14

重大风险提示 ............................................. 18

一、本次交易相关风险 ......................................... 18

二、标的公司相关风险 ......................................... 20

第一节 本次交易概况 ......................................... 22

一、交易背景及目的 .......................................... 22

二、本次交易具体方案 ......................................... 23

三、本次交易的性质 .......................................... 28

四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 29

五、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 29

六、本次交易相关方所做出的重要承诺 .................................. 29

第二节 上市公司情况 ......................................... 47

一、上市公司基本情况 ......................................... 47

二、最近三十六个月的控制权变动情况 .................................. 47

三、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 48

四、最近三年的主营业务发展情况 .................................... 48

五、最近三年的主要财务数据及财务指标 ................................. 48

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六、最近三年合法合规情况 ....................................... 49

第三节 交易对方情况 ......................................... 51

一、交易对方情况 ........................................... 51

二、各交易对方之间的关联关系 ..................................... 53

三、各交易对方与上市公司的关联关系 .................................. 53

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规以及诚信情况 ......... 53

第四节 交易标的情况 ......................................... 55

一、基本情况 ............................................. 55

二、历史沿革 ............................................. 55

三、产权及控制关系 .......................................... 63

四、下属企业情况 ........................................... 64

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、合法合规情况 ..... 65

六、主营业务发展情况 ......................................... 74

七、主要财务数据 ........................................... 92

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................... 93

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明.................................................... 93

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................ 93

第五节 标的资产的评估情况 ...................................... 97

一、标的资产评估基本情况 ....................................... 97

二、收益法评估情况 ......................................... 100

三、市场法评估情况 ......................................... 125

四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ....................... 136

第六节 本次交易主要合同 ...................................... 140

一、重大资产购买合同 ........................................ 140

二、业绩承诺与补偿协议 ....................................... 146

第七节 本次交易的合规性分析 .................................... 151

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................. 151

二、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见 .............................. 154

三、律师对本次交易发表的明确意见 .................................. 154

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第八节 管理层讨论与分析 ...................................... 155

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 155

二、标的公司所属细分行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................... 159

三、标的公司财务状况分析 ...................................... 173

四、标的公司盈利能力分析 ...................................... 192

五、标的公司现金流量分析 ...................................... 206

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ............................... 207

七、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益

等财务指标和非财务指标的影响 .................................... 209

第九节 财务会计信息 ........................................ 213

一、标的公司财务会计信息 ...................................... 213

二、上市公司备考财务报表 ...................................... 217

第十节 同业竞争和关联交易 ..................................... 221

一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 221

二、本次交易前标的公司的关联交易情况 ................................ 221

第十一节 风险因素 ......................................... 225

一、本次交易相关风险 ........................................ 225

二、标的公司相关风险 ........................................ 227

三、其他风险 ............................................ 229

第十二节 其他重要事项 ....................................... 231

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形 ................................................ 231

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ 231

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .............................. 232

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ 232

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................... 233

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 233

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 233八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明 ........................................... 234九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定 ................................ 235

第十三节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见 ........................... 236

一、独立董事对本次交易的意见 .................................... 236

二、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................. 237

三、法律顾问对本次交易的意见 .................................... 238

第十四节 本次交易的中介机构及有关经办人员 ............................. 239

一、独立财务顾问 .......................................... 239

二、法律顾问 ............................................ 239

三、审计机构 ............................................ 239

四、备考审阅机构 .......................................... 240

五、评估机构 ............................................ 240

第十五节 声明与承诺 ........................................ 241

一、全体董事声明 .......................................... 241

二、全体高级管理人员声明 ...................................... 242

三、独立财务顾问声明 ........................................ 243

四、法律顾问声明 .......................................... 244

五、审计机构声明 .......................................... 245

六、备考审阅机构声明 ........................................ 246

七、评估机构声明 .......................................... 247

第十六节 备查文件 ......................................... 248

一、备查文件 ............................................ 248

二、备查地点 ............................................ 248

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义

在重大资产购买报告书中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

本公司、上市公司、帅丰 浙江帅丰电器股份有限公司（股票代码：605336），股票简指

电器、受让方 称：*ST帅电

交易对方、业绩承诺方、

指 李连强、斯应昌转让方

标的公司、惠嘉科技、被

指 杭州惠嘉信息科技有限公司评估单位

标的资产、交易标的 指 杭州惠嘉信息科技有限公司 100%股权

本次交易、本次重组、本 上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉指

次重大资产重组 科技 100%股权

重大资产购买报告书、报

指 《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》告书

盛能电力 指 杭州盛能电力科技有限公司，惠嘉科技全资子公司盛策新能源 指 杭州盛策新能源有限公司，惠嘉科技全资子公司亿云科技 指 浙江亿云科技有限公司，惠嘉科技控股子公司宁波惠嘉 指 宁波惠嘉企业管理合伙企业（有限合伙）

帅丰投资 指 浙江帅丰投资有限公司

丰福投资 指 嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）

中策橡胶 指 中策橡胶集团股份有限公司及其子公司

圆通物流 指 圆通速递股份有限公司及其子公司

为本次交易披露的会计报表报告期，即 2024年度、2025 年报告期、两年一期 指

度、2026年 1-4月交易文件中约定的过渡期，指自本次交易的审计、评估基准过渡期 指 日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

交易文件中约定的交割日，即标的公司办理股东变更为上市交割日 指公司的工商变更登记手续完成之日

评估基准日 指 2026年 4月 30日浙江帅丰电器股份有限公司与交易对方签署的《关于杭州惠《股权收购协议》 指嘉信息科技有限公司之股权收购协议》浙江帅丰电器股份有限公司与交易对方签署的《关于杭州惠《业绩承诺与补偿协议》 指嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议 浙江帅丰电器股份有限公司与交易对方签署的《关于杭州惠指之补充协议》 嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相指号》 关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大指号》 资产重组的监管要求》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026年 4月修订）》

《公司章程》 指 《浙江帅丰电器股份有限公司章程》

国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司

国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所

中汇、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚、备考审阅机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估、评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司《杭州惠嘉信息科技有限公司审计报告》（中汇会审《审计报告》 指 [2026]6688号）《浙江帅丰电器股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容《备考审阅报告》 指诚阅字[2026]210Z0006号）《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及《评估报告》《资产评估指 的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》报告》（金证评报字【2026】A0658号）

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语

包括输电、变电、配电，其中输电是指电能的传输，通过输电，把相距甚远的（可达数千公里）发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利用超越地域的限制；变电是指利用输配电 指

一定的设备将电压由低等级转变为高等级（升压）或由高等

级转变为低等级的过程，配电则是消费电能地区内将电力分配至用户的分配手段，直接为用户服务GIS 指 气体绝缘金属封闭开关设备

kV 指 千伏、电压的单位

GB、GB/T 指 中国国家标准的代码（带 T的为推荐性，不带 T的为强制性）重大资产购买报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍本次重组方案概况

交易形式 支付现金购买资产交易方案

上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技 100%股权简介

交易价格 41000 万元

名称 杭州惠嘉信息科技有限公司

主营业务 智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务

所属行业 C382 输配电及控制设备制造交易标的

符合板块定位 □是□否?不适用

其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是?否

与上市公司主营业务具有协同效应 □是?否

构成关联交易 □是?否

构成《重组办法》

交易性质 第十二条规定的 ?是□否重大资产重组

构成重组上市 □是?否

本次交易有无业绩补偿承诺 ?是□否

本次交易有无减值补偿承诺 ?是□否

其他需特别说明的事项 无本次重组标的公司评估或估值情况

单位：万元交易

评估 本次拟交易 交易 其他

标的 基准日 评估方法 增值率

结果 的权益比例 价格 说明名称

惠嘉 2026年 4月

30 收益法 41000 364.57% 100% 41000 /科技 日

本次重组支付方式

单位：元

交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

李连强 惠嘉科技 55%股权 现金对价 225500000.00

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

斯应昌 惠嘉科技 45%股权 184500000.00

合计 惠嘉科技 100%股权 410000000.00

二、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖集成灶、其他厨房用品及橱柜等。受房地产行业深度调整及市场需求放缓等因素影响，传统厨电行业面临增长瓶颈，上市公司原有主营业务增长乏力，亟需布局新赛道，打破单一产业依赖，转变业务发展路径。

本次交易的标的公司深耕电力装备领域，主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。2026 年 8月 3日，国家发展改革委、国家能源局正式印发《新型电力系统建设“十五五”规划》，随着新型电力系统建设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的技术积累，具备较强的市场竞争力与广阔的发展前景。

上市公司紧跟国家能源战略导向，把培育新质生产力作为企业可持续发展的核心方向。基于多元化发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军电力装备领域。本次交易不仅是上市公司突破传统主业局限、开辟全新增长路径的关键之举，更能有效改善上市公司持续经营能力，提升整体竞争实力，助力上市公司在新型电力系统建设的浪潮中抢占先机，切实保障全体股东的权益，实现高质量发展。

本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下表所示：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元、元/股

项目 本次交易前 本次交易后 变动率/变动额

2026年 4月 30日/2026年 1-4月

资产总计 191127.26 214427.94 12.19%

负债总计 10863.47 34353.77 216.23%

所有者权益合计 180263.78 180074.18 -0.11%

归属于母公司所有者的权益 180229.37 180039.76 -0.11%

资产负债率 5.68% 16.02% 10.34%

营业收入 3369.45 7579.76 124.96%

净利润 -883.05 -1186.93 -34.41%

归属于母公司股东的净利润 -900.47 -1204.35 -33.75%

扣非后归属于母公司股东的净利润 -1236.83 -1541.24 -24.61%

基本每股收益（元/股） -0.05 -0.07 -40.00%

稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.07 -40.00%

2025年 12月 31日/2025年度

资产总计 196575.07 224222.25 14.06%

负债总计 15486.24 42719.14 175.85%

所有者权益合计 181088.83 181503.11 0.23%

归属于母公司所有者的权益 181071.83 181489.71 0.23%

资产负债率 7.88% 19.05% 11.17%

营业收入 22676.44 56990.35 151.32%

净利润 -5674.12 -2869.65 49.43%

归属于母公司股东的净利润 -5642.12 -2837.15 49.71%

扣非后归属于母公司股东的净利润 -7009.95 -4447.66 36.55%

基本每股收益（元/股） -0.31 -0.15 51.61%

稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.15 51.61%

根据《备考审阅报告》， 上市公司 2025 年度收入规模、利润水平将有所增加，盈利能力将得以改善；上市公司 2026 年 1-4月收入规模增加、利润水平出现下滑，主要系标的公司经营业绩存在季节性特征，2026年 1-4月标的公司出现小幅亏损。上市公司资产负债率虽有上升，但仍处于相对合理的水平。

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三、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议和第三届董事

会第二十六次会议审议通过。

3、本次交易的交易对方李连强、斯应昌均同意本次交易。

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人就本次重组发表原则性意见如下：

“本企业/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人认可本次交易，对本次重组无异议。”上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人就本次交易重大资产购买报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：

“1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的意向和计划，浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本企业/本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业减持

上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/

本人及本企业/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员

持有上市公司股份的董事、高级管理人员就本次交易重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“1、截至本说明出具之日，本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》

等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持

的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》及《准则 26号》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，重大资产购买报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服

务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。根据《公司法》《重组办法》以及《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）提供股东会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司严格按照上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权。

分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：

项目 本次交易前 本次交易后

2026年 4月 30日/2026年 1-4月

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -1236.83 -1541.24

扣非后基本每股收益（元/股） -0.07 -0.08

2025年 12月 31日/2025年度

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -7009.95 -4447.66

扣非后基本每股收益（元/股） -0.38 -0.24

本次交易完成后，上市公司 2025年度扣非后基本每股收益由交易前的-0.38元/股提升至交易后的-0.24元/股，亏损幅度显著收窄，当期回报未发生摊薄。因标的公司经营业绩存在季节性特征，2026年 1-4月标的公司出现小幅亏损，导致交易后同期扣非后归属于母公司股东的净利润较交易前有所下滑。

考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的不利影响：

1、持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限范围内，促使拟

公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）相挂钩。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出

具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

4、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填

补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本

企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。”

业绩补偿安排本次交易方案设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励”。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易时，除重大资产购买报告书的其他内容和与重大资产购买报告书同时披露的相关文件外，还应特别注意下述各项风险：

一、本次交易相关风险

本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。

但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易自重大资产购买报告书披露至最终实施完毕需要一定时间。

若标的公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相关风险。

本次交易的审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

标的资产增值率高的风险

根据评估机构出具的《评估报告》，评估机构分别采用收益法和市场法两种浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

评估方法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，标的公司

100%股权的评估值为 41000万元，较标的公司在评估基准日 2026年 4月 30日

合并报表归属于母公司所有者权益增值 32174.59 万元，增值率 364.57%，增值率相对较高。

上市公司商誉减值的风险

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后，上市公司合并报表层面预计新增商誉 28255.79万元，占报告期末总资产的 13.18%（备考模拟口径）、净资产的 15.69%（备考模拟口径）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司发展放缓，业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

业绩承诺无法实现的风险

本次交易的业绩承诺方为李连强、斯应昌，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润（以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，下同）分别不低于 4300 万元、5000 万元、

5700万元，业绩承诺期内累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净

利润总和即 15000 万元的 90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。前述业绩承诺是交易对方基于行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标

的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。

业绩补偿承诺实施风险

如果未来发生业绩承诺补偿，而届时交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。

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二、标的公司相关风险经济周期性波动和电力行业投资波动的风险

输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况及国家大型基础设施建设投资密切相关。目前，国际形势复杂多变、大宗商品价格波动较大、宏观经济波动等因素对我国经济带来了新挑战。如果经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。

营业收入存在季节性波动的风险

标的公司收入存在一定的季节性，电力行业的客户通常在每年上半年制定立项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客户的需求特点使标的公司产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性波动可能对标的公司季度业绩的稳定性产生一定不利影响。

经营业绩波动风险

2025年，标的公司营业收入为 34313.92万元较上年增加了 14374.82万元，

增幅为 72.09%。从收入构成来看，智能电网设备 2025 年收入为 11856.93 万元较上年降低 11.62%；综合能源与电力工程 2025 年收入为 20561.82 万元较上年

增长 427.57%；电网智慧服务 2025年收入为 1868.90万元较上年降低 27.23%。

报告期内，标的公司无论从整体收入水平还是细分业务收入来看，均出现大幅波动。标的公司业绩未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓或业绩下滑，存在经营业绩波动的风险。

客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为

85.47%、80.31%以及 95.76%，客户集中度较高。报告期内，标的公司一方面与

国家电网下属单位、中国电气装备集团有限公司、中策橡胶集团股份有限公司等

主要客户保持长期业务合作，业务合作持续深化；另一方面，公司综合能源与电力工程业务部分单个项目投资规模较大，相关综合能源项目逐步落地，进一步提浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）升了标的公司的收入规模。若未来公司产品和服务无法持续满足中策橡胶集团股份有限公司、国家电网下属单位等主要客户不断变化的业务需求，或主要客户受自身经营、投资规划调整、市场竞争、行业政策变动等因素影响，出现订单减少、推迟或取消的情形；同时综合能源业务尚处于发展拓展阶段，客户储备仍在培育，若后续无法持续获取新的优质市场化项目，将对标的公司经营业绩及持续盈利能力造成不利影响。

原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料包括各类电气组件、元器件，以及配套线缆、工程辅材等，材料成本占营业成本的比例较高，原材料价格波动对标的公司成本构成重大影响。如果未来铜材、逆变器等原材料的市场价格出现较大幅度的波动，标的公司可能无法完全转移风险，从而对毛利率和公司业绩造成不利影响。

税收优惠政策变化的风险标的公司于 2023 年 12 月 8 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333004558）。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，有效期为三年。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

市场竞争风险

标的公司深耕电气行业多年，凭借多元化的产品以及优质的售后服务，与众多行业核心客户建立了长期稳定的合作关系，搭建了稳固的市场生态链体系。进入“十五五”期间，我国电网建设投资规模大幅提升，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

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第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的本次交易的背景

1、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。

2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确

提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024 年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等

需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。

2、上市公司原有主业下滑并触发退市风险警示，转型迫在眉睫

上市公司近几年业绩持续下滑，主要受集成灶行业整体需求放缓及市场竞争加剧的双重影响。2021年至 2025年间，上市公司营业收入由 9.78亿元逐年下降至 2.27亿元，归母净利润由 2.47亿元下滑至亏损 0.56亿元，呈现连续业绩下行趋势。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司 2025 年度实现利润总额为-4858.70 万元，归属于母公司所有者的净利润为-5642.12 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-7009.95 万元；上市公司 2025

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年度实现营业收入 22676.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 21637.90 万元，低于 3亿元。根据《股票上市规则》第 9.3.2条第一款第（一）项规定，上市公司股票在 2025年年度报告披露后被实施退市风险警示。

本次交易的目的

1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型

本次交易前，上市公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售业务。近年来，受地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业竞争加剧及消费倾向偏谨慎等多重因素的影响，上市公司原有主营业务规模与盈利水平持续下滑，未来的业务成长性具有较大不确定性。

本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业提供智能电力设备的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有集成智能厨电业务基础上新增电力装备业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。

2、注入优质资产，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力

经过多年发展及经验积累，标的公司根据行业特点并结合自身发展战略，形成了完善的研发体系，健全的销售网络，良好的经营模式。通过提供高质量的产品和创新的解决方案，满足客户的需求，实现标的公司的可持续发展。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至 2025年末，上市公司资产总额将由 196575.07万元提升至 224222.25万元，营业收入将由 22676.44万元提升至 56990.35万元，

2025年度归属于母公司净利润将由亏损 5642.12万元收窄至亏损 2837.15万元。

综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

二、本次交易具体方案本次交易为支付现金购买资产。

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1、交易对方本次交易对方为李连强、斯应昌，具体参见本报告书“第三节 交易对方情况”。

2、标的资产

惠嘉科技 100%的股权。

3、对价支付方式

本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：

支付 支付 支付金额（含交易价款支付的先决条件和支付时间期数 比例 税）（万元）

第一期 《股权收购协议》生效日后十（10）个工作日内 25% 10250.00

第二期 标的资产交割日后十（10）个工作日内 27% 11070.00上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第一期

第三期 业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告后十 18% 7380.00

（10）个工作日内上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第二期

第四期 业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告后十 15% 6150.00

（10）个工作日内上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第三期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及业

第五期 15% 6150.00

绩承诺期末标的公司 100%股权减值情况专项审核

意见后十（10）个工作日内

100.00

合计 41000.00

％

对于上市公司应于第三期、第四期和第五期支付的款项，若交易对方需承担任何业绩补偿义务和/或减值测试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往期补偿义务），上市公司有权按上述各期交易对价数额，扣除交易对方应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。

4、期间损益归属

标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质

的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。若交割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励

（1）业绩承诺

业绩承诺期间为 2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。

业绩承诺主体对于标的公司的承诺净利润：标的公司 2026年度、2027年度、

2028年度实现的净利润分别不低于 4300万元、5000万元、5700万元，合计不低于 15000 万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（2）业绩补偿

根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：

* 标的公司 2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；

* 标的公司 2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度

累积承诺净利润数额的 90%；

* 标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低

于该三个年度累积承诺净利润数额的 90%；

为免歧义，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即 15000 万元的 90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承诺主体已履行补偿义务，但标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足前浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内

累积实现的实际净利润满足协议约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具

之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

（3）减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：

减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期期末的减值额-业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测

试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。

业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺

期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

（4）应收账款周转率承诺业绩承诺主体承诺，标的公司 2028年度的应收账款周转率不低于 2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指标的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司经审计的合并报表营业收入。

上市公司将于 2028 年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所

对标的公司 2028年度的应收款项周转率进行审核确认，若标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度应收款项周转率未达到 2 次的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价，并启动期后收回考核程序。

若在 18 个月的考核期内，标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度经修正后的应收账款周转率达到 2 次的，上市公司将于专项审核报告出具之日起15 日内一次性支付最后一期交易对价；若 18 个月的考核期届满后（即截至 2030年 6 月 30 日），标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度经修正后的应收账款周转率未达到 2次的，则最后一期交易对价上市公司有权按下列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028 年期末应收账款余额-期后收回金额-按照 2028年度应收账款周转率达到 2次测算的 2028 年期末应收账款余额；扣减金额大于

最后一期交易对价金额的，上市公司无需再行支付。

2028 年期末应收账款期后部分收回考核期间为 2029 年 1 月 1 日至 2030 年

6 月 30 日，在前述期间内实际收回的 2028 年期末应收账款视同标的公司 2028年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算 2028 年度应收账款周转率，具体计算方式为：2028 年度修正后的应收账款周转率=2028 年度营业收入÷〔（2028年期初应收账款余额+（2028 年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。上市公司将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028 年度经修正后的应收账款周转率进行审核确认。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（5）业绩承诺超额奖励安排

根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润 15000 万元且 2029 年当期净利润不低于 2028年承诺

净利润 5700万元的 80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：

完成比例 奖励金额

A/B≤1.3 （A-B）*50％

A/B＞1.3 B*0.3*50％+（A-1.3*B）*60％

注：（1）表格中 A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B =实际完成累

积净利润数额÷累积承诺净利润数额。（2）实际完成净利润的计算方式与前述承诺净利润的计算方式保持一致。

业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易对价的 20%，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的

20%，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20%。

业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自 2029年度结束后最长不超过一年。

三、本次交易的性质本次交易预计构成重大资产重组

帅丰电器以现金方式购买标的公司 100%股权，本次交易完成后，惠嘉科技成为上市公司全资子公司。根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、标的公司经审计的 2025 年度财务报告以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元计算指标（财务数据项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 指标占比与交易作价孰高）

资产总额 196575.07 35776.04 41000.00 20.86%

资产净额 181071.83 9239.53 41000.00 41000.00 22.64%

营业收入 22676.44 34313.92 / 151.32%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标计算对比得出。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方为李连强、斯应昌，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重组上市

本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

本次交易前，上市公司控股股东为帅丰投资，实际控制人为商若云、邵贤庆、邵于佶。本次交易系上市公司向交易对方购买其持有的惠嘉科技 100%股权，以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份。交易完成后，实际控制人及控股股东保持不变。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司影响参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易决策过程和批准情况参见本报告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表：

上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

关于提供信息 1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所上市公司 真实性、准确 提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在性、完整性的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

承诺 准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，

限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者关于对本次交 建议他人买卖本公司股票；

易采取保密措 4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密

施、避免内幕 制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或交易的承诺 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对

本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备；

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规泄露本次交

关于不存在不 易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

得参与任何上 形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料市公司重大资 和信息严格保密；

产重组情形的 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业承诺 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股

信情况的声明 份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容与承诺 止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，

不存在因违反市场监督、税收、不动产、环境保护、安全生

产、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管

理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司最近三年不存在资金、资产被违规占用的情形，亦不存在违规担保的情形。

3、除 2026 年 5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对本公司以及本公司

董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠采取出具

警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）对

本公司以及本公司董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责

人丁寒忠予以监管警示的监管措施外，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在最近三年不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会

派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；本公司及本公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员最近十二个月内不存

在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

5、自本公司上市后，本公司及本公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员已依法依规作出并履行所作出的公开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行或应当履行完毕的承诺未履行完毕的情形。

6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假

交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；本公司相关会计处理符

合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对本公司进行“大洗澡”的情形。

7、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员不存在持有标的公司或其股东

关于不存在关 股权/合伙份额的情况，本公司及本公司控股股东、实际控制联关系的承诺 人、董事、高级管理人员与标的公司及其董事、监事、高级

管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、

高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提

供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确关于提供信息 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实性、准确 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

性、完整性的 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会承诺 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

上市公司董 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

事、高级管 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券理人员 交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围，并严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

关于对本次交露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建易采取保密措议他人买卖上市公司股票；

施、避免内幕 3、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵交易的承诺

守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在不 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引得参与任何上 第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》市公司重大资 第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号产重组情形的 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

承诺 重大资产重组情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

关于切实履行 6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限本次交易摊薄范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市即期回报填补公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

措施的承诺 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

若本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

1、截至本说明出具之日，本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，

将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持关于股份减持 股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管计划说明 指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等

相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）

中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、上市公司最近三年不存在资金、资产被违规占用的情形，

亦不存在违规担保的情形。

3、除 2026 年 5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对上市公司以及上市

公司董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠采取

出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）对上市公司以及上市公司董事长商若云、总经理邵于佶、

财务负责人丁寒忠予以监管警示的监管措施外，上市公司及其董事、高级管理人员在最近三年不存在受到行政处罚（与关于合规及诚证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被证券交易所采信情况的声明

取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政与承诺

监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；上市公司及其董事、高级管理人员最近十二个月

内不存在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

5、自上市公司上市后，上市公司及其董事、高级管理人员

已依法依规作出并履行所作出的公开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行或应当履行完毕的承诺未履行完毕的情形。

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员

及其前述人员控制的主体不存在持有标的公司或其股东股

权/合伙份额的情况，本人与标的公司及其董事、监事、高级关于不存在关 管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理

联关系的承诺 人员之间不存在任何关联关系。

2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监

事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、上市公司控股股东及实控人作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

本企业/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要关于本次求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能交易的原力，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本企业/则性意见

本人认可本次交易，对本次重组无异议。

1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的

意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本企业/本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/关于股份

本人及本企业/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于减持计划

股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，的承诺函若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法

帅丰投资、邵 律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的于佶、商若 法律责任。

云、邵贤庆 1、本企业/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、资产

或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形；最近三年上市公司亦不存在资金、

资产被违规占用，亦不存在违规担保的情形。

2、除 2026 年 5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对商若云、邵于佶采取出具警示

函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）对商若云、关于合规

邵于佶予以监管警示的监管措施外，本企业/本人在最近三年不及诚信情

存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，况的声明

或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派与承诺

出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；本企业/本人最近十二个月内不存在受到证

券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

4、自上市公司上市后，本企业/本人已依法依规作出并履行所

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

作出的公开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行或应当履行完毕的承诺未履行完毕的情形。

5、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交

易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；上市公司相关会计处理符合企

业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业/本人、本企业的董事、监事、高级管理人员以及本企业/本人控制的其他企业及其董事、监

事、高级管理人员不存在持有标的公司或其股东股权/合伙份额的情况，本企业/本人、本企业的董事、监事、高级管理人员以关于不存

及本企业/本人控制的其他企业及其董事、监事、高级管理人员在关联关

与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易系的承诺

对方及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

函 2、本企业/本人、本企业的董事、监事、高级管理人员以及本

企业/本人控制的其他企业及其董事、监事、高级管理人员与本

次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人

员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/

本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企

关于保持业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利上市公司益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相独立性的互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关承诺函规定，不违规利用上市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法

律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企

业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公关于减少

平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合和规范关理价格确定。

联交易的2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中承诺函华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、

法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中关于关联交

易事项的回避规定，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业/本人及本

企业/本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的

资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法

律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本次交易前，本企业/本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

2、本次交易完成后，本企业/本人也不会通过投资关系或其他

安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。

3、如上市公司认定本企业/本人通过投资关系或其他安排控制

或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、关于避免

机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出同业竞争异议后，本企业/本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司的承诺函

提出受让请求，则本企业/本人应无条件按经有证券从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本企业/本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上

市公司和其他股东的合法权益。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法

律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回

报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措关于切实施的承诺。若本企业/本人违反或不履行上述承诺并给公司或者履行本次

投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者交易摊薄投资者的补偿责任。

即期回报 3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理填补措施

委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其的承诺

他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。

关于不存 1、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在依据《上市公在不得参 司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交与任何上 易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第市公司重 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

大资产重 司重大资产重组情形；

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

组情形的 2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露本次

承诺 交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人控制的机

构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案

侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次

交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本企业/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

关于对本 3、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依次交易采

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者取保密措建议他人买卖上市公司股票；

施、避免内 4、本企业/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严幕交易的

格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不承诺

得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法

律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及

所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供 3、本企业/本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法信息真实

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，性、准确

及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性、完整性

性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

的承诺 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供

的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供信息真实 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

性、准确性、完整

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立性的承诺

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由李连强、 董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

斯应昌 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人采取了必要且充分的保密措施，限

定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息关于对本次交易采知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

取保密措施、避免 3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露内幕交易的承诺之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守

保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人以及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本人以及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内

关于不存在不得参 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保与任何上市公司重 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保

大资产重组情形的 密；

承诺 3、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在被中国证券监督管理委员会及其派出

机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的

关于合规及诚信情 情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他况的声明与承诺 重大失信行为；

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形；

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人所持标的公司的股权权属清晰，且真实、合法、有效，

不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在可能影响标关于标的公司股权的公司合法存续的情况；

权属的承诺函 2、标的公司历次增减资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

3、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

一、减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人在标的公司任职期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司（含本次交易完成后的标的公司，下同）之间产生关联交易事项；

对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本次交易完成后，本人在标的公司任职期间，本人及本人

控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及上市公司内控制度中关于关联交易事项的管理规定，本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司如需发生关联交易的，均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司及其下属

关于避免同业竞 公司的资金、资产，不要求上市公司或其下属公司违规向本争、减少和规范关 人及本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交联交易的承诺函 易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

二、避免同业竞争的承诺

1、截至目前，本人及本人控制的其他企业均未实际经营与标

的公司、上市公司及其下属公司相竞争的业务；

2、本次交易完成后，在交易协议确定的不竞争承诺期限内，

本人及本人控制的其他企业也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务；如本人及本人

控制的其他企业出现与标的公司、上市公司及其下属公司主

营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准或存在其他法律障碍的，则本人承诺将与标的公司、上市公司或其下属公司存在同业竞争的主体控股权转让给无

关联关系的独立第三方，以解决同业竞争问题；

3、如上市公司或其下属公司因本人违反本承诺而产生损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股票，且与上

市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人不存在向上市公司推荐关于不存在关联关

董事、高级管理人员的情况；

系的承诺函 2、截至本承诺函出具日，本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

标的公司及其董监高作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所

关于提供信息

提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在真实性、准确

惠嘉科技 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、性、完整性的准确性和完整性承担相应的法律责任；

承诺 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，

限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

关于对本次交

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者易采取保密措建议他人买卖上市公司股票；

施、避免内幕 4、本公司多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格交易的承诺

遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相

关于不存在不 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本得参与任何上 公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信

市公司重大资 息严格保密；

产重组情形的 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不承诺 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，

不存在因违反市场监督、税收、不动产、环境保护、安全生

关于合规及诚 产、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，信情况的声明 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管

与承诺 理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

2、截至 2026 年 4月 30日，本公司不存在资金、资产被本

公司股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

3、本公司及本公司股东、实际控制人、董事、高级管理人

员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权

部门调查等情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；

本公司及本公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员最

近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司股东、实际控制

人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

5、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假

交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；本公司相关会计处理符

合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及下属机构所拥有、使用的主要资产权属清晰，

足以满足本公司目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、关于公司资产

仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、权属清晰的承采取强制措施的情形。

诺函 2、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业未持有上市公司股票，且

与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高

关于不存在关 级管理人员等之间不存在关联关系；本企业不存在向上市公

联关系的承诺 司推荐董事、高级管理人员的情况；

函 2、截至本承诺函出具日，本企业与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提

供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准关于提供信息 确性和完整性承担相应的法律责任；

惠嘉科技董

真实性、准确 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

事、高级管理

性、完整性的 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副人员

承诺 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围，并严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

关于对本次交露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建易采取保密措议他人买卖上市公司股票；

施、避免内幕 3、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵交易的承诺

守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内

关于不存在不

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保得参与任何上证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格市公司重大资保密；

产重组情形的 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在承诺因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚 1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关

信情况的声明 的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

与承诺 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的

相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、标的公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反市场监督、税收、不动产、环境保护、安全生产、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、截至 2026 年 4月 30日，标的公司不存在资金、资产被

标的公司股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

7、标的公司及标的公司股东、实际控制人、董事、高级管

理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他

有权部门调查等情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；标的公司及标的公司股东、实际控制人、董事、高级管

理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

8、截至本承诺函出具日，标的公司及标的公司股东、实际

控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

9、标的公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚

假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；标的公司相关会计处

理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。

10、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股票，且与

上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级

关于不存在关 管理人员等之间不存在关联关系；本人不存在向上市公司推

联关系的承诺 荐董事、高级管理人员的情况；

2、截至本承诺函出具日，本人与本次交易聘请的中介机构

及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容办人和签字人员均不存在任何关联关系。

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第二节 上市公司情况

一、上市公司基本情况

股票简称 *ST帅电

股票代码 605336

股票上市证券交易所 上海证券交易所

公司的中文名称 浙江帅丰电器股份有限公司

公司的中文简称 帅丰电器

公司的外文名称 ZHEJIANG SANFER ELECTRIC CO. LTD.公司的法定代表人 商若云

注册地址 浙江省绍兴市嵊州市五合西路 100 号

注册地址的邮政编码 312400

办公地址 浙江省绍兴市嵊州市五合西路 100 号

办公地址的邮政编码 312400

电子信箱 irm@sanfer.com.cn

二、最近三十六个月的控制权变动情况

截至 2026年 4月 30日，帅丰投资持有公司 37.42%股份，为公司的控股股东。

公司实际控制人为商若云、邵贤庆及邵于佶，其中商若云、邵贤庆系夫妻关系，邵于佶为商若云、邵贤庆的女儿。邵于佶、商若云和邵贤庆分别直接持有上市公司 17.86%、3.07%和 3.07%的股份，合计直接持有上市公司 24.00%的股份；

邵于佶、商若云和邵贤庆持有公司控股股东帅丰投资股权分别为 60.00%、20.00%

和 20.00%，即三人通过帅丰投资间接控制上市公司 37.42%的表决权；另外丰福投资持有上市公司 6.62%的股份，商若云系丰福投资普通合伙人兼执行事务合伙人，且持有丰福投资 74.31%的份额，即商若云通过丰福投资间接控制公司 6.62%的表决权。

综上，商若云、邵贤庆及邵于佶三人合计控制公司 68.04%的股份，为公司的实际控制人。

最近三十六个月，公司实际控制人始终为商若云、邵贤庆及邵于佶，实际控浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）制人未发生变更。

三、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售业务，2025 年，在地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业竞争加剧及消费倾向偏谨慎等多重因素下，公司坚持不断加强自身建设、完善战略布局及优化提升经营管理水平，打造更加迎合消费者的产品结构。

2025年，公司实现营业收入 22676.44万元，同比下降 47.21%；归属于母公

司所有者的净利润-5642.12万元，同比下降 193.57%。

五、最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

合并资产负债表摘要

单位：万元

项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总额 196575.07 212199.49 231838.12

负债总额 15486.24 19724.09 34321.13

所有者权益合计 181088.83 192475.40 197516.99

归属于母公司股东的权益 181071.83 192475.40 197516.99合并利润表摘要

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 22676.44 42953.22 83058.18

营业利润 -4771.08 7511.03 21784.80

利润总额 -4858.70 7362.90 21786.28

净利润 -5674.12 6030.06 18966.53

归属于母公司股东的净利润 -5642.12 6030.06 18966.53

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合并现金流量表摘要

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 -11218.63 991.13 21758.90

投资活动产生的现金流量净额 -19217.25 -65998.62 50524.17

筹资活动产生的现金流量净额 -5911.90 -11930.03 -13441.83

现金及现金等价物净增加额 -36346.99 -76937.51 58841.24其他主要财务指标

项目 2025.12.31/2025年度 2024.12.31/2024年度 2023.12.31/2023年度

资产负债率 7.88% 9.30% 14.80%

毛利率 37.25% 45.72% 46.86%

基本每股收益（元/股） -0.31 0.33 1.03

稀释每股收益（元/股） -0.31 0.33 1.03

六、最近三年合法合规情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管

理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚的情形；上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

2026 年 5月，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕124 号）（以下简称“《警示函》”），对上市公司、商若云、邵于佶、丁寒忠采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；上海证券交易所出具了《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）（以下简称“《监管警示》”），对上市公司、商若云、邵于佶、丁寒忠予以监管警示。主要涉及的问题是上市公司在 2026年 4月 22日披露《关于前期会计差错更正的公告》，将 2025年半年报、三季报的营业收入和营业成本分别调减 989.80万元和 2368.35万元。公司 2025年半年报、三季报相关信息披露不准确。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

收到《警示函》和《监管警示》后，上市公司及相关主体高度重视，已严格按照监管相关要求，认真反思、吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习，健全和完善公司内部治理机制与内部控制，并严格执行财务和会计管理制度，持续强化公司治理和规范运作水平，提高信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益，促进公司持续健康发展。该事项不会影响公司的正常经营管理活动。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第三节 交易对方情况

本次交易上市公司拟以现金方式购买惠嘉科技 100%的股权。拟购买资产交易对方为李连强、斯应昌。

一、交易对方情况李连强

1、基本情况

姓名 李连强

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 330124196401******

住所 浙江省杭州市******

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否存在

序号 任职单位 起止日期 职务产权关系

1 杭州惠嘉信息科技有限公司 2020年 9月至今 董事、总经理 是

2 杭州元创智械科技有限公司 2025年 11月至今 董事 是

3 2020年 12月至宁波惠泽电力科技有限公司 2023 12 执行董事、总经理 是年 月

4 2025年 7月至杭州元启智械科技有限公司 2025年 12 董事、总经理 是月

5 2020年 11月至宁波惠丰电力科技有限公司 2023 12 监事 否年 月

注：宁波惠泽电力科技有限公司和宁波惠丰电力科技有限公司已于 2023年 12 月 19 日注销，杭州元启智械科技有限公司已于 2025年 12月 4日注销。

3、其他对外投资情况

序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围宁波惠嘉企

一般项目：企业管理；社会经济咨询服1 业管理合伙 600万元 55% 务（除依法须经批准的项目外，凭营业企业（有限执照依法自主开展经营活动）。

合伙）

2 杭州元创智 1000 44% 一般项目：技术服务、技术开发、技术万元

械科技有限 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

公司 软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；服务消费机器人制造；

服务消费机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

斯应昌

1、基本情况

姓名 斯应昌

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 330124196603******

住所 浙江省杭州市******

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

序号 任职单位 起止日期 职务 是否存在产权关系

1 杭州惠嘉信息科技有 2016年 12月至今 副总经理 是

限公司

2 浙江特高亚电力工程 2014 6 执行董事、总年 月至今 是

有限公司 经理

3 杭州元创智械科技有 2025年 11月至今 总经理 是

限公司

4 杭州盛能电力科技有 2015年 12月至今 董事、总经理 是

限公司

5 宁波惠丰电力科技有 2020年 11月至 董事、总经理 是

限公司 2023年 12 月

6 宁波惠泽电力科技有 2020年 12月至2023 12 监事 否限公司 年 月

7 杭州盛策新能源有限 2026年 7月至今 董事、总经理 否

公司

注：宁波惠泽电力科技有限公司和宁波惠丰电力科技有限公司已于 2023年 12 月 19 日注销。

3、其他对外投资情况

序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

服务：承接电力工程（除承装（修、试）

1 浙江特高亚 1000万元 70% 类电力设施，凭资质证经营），电气技术

电力工程有

的技术开发，电力技术的技术咨询；批浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

限公司1 发、零售：机电设备（除小轿车）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件销售；智能机器人的研发；智能机

杭州元创智 器人销售；工业机器人销售；工业机器

2 械科技有限 1000万元 36% 人制造；智能无人飞行器制造；智能无

公司 人飞行器销售；服务消费机器人制造；

服务消费机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波惠嘉企

一般项目：企业管理；社会经济咨询服3 业管理合伙 600万元 45% 务（除依法须经批准的项目外，凭营业企业（有限执照依法自主开展经营活动）。

合伙）杭州丛融投4 资管理合伙 6820 3.6657% 服务：投资管理、投资咨询（除证券、万元企业（有限 期货）。

合伙）

二、各交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在关联关系。

三、各交易对方与上市公司的关联关系本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规以及诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本报告书出具日，本次重大资产购买交易对方已出具承诺函：

“1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

1 浙江特高亚电力工程有限公司（以下简称“特高亚”）与盛能电力存在经营范围上的重合，但特高亚自 2022年起未开展实际经营活动且已于 2022年 6月 23 日完成税务注销。报告期内，特高亚与标的公司不存在实际业务往来，不存在同业竞争情形。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及

利用该内幕信息进行内幕交易之情形；

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第四节 交易标的情况

一、基本情况

名称 杭州惠嘉信息科技有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道宇徊路 6号

主要办公地点 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街 397 号 A13-1幢

法定代表人 李连强

注册资本 2569.0475万元

成立日期 2016-12-30

统一社会信用代码 91330110MA28L57N96

二、历史沿革

标的公司设立、历次增减资或股权转让情况

1、2016年 12月，惠嘉科技设立2016 年 12 月 26 日，斯应昌与李悠南共同签署《杭州惠嘉信息技术有限公司章程》，约定惠嘉科技注册资本为 200万元，其中斯应昌认缴注册资本 90万元，李悠南认缴注册资本 110万元。

2016 年 12 月 30 日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，惠嘉科技取得

统一社会信用代码为 91330110MA28L57N96的《营业执照》。

惠嘉科技设立时，股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李悠南 110.00 55.00%

2 斯应昌 90.00 45.00%

合计 200.00 100.00%

2、2017年 3月，惠嘉科技第一次股权转让

2017年 3月 15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李悠南将其持有

的惠嘉科技 110万元注册资本转让给李阳。

同日，李悠南和李阳签订了《股权转让协议》，约定李悠南将其持有的惠嘉浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

科技 55%股权转让给李阳。因该部分出资尚未实缴且惠嘉科技属于新设、未实际从事业务，故本次转让不存在支付对价。

2017年 3月 23日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李阳 110.00 55.00%

2 斯应昌 90.00 45.00%

合计 200.00 100.00%

3、2017年 5月，惠嘉科技第一次增资

2017年 5月 25日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至 300万元，其中斯应昌认缴 45万元新增注册资本（每注册资本 1元），李阳认缴 55万元新增注册资本（每注册资本 1元）。

2017年 5月 31日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李阳 165.00 55.00%

2 斯应昌 135.00 45.00%

合计 300.00 100.00%

4、2017年 6月，惠嘉科技第二次增资

2017年 6月 15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由300万元增加至 2000 万元，其中斯应昌认缴 765 万元新增注册资本（每注册资本 1元），李阳认缴 935万元新增注册资本（每注册资本 1元）。

2017年 6月 15日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李阳 1100.00 55.00%

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

2 斯应昌 900.00 45.00%

合计 2000.00 100.00%

5、2017年 10月，惠嘉科技第三次增资

2017 年 10 月 16 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由 2000万元增加至 2105.2632万元，新增注册资本 105.2623万元全部由新股东韩菊兰认缴（每注册资本 1元）。

2017年 10月 25日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李阳 1100.00 52.25%

2 斯应昌 900.00 42.75%

3 韩菊兰 105.2632 5.00%

合计 2105.2632 100.00%

6、2020年 4月，惠嘉科技第二次股权转让

2020 年 4月 2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意韩菊兰将其持有

的惠嘉科技 57.89476 万元注册资本转让给李阳，将其持有的惠嘉科技 47.36844万元注册资本转让给斯应昌。

同日，韩菊兰分别和李阳、斯应昌签订《股权转让协议》，约定韩菊兰以 11万元的价格将其持有的惠嘉科技 2.75％股权（对应注册资本 57.89476 万元，其中实缴出资 11万元）转让给李阳，以 9万元的价格将其持有的惠嘉科技 2.25％股权（对应注册资本 47.36844 万元，其中实缴出资 9万元）转让给斯应昌。前述转让价格均按照韩菊兰实缴出资金额确定。

2020年 4月 20日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李阳 1157.8948 55.00%

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

2 斯应昌 947.3684 45.00%

合计 2105.2632 100.00%

7、2020年 9月，惠嘉科技第三次股权转让

2020 年 8月 1日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李阳将其持有的

惠嘉科技 1157.89476万元注册资本转让给李连强。

2020年 9月 3日，李阳和李连强签订《股权转让协议》，约定李阳以 171万元的价格向李连强转让其持有的惠嘉科技 55％股权（对应注册资本 1157.89476万元，其中实缴出资 171万元），前述转让价格均按照李阳实缴出资金额确定。

2020年 9月 4日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1157.8948 55.00%

2 斯应昌 947.3684 45.00%

合计 2105.2632 100.00%

8、2020年 9月，惠嘉科技第四次增资

2020 年 9月 9日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

2105.2632 万元增加至 3100 万元，其中李连强认缴 547.10524 万元新增注册资本（每注册资本 1元），斯应昌认缴 447.63156万元新增注册资本（每注册资本 1元）。

2020年 9月 18日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1705.00 55.00%

2 斯应昌 1395.00 45.00%

合计 3100.00 100.00%

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9、2021年 3月，惠嘉科技第一次减资

2021年 1月 15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

3100 万元减少至 2600 万元，全体股东按各自出资比例同比例减资，其中李连

强减资 275万元，斯应昌减资 225万元。

同日，惠嘉科技在报刊上发布了减资公告。本次减资系全体股东减少其原认缴但尚未实缴的部分，标的公司无需支付减资款。

2021年 3月 3日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1430.00 55.00%

2 斯应昌 1170.00 45.00%

合计 2600.00 100.00%

10、2021年 4月，惠嘉科技第四次股权转让

2021 年 3月 4日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意斯应昌将其持有

的惠嘉科技 9％股权（对应注册资本 234万元，其中实缴出资 234万元）转让给宁波惠嘉，李连强将其持有的惠嘉科技 11％股权（对应注册资本 286 万元，其中实缴出资 286万元）转让给宁波惠嘉。就前述股权转让事项，各方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让的实际价格系按实缴出资金额平价转让，即 1元/注册资本。2

2021年 4月 6日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1144.00 44.00%

2 斯应昌 936.00 36.00%

3 宁波惠嘉 520.00 20.00%

合计 2600.00 100.00%

2 结合支付凭证及访谈确认。

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11、2021年 8月，惠嘉科技第五次增资

2021 年 8月 3日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

2600万元增加至 3095.24万元，由张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政各认缴 123.81

万元新增注册资本。

根据惠嘉科技和张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政分别签署的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之增资协议》，张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政各自以 800万元认缴新增的 123.81万元注册资本，每注册资本 6.46元。

2024 年 3月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2024]84号），截止 2024 年 2月 29 日止，惠嘉科技累计实缴注册资本为人民币 30952400元，惠嘉科技的实收资本为人民币 30952400元，占注册资本总额的 100％。

2021年 8月 17日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1144.00 36.96%

2 斯应昌 936.00 30.24%

3 宁波惠嘉 520.00 16.80%

4 张逸 123.81 4.00%

5 李顺荣 123.81 4.00%

6 崔文峰 123.81 4.00%

7 吴王政 123.81 4.00%

合计 3095.24 100.00%

12、2021年 11月，惠嘉科技第五次股权转让

2021年 11月 2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意宁波惠嘉将其持

有的惠嘉科技 30.9525万元注册资本转让给杭州木林得科技有限公司。

2021年 11月 3日，宁波惠嘉和杭州木林得科技有限公司签订了《股权转让协议》，约定宁波惠嘉以 30.9525 万元的价格向杭州木林得科技有限公司转让其所持有的惠嘉科技的 30.9525万元注册资本。

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本次股权转让实际价格为 200万元，即 6.46元/注册资本3。

2021年 11月 11日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1144.00 36.96%

2 斯应昌 936.00 30.24%

3 宁波惠嘉 489.0475 15.80%

4 张逸 123.81 4.00%

5 李顺荣 123.81 4.00%

6 崔文峰 123.81 4.00%

7 吴王政 123.81 4.00%

8 杭州木林得科技有限公司 30.9525 1.00%

合计 3095.24 100.00%

13、2022年 6月，惠嘉科技第六次股权转让

2022年 5月 26日，宁波惠嘉分别和李连强、斯应昌签订了《股权转让协议》，

约定宁波惠嘉以 166.8332万元的价格将其持有的惠嘉科技 166.8332万元注册资

本转让给李连强，以 136.4999万元的价格将其持有的惠嘉科技 136.4999 万元注册资本转让给斯应昌。

本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转为直接持股。

2022年 6月 7日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1310.8332 42.35%

2 斯应昌 1072.4999 34.65%

3 宁波惠嘉 185.7144 6.00%

4 吴王政 123.81 4.00%

3 根据支付凭证及访谈确认。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例

5 崔文峰 123.81 4.00%

6 张逸 123.81 4.00%

7 李顺荣 123.81 4.00%

8 杭州木林得科技有限公司 30.9525 1.00%

合计 3095.24 100.00%

14、2024年 10月，惠嘉科技第二次减资

2024年 8月 16日，惠嘉科技分别与股东张逸、吴王政、崔文峰、李顺荣签

署《股权回购协议》，约定分别以人民币 10344413.97元回购前述股东各自持有的公司 4%的股权，对应注册资本人民币 123.81万元，即每注册资本 8.3551元。

2024年 8月 21日，惠嘉科技与股东杭州木林得科技有限公司签署《股权回购协议》，约定以人民币 2586103.51 元回购杭州木林得科技有限公司持有的公司 1%的股权，对应注册资本人民币 30.9525万元，即每注册资本 8.3551元。

2024年 8月 27日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减

至 2569.0475 万元，张逸减少认缴注册资本 123.81 万元，李顺荣减少认缴注册资本 123.81万元，崔文峰减少认缴注册资本 123.81 万元，吴王政减少认缴注册资本 123.81万元，杭州木林得科技有限公司减少认缴注册资本 30.9525万元。

2024年 8月 28日，惠嘉科技发布《杭州惠嘉信息科技有限公司减资公告》，

公告上述减资事宜。

2024年 10月 15日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1310.8332 51.0241%

2 斯应昌 1072.4999 41.7470%

3 宁波惠嘉 185.7144 7.2289%

总计 2569.0475 100.00%

15、2026年 7月，惠嘉科技第七次股权转让

2026年 7月 20日，宁波惠嘉分别与李连强、斯应昌签订《股权转让协议》，

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

约定宁波惠嘉以 381.6864万元的价格将其所持有惠嘉科技的 102.1429万元注册

资本转让给李连强，宁波惠嘉以 312.2880 万元的价格将其所持有惠嘉科技的

83.5715万元注册资本转让给斯应昌。

本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转为直接持股。

2026年 7月 21日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。

本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例

1 李连强 1412.9761 55.00%

2 斯应昌 1156.0714 45.00%

总计 2569.0475 100.00%

最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况交易双

出资方变 股权变动价

股权 方是否序号 变动情况 出资方/转让方 动认缴金 格（元/注册 作价依据 变动原因受让方 存在关额（万元） 资本）联关系吴王政 123.81 根据《股权惠嘉科技未

2024 10 崔文峰 123.81 回购协议》年 在承诺期间的约定，以

1 月，惠嘉科 张逸 123.81 惠嘉科技 内实现 IPO否 8.36 各股东持

技第二次 （减资） 上市计划，李顺荣 123.81 股成本及减资 触发回购条约定利息

杭州木林得科 30.9525 件价格定价技有限公司

2026 7 是，李连年

强、斯应 李连强、斯应昌将通过

2 月，惠嘉科 宁波惠嘉 185.7144 李连强、 昌 为 宁 3.744 宁波惠嘉间接持有部

技第七次 斯应昌

波 惠 嘉 分股权转为直接持有股权转让合伙人

除此之外，最近三年标的公司不存在其他增减资、股权转让情况。

三、产权及控制关系标的公司的股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，惠嘉科技的股权结构如下：

4 截至本报告书出具日，股权转让对价尚未支付。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，李连强担任标的公司董事兼法定代表人，直接持有标的公司 55.00%的股权，系标的公司控股股东、实际控制人。其基本情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”。

影响该资产独立性的相关协议或其他安排

截至本报告书出具日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。

债权债务转移及人员安置情况

本次重组为帅丰电器以现金方式购买惠嘉科技 100%股权。本次重组完成后，惠嘉科技作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或人员安置问题。

四、下属企业情况盛能电力

名称 杭州盛能电力科技有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街 397 号 A13-1幢 201室

法定代表人 斯应昌

注册资本 3000万元

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

成立日期 2015年 12月 1日

统一社会信用代码 91330106MA27WD8Q0E盛策新能源

名称 杭州盛策新能源有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 浙江省杭州市钱塘区白杨街道 21号大街 388 号 1幢 3层 335室

法定代表人 斯应昌

注册资本 100万元

成立日期 2024年 12月 9日

统一社会信用代码 91330114MA8GHGWG7W亿云科技

名称 浙江亿云科技有限公司

企业性质 有限责任公司

浙江省台州市椒江区市府大道西段 618号 3号楼 3层北侧 302、304注册地室，东侧 333、336室法定代表人 金波

注册资本 1000万元

成立日期 2017年 10月 23日

统一社会信用代码 91331002MA2AKME83J

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、合法合规情况主要资产情况

截至 2026年 4月 30日，标的公司主要资产构成如下：

项目 金额（万元） 占比

货币资金 1130.50 3.57%

应收票据 1731.74 5.47%

应收账款 10977.31 34.68%

预付款项 121.04 0.38%

其他应收款 158.88 0.50%

存货 2598.10 8.21%

合同资产 1275.37 4.03%

其他流动资产 894.96 2.83%

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项目 金额（万元） 占比

流动资产合计 18887.91 59.67%

固定资产 7533.50 23.80%

在建工程 3210.99 10.14%

无形资产 1033.13 3.26%

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 360.67 1.14%

其他非流动资产 626.58 1.98%

非流动资产合计 12764.87 40.33%

资产总计 31652.78 100.00%

1、自有不动产

截至 2026年 4月 30日，标的公司及子公司拥有的不动产权情况如下：

房屋建筑

序 权利 不动产权证 土地面积 土地使用 他项

坐落地址 用途 面积

号 人 编号 （㎡） m2 期限 权利（ ）杭州市余杭

浙（2025 工业 2018年 10）杭州 区仓前街道

1 惠嘉 用地/ 月 23日至市不动产权第 仓兴街 397 451.30 1437.27 /

科技 0578177号 号 13 非住 2068年 10幢

102-402 宅 月 22 日室

2024年 8

浙（2024）杭州 杭州市余杭

2 惠嘉 工业 月 9日至市不动产权第 区余杭街道 9842.00 / 抵押

科技 0489258 用地 2074年 8号 义桥村

月 8日

2、租赁房产

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其子公司租赁房产用于仓储办公及员工住宿，具体如下：

序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁面积（㎡） 用途 租赁期限浙江大学

杭州市余杭区仓前街道 2022年 6月

1 创新创业 惠嘉科技 仓兴街 397号A13-1地下 50.00 仓储 1日至 2027

研究院有 办公

车库电梯厅旁仓库 年 5月 31日限公司

杭州市余杭区良渚街道 2025年 5月

2 员工屠正福 盛能电力 东莲村 11 组郎家斗自然 170.00 15日至 2026

村 13 住宿号 年 5月 14日

杭州榜鹅 2 2025年 9月3 世贸晶城欧美中心 号 员工酒店管理 盛能电力

楼 G区 1515 / 1日至 2026室 住宿

有限公司 年 8月 31日

注：上表中第 1项租赁已于 2026年 5月 31日终止。

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3、知识产权

（1）商标

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业拥有的商标如下：

序 取得 核定使用商

商标 商标权人 注册证号 权利期限

号 方式 品及类别

2019年 6月

1 惠嘉科技 第 32421599 原始号 第 9类 14日至 2029

取得

年 6月 13日

2019年 8月

2 32424665 原始惠嘉科技 第 号 第 8类 14日至 2029

取得

年 8月 13日

2024年 4月

3 原始惠嘉科技 第 73504519号 第 42类 21日至 2034

取得

年 4月 20日

2024年 2月

4 惠嘉科技 第 73506843 原始号 第 37类 14日至 2034

取得

年 2月 13日

2024年 2月

5 73508482 原始惠嘉科技 第 号 第 42类 14日至 2034

取得

年 2月 13日

2024年 6月 7

6 原始惠嘉科技 第 75587038号 第 42类 日至 2034年

取得 6月 6日

2024年 6月 7

7 惠嘉科技 第 75594667 原始号 第 42类 日至 2034年

取得 6月 6日

2024年 6月 7

8 75599664 原始惠嘉科技 第 号 第 37类 日至 2034年

取得 6月 6日

2024年 6月 7

9 惠嘉科技 第 75600518 原始号 第 9类 日至 2034年

取得 6月 6日

2024年 8月

10 惠嘉科技 第 75607527 原始号 第 9类 21日至 2034

取得

年 8月 20日

（2）专利

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业拥有的专利如下：

专利 专利 专利 取得

序号 专利名称 专利号

权人 申请日 类型 方式

1 基于神经网络的无人机输电线路巡 惠嘉 ZL2023117 2023年 12 发明 原始

回检测的任务卸载方法 科技 37703.8 月 18 日 专利 取得

2 一种电力线路故障检测定位方法及 惠嘉 ZL2022116 2022年 12 发明 原始

其定位装置 科技 07578.4 月 14 日 专利 取得

3 ZL2022114一种用于输电线路的在线可视化监 惠嘉 39920.4 2022年 11 发明 原始

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

专利 专利 专利 取得

序号 专利名称 专利号

权人 申请日 类型 方式

测终端及系统 科技 月 17 日 专利 取得

4 一种电能表的不停电无损更换方法 惠嘉 ZL2021113 2021年 11 发明 原始

及无损换表装置 科技 61110.7 月 17 日 专利 取得

5 一种基于圆形抱杆的倾角传感器安 惠嘉 ZL2021113 2021年 11 发明 原始

装支架 科技 39142.7 月 12 日 专利 取得

6 一种太阳能输电电路监测系统及其 惠嘉 ZL2021102 2021年 3 发明 原始

监控方法 科技 59929.6 月 10 日 专利 取得

7 惠嘉 ZL2021102 2021年 3 发明 原始高压输电线路微气象在线监测装置

科技 84167.5 月 17 日 专利 取得

8 一种高稳定性的输电线路抓拍监测 惠嘉 ZL2021102 2021年 3 发明 原始

装置 科技 80858.8 月 16 日 专利 取得

9 一种抽屉式计量模块柜及其维护 惠嘉 ZL2021105 2021年 5 发明 原始

方法 科技 84950.3 月 27 日 专利 取得

10 惠嘉 ZL2021108 2021年 7 发明 原始一种带模块化插接功能综合配电箱

科技 35875.3 月 23 日 专利 取得

11 一种输电线路高清智能视频机的安 惠嘉 ZL2025200 2025年 1 实用 原始

装结构 科技 24865.5 月 6日 新型 取得

12 惠嘉 ZL2024228 2024年 11 实用 原始一种布控球

科技 35661.8 月 20 日 新型 取得

13 惠嘉 ZL2024232 2024年 12 实用 原始一种输电线路分布式故障诊断装置

科技 22880.5 月 26 日 新型 取得

14 惠嘉 ZL2024231 2024年 12 实用 原始一种多目视觉立体感知设备

科技 04446.7 月 16 日 新型 取得

15 惠嘉 ZL2024229 2024年 12 实用 原始一种近电检测设备

科技 64088.0 月 2日 新型 取得

16 惠嘉 ZL2024228 2024年 11 实用 原始一种无人机机械臂

科技 26840.5 月 19 日 新型 取得

17 惠嘉 ZL2023236 2023年 12 实用 原始一种带有防松动机构的融合断路器

科技 36419.X 月 29 日 新型 取得

18 惠嘉 ZL2022230 2022年 11 实用 原始一种电网输电线路监测装置

科技 92447.5 月 17 日 新型 取得

19 惠嘉 ZL2022233 2022年 12 实用 原始一种电力线路故障检测定位装置

科技 63091.4 月 14 日 新型 取得

20 一种多功能且数据可共享的直流电 惠嘉 ZL2022229 2022年 10 实用 原始

源监控管理屏 科技 08753.5 月 31 日 新型 取得

21 DTU 惠嘉 ZL2022232 2022年 12 实用 原始一种 配网自动化环网柜

科技 54282.7 月 2日 新型 取得

22 惠嘉 ZL2022229 2022年 10 实用 原始一种用于电能表的不停电更换装置

科技 08338.X 月 31 日 新型 取得

23 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始输电线路用气象信息采集机构

科技 47407.1 月 17 日 新型 取得

24 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始一种使用寿命较长的监控设备

科技 44771.2 月 16 日 新型 取得

25 惠嘉 ZL2022228 2022年 10 实用 原始一种新型高压电缆综合接地箱

科技 39952.5 月 26 日 新型 取得

26 惠嘉 ZL2022226 2022年 9 实用 原始一种观察桨叶角度用的监测装置

科技 17981.7 月 29 日 新型 取得

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

专利 专利 专利 取得

序号 专利名称 专利号

权人 申请日 类型 方式

27 惠嘉 ZL2021228 2021年 11 实用 原始移动式无损换表仪

科技 21946.2 月 17 日 新型 取得

28 惠嘉 ZL2022201 2022年 1 实用 原始单相免钥匙不停电换表装置

科技 00272.9 月 14 日 新型 取得

29 惠嘉 ZL2022201 2022年 1 实用 原始三相免钥匙不停电换表装置

科技 02587.7 月 14 日 新型 取得

30 惠嘉 ZL2021227 2021年 11 实用 原始便携式倾角传感器支架

科技 81394.7 月 12 日 新型 取得

31 惠嘉 ZL2021216 2021年 7 实用 原始一种开关站安全运行管理装置

科技 55631.9 月 20 日 新型 取得

32 惠嘉 ZL2021216 2021年 7 实用 原始电线连接自锁紧结构

科技 80514.8 月 22 日 新型 取得

33 惠嘉 ZL2021216 2021年 7 实用 原始快速插接的预制组装型配电箱

科技 94756.2 月 23 日 新型 取得

34 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始一种独立式输电线路故障诊断装置

科技 31836.X 月 12 日 新型 取得

35 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始一种线路运行状况诊断装置

科技 29829.6 月 15 日 新型 取得

36 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始输电线路三跨视频监测装置

科技 10460.4 月 10 日 新型 取得

37 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始集散式直流系统实时监测装置

科技 16266.7 月 11日 新型 取得

38 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始配电网防外破监控装置

科技 38131.0 月 15 日 新型 取得

39 惠嘉 ZL2020226 2020年 11 实用 原始三相不停电换表装置的钥匙

科技 80297.4 月 18 日 新型 取得

40 惠嘉 ZL2020226 2020年 11 实用 原始三相不停电换表装置的底板

科技 81824.3 月 18 日 新型 取得

41 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始变电站应急门禁系统

科技 67718.2 月 29 日 新型 取得

42 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始车载智能数据采集装置

科技 66407.4 月 29 日 新型 取得

43 基于无人机的配电线路安全检测 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始

装置 科技 67501.1 月 29 日 新型 取得

44 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始变电站环境参数综合采集器

科技 66458.7 月 29 日 新型 取得

45 用于电力配网管控系统的故障报警 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始

装置 科技 67580.6 月 29 日 新型 取得

46 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始变电站安全巡检装置

科技 67721.4 月 29 日 新型 取得

47 惠嘉 ZL2022308 2022年 12 外观 原始云台微拍机外壳

科技 39153.0 月 15 日 设计 取得

48 盛能 ZL2017110 2017年 10 发明 原始一种高压电缆振荡波局放测试系统

电力 00290.X 月 24 日 专利 取得

49 变压器用直观式附载油杯的免维护 盛能 ZL2019106 2019年 7 发明 原始

呼吸器及其使用方法 电力 33774.0 月 15 日 专利 取得

50 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始一种电路配网运行维护设备

电力 99695.3 月 11日 新型 取得

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

专利 专利 专利 取得

序号 专利名称 专利号

权人 申请日 类型 方式

51 一种台区智能融合终端变压器状态 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始

监测设备 电力 99525.5 月 11日 新型 取得

52 一种台区智能融合终端安装调试 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始

设备 电力 99712.3 月 11日 新型 取得

53 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始一种电缆用超声波设备安装机构

电力 99450.0 月 11日 新型 取得

54 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种便于配网铺设用电缆架

电力 00243.2 月 11日 新型 取得

55 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种电路配网用电缆防潮设备

电力 00655.6 月 11日 新型 取得

56 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种电路配网改造用铺设架

电力 00698.4 月 11日 新型 取得

57 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始一种电缆内部损伤超声波检测设备

电力 93676.X 月 11日 新型 取得

58 一种配网电缆安装检测用超声波探 盛能 ZL2020224 2020年 11 实用 原始

头设备 电力 92889.3 月 2日 新型 取得

59 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种配网融合终端检测设备

电力 00723.9 月 11日 新型 取得

60 一种可实现数据传输故障上报的智 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始

能终端设备 电力 47276.2 月 16 日 新型 取得

61 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种用于拓扑识别的智能终端设备

电力 45425.1 月 16 日 新型 取得

62 变压器用直观式附载油杯的免维护 盛能 ZL2019211 2019年 7 实用 原始

呼吸器 电力 05914.9 月 15 日 新型 取得

63 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始电缆绝缘综合诊断测试装置

电力 79704.X 月 24 日 新型 取得

64 中压 OWTS 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始振荡波局放装置

电力 80889.6 月 24 日 新型 取得

65 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始谐振交流耐压试验装置

电力 79773.0 月 24 日 新型 取得

66 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始高压电缆振荡波局放测试装置

电力 80870.1 月 24 日 新型 取得

67 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始振荡波局放测试装置

电力 79407.5 月 24 日 新型 取得

68 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始开关柜局放测试装置

电力 79819.9 月 24 日 新型 取得

69 OWTS 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始系统局放定位装置

电力 81286.8 月 24 日 新型 取得

70 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始线缆中间接头测温装置

电力 79405.6 月 24 日 新型 取得

（3）软件著作权

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业拥有的计算机软件著作权如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 软件名称 登记号 登记日期 著作权人

1 基于物联网的输电线路安全

作业实时监测系统 V1.0 2025SR1637757 2025年 8月 28日 惠嘉科技

2 输电线路无人机的维护管理V1.0 2024SR1703932 2024年 11月 6日 惠嘉科技系统

3 智能微拍模组设计管理系统V1.0 2024SR1281563 2024年 8月 30日 惠嘉科技

4 电缆分布式传感器管理系统V1.0 2024SR1276923 2024年 8月 30日 惠嘉科技

5 输电线路无人机的视频图像

优化系统 V1.0 2024SR1276919 2024年 8月 30日 惠嘉科技

6 惠嘉电缆电量测量分析控制V1.0 2024SR0441321 2024年 3月 28日 惠嘉科技系统

7 惠嘉电缆故障分布定位信号V1.0 2024SR0200570 2024年 1月 30日 惠嘉科技监听系统

8 惠嘉输电线路无人巡检在线

监测综合管理系统 V1.0 2024SR0186700 2024年 1月 29日 惠嘉科技

9 惠嘉输电线路线损计算评价V1.0 2024SR0184813 2024年 1月 29日 惠嘉科技管理系统

10 惠嘉输电线路巡检数据智能V1.0 2024SR0176707 2024年 1月 26日 惠嘉科技采集管理系统

11 惠嘉输电线路状态视频巡检

监测管理系统 V1.0 2024SR0170028 2024年 1月 25日 惠嘉科技

12 智能环网柜电能质量管理系V1.0 2024SR0135447 2024年 1月 19日 惠嘉科技统

13 智能环网柜设备状态监测系V1.0 2024SR0134032 2024年 1月 19日 惠嘉科技统

14 智能环网的故障定位系统V1.0 2024SR0133712 2024年 1月 19日 惠嘉科技

15 智能环网柜的传感器数据采

集管理系统 V1.0 2024SR0133709 2024年 1月 19日 惠嘉科技

16 智能环网柜的安全监控系统 2024SR0131763 2024年 1月 19日 惠嘉科技

V1.0

17 智能微拍数据管理和处理系V1.0 2024SR0131753 2024年 1月 19日 惠嘉科技统

18 输电线路无人机的地图管理V1.0 2024SR0112450 2024年 1月 17日 惠嘉科技系统

19 电缆分布式定位智能分析系

统 V1.0 2024SR0106862 2024年 1月 16日 惠嘉科技

20 输电线路无人机的电池监控V1.0 2024SR0087215 2024年 1月 12日 惠嘉科技系统

21 防碰撞系统无线通信管理系V1.0 2024SR0085987 2024年 1月 12日 惠嘉科技统

22 输电线路无人机巢巡检系统V1.0 2024SR0085977 2024年 1月 12日 惠嘉科技

23 输电线路无人机防碰撞系统V1.0 2024SR0080157 2024年 1月 11日 惠嘉科技

24 惠嘉柱上断路器状态量分析V1.0 2023SR1663917 2023年 12月 18日 惠嘉科技通讯软件

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 软件名称 登记号 登记日期 著作权人

25 惠嘉环网柜监测及自动预警V1.0 2023SR1643645 2023年 12月 14日 惠嘉科技软件

26 惠嘉环网柜设备寿命分析软V1.0 2023SR1624788 2023年 12月 13日 惠嘉科技件

27 惠嘉变压器故障和状态监测V1.0 2023SR1610801 2023年 12月 12日 惠嘉科技软件

28 惠嘉配用电设备状态分析软V1.0 2023SR1602603 2023年 12月 11日 惠嘉科技件

29 惠嘉配电网可视化监测软件V1.0 2023SR1593566 2023年 12月 8日 惠嘉科技

30 惠嘉智能图像分析软件V1.0 2023SR1475992 2023年 11月 21日 惠嘉科技

31 惠嘉多维传感装置控制软件V1.0 2023SR1472821 2023年 11月 20日 惠嘉科技

32 惠嘉无人机智能巡检路线规V1.0 2023SR1458728 2023年 11月 17日 惠嘉科技划软件

33 惠嘉行波信号分析软件V1.0 2023SR1436475 2023年 11月 15日 惠嘉科技

34 惠嘉热成像局放分析软件V1.0 2023SR1434933 2023年 11月 14日 惠嘉科技

35 惠嘉微气象环境智能监测软V1.0 2023SR1415596 2023年 11月 10日 惠嘉科技件

36 惠嘉输电线路多模态智能监 2023SR1370681 2023年 11月 2日 惠嘉科技

测系统 V1.0

37 惠嘉智能设备在线监测平台 2023SR0970522 2023年 8月 24日 惠嘉科技

软件 V1.0

38 惠嘉输电线路可视化综合管V1.0 2019SR1214199 2019年 11月 26日 惠嘉科技控平台软件

39 电网工程现场移动作业云平V1.0 2017SR658288 2017年 11月 30日 惠嘉科技台

40 电网工程现场人员车辆管控 2017SR658284 2017年 11月 30日 惠嘉科技

平台 V1.0

41 电缆绝缘综合诊断测试系统V1.0 2017SR694667 2017年 12月 15日 盛能电力

42 高压电缆振荡波局放测试系V1.0 2017SR694614 2017年 12月 15日 盛能电力统

（4）域名

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业拥有的域名情况如下：

主办单位 域名 备案号 备案日期

惠嘉科技 huijiait.com 浙 ICP备 17024646号-1 2022.01.05

4、特许经营权

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业不存在特许经营权。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对外担保情况

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业不存在对外担保情况。

抵押、质押等权利限制情况

截至 2026年 4月 30日，标的公司资产受限情况如下：

2025年 6月 18日，惠嘉科技与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科

技城支行签订了《最高额质押合同》（合同编号：8031320250002403），为担保双方自 2025 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 17 日融资期间内最高融资限额为人民币

1500万元的所有融资债权，惠嘉科技将专利号为 ZL202111361110.7 的“一种电能表的不停电无损更换方法及无损换表装置”、专利号为 ZL 202122821946.2的

“移动式无损换表仪”、专利号为 ZL202220100272.9的“单相免钥匙不停电换表装置”发明专利质押予浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行。

截至本报告书签署日，上述专利质押登记已注销。

2024年 12月 3日，惠嘉科技与兴业银行股份有限公司杭州临安支行签订了

《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临支抵字 2024 第 016 号），为担保双方合同项下自 2024年 12月 3日至 2034年 12月 2日最高主债权额为人民币 975万元的债权，惠嘉科技将其所拥有的位于“杭州市余杭区余杭街道义桥村”的 9842㎡工业用地抵押予兴业银行股份有限公司杭州临安支行，抵押期限登记为 2024年 12月 3日至 2034年 12月 2日。

截至 2026年 4月 30日，除上述专利设定质押和抵押外，标的公司拥有的其他主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产情况

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

主要负债、或有负债情况

截至 2026年 4月 30日，标的公司主要负债情况如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 金额（万元） 比例

流动负债：

短期借款 5493.50 24.06%

应付账款 10890.50 47.70%

合同负债 534.90 2.34%

应付职工薪酬 134.06 0.59%

应交税费 324.45 1.42%

其他应付款 14.01 0.06%

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 1778.99 7.79%

流动负债合计 19170.41 83.96%

非流动负债：

长期借款 3502.93 15.34%

租赁负债 - -

递延收益 158.14 0.69%

递延所得税负债 - -

非流动负债合计 3661.07 16.04%

负债合计 22831.47 100.00%

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况

截至 2026年 4月 30日，标的公司及其下属企业不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁以及司法强制执行情况。

行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

六、主营业务发展情况

所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司目前主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、行业主管部门及监管体制

随着电力体制改革的进行，我国输配电开关设备和控制设备制造业已基本实现市场化运行，政府部门对本行业发展进行宏观政策指导，行业协会进行行业内自律管理。目前，我国输配电开关设备和控制设备制造业的政府主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家能源局，行业协会包括中国电力企业联合会、中国电器工业协会等。上述国家机关和社会团体各自行使的行业管理职责具体如下：

主管单位或协

序号 管理职责会名称

主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政

1 国家发展和改 策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督；

革委员会 指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步、技术改造以及宏观调控等工作

负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行

2 国家工业和信 业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；组织拟定

息化部

重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新等主要负责输配电产品质量监督，下属的全国电工电子设备结构综合

3 国家市场监督 标准化技术委员会负责开关柜、控制柜等专业领域标准化工作。下

管理总局 属的中国国家认证认可监督管理委员会负责产品型号证书的认定管理等

依照法律、法规对全国电力相关行业履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，组织制定产业政策及相关标准；监管电

4 国家能源局 力市场运行，规范电力市场秩序；负责电力安全生产监督管理、可

靠性管理和电力应急工作，组织实施依法设定的行政许可；承担电力体制改革有关工作等

5 中国电力企业 对行业及市场进行统计和研究，为会员单位提供公共服务，并进行

联合会 行业自律管理等

主要负责接受政府委托，组织制（修）订输配电及控制设备产品国家和行业标准；组织制定自律性行规行约；组织和参与行业统计、

6 中国电器工业 调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争。企业按照其

协会

从事的主要业务，接受中国电器工业协会下设的分会指导，例如中国电器工业协会高压开关分会等

3、主要法律法规及产业政策

电力装备制造产业属于国家重点鼓励发展的产业，国家持续大力支持产业发展，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：

颁布

序号 文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容时间《新型电力 发改能源 国家发展改 明确未来五年我国电力发展的总体思

1 系统建设 〔2026〕 革委、 2026.8 路，提出到 2030年初步建成新型电力

“十五五” 942号 国家能源局 系统的战略目标，部署电力行业发展浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）颁布

序号 文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容时间规划》 的主要目标、重大工程、重点任务。

聚焦主要目标指标，规划提出加快形成绿色低碳的电力供给格局、构建主

配微协同的新型电网、促进用电侧协

同发展、增强系统调节能力、夯实电力供应保障能力等重点任务。

到 2035年，全面建成全国统一电力市场体系，市场功能进一步成熟完善，《国务院办 市场化交易电量占比稳中有升。跨省公厅关于完

国办发 中华人民共 跨区和省内交易有机融合，电力资源

2 善全国统一 〔2026〕4 和国国务院 2026.2 的电能量?调节?环境?容量等多维价

电力市场体

号 办公厅 值全面由市场反映，电力资源全面实系的实施意现全国范围内的优化配置和高效利见》用，以电力为主体?多种能源协同互济的全国统一能源市场体系初步形成。

建立电网重点项目建设央地协调机制，协调推动站址廊道资源保障。统筹《关于促进 利用好现有资金渠道，支持边远地区?发改能源 国家发展改

3 电网高质量 〔2025〕 革委、国家 2025.12 脱贫地区?革命老区农村电网建设，以

发展的指导 1710号 能源局意见》 及输配电设备更新和技术改造。探索推行并联审批?告知承诺制等审批模式，促进电网项目加快落地。

电网企业的义务主要包括： （一）保

障输变电设备正常运行，建设?运行?维护和管理电网相关配套系统，服从电力调度机构的统一调度； （二）加

强电网建设，为经营主体提供公平的输配电服务和电网接入?报装?计量?《电力中长 发改能源 国家发展改 抄表?收付费等服务； （三）依法依

4 期市场基本 规〔2025〕 革委?国家 2025.12 规提供相关市场信息，执行信息披露规则》 1656号 能源局 有关规定，承担信息保密义务；（四）负责电费结算，按期向经营主体出具电费账单； （五）分别预测居民?农业用户和代理购电用户的用电量规模

及负荷曲线，向符合规定的工商业用户提供代理购电服务； （六）法律法规规定的其他义务。

推动新一代信息技术与电力装备深度《电力装备 工业和信息 融合，加快推进装备绿色化升级改造，工信部联行业稳增长 化部?市场 通过优质供给创造新需求。引导电力

5 重装工作方案 2025 2025.8 装备领域企业加快全流程数字化转

（2025-2026 〔 〕 监管总局?178 型；结合算力中心建设等新需求，进号年）》 国家能源局 一步提升配电母线智能化水平；开展智能工厂梯度培育行动，加快“5G+浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）颁布

序号 文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容时间工业互联网”典型场景在电力装备领域应用。提高电动机?变压器?配电装备等能效水平；促进风电?光伏等新能

源装备循环，鼓励企业开展退役叶片?光伏组件等再利用，稳妥推进发电机?齿轮箱等高附加值产品再制造。

全国发电总装机达到 36 亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模 2亿千瓦以《2025年能 国能发规 上，发电量达到 10.6万亿千瓦时左右，

6 源工作指导 划〔2025〕 国家能源局 2025.2 跨省跨区输电能力持续提升。绿色低意见》 16号 碳转型方面，非化石能源发电装机占比提高到 60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。

《电力市场 国家发展 规范电力市场行为，依法保护市场成

7 国家发展改运行基本规 改革委令 2024.4 员的合法权益，保证电力市场的统一?

20 革委则》 第 号 开放?竞争?有序。

提高装备能效和智能化水平。加快老旧和高耗能设备设施更新改造，改造后须达到能效节能水平，并力争达到能效先进水平。 2025年，电网企业全面淘汰S7(含S8)型和运行年限超25年且能效达不到准入水平的配电变压《关于新形 器，全社会在运能效节能水平及以上势下配电网 发改能源 国家发展改 变压器占比较 2021年提高超过 10 个

8 高质量发展 〔2024〕 革委?国家 2024.2 百分点。持续推进设备标准化建设，

的指导意 187号 全面应用典型设计和标准物料，积极能源局见》 推广高可靠?一体化?低能耗?环保型?

一二次融合设备。到 2025年，配电网网架结构更加坚强清晰，供配电能力合理充裕；配电网承载力和灵活性显著提升，具备 5亿千瓦左右分布式新能源?1，200万台左右充电桩接入能力。

鼓励电力系统数字化升级：继电保护《产业结构 技术?电网运行安全监控信息技术开国家发展

9 调整指导目 国家发展改改革委令 2023.12 发与应用，智慧能源系统，电力智能

录（2024年第 7 革委号 运维及智慧工地技术，关键电力应急本）》 装备技术，电力系统网络安全防护技术。

中华人民 电能质量管理，是指综合采用技术?经共和国国《电能质量 济?行政等手段，使电力系统电能质量

10 家发展和 国家发展改管理办法 2023.12 限制在国家标准规定范围内，以保证发

改革委员 革委（暂行）》

会令第 8 电?供电和用电三方的正常运行和合法

号 权益的活动，包括发电电能质量管理?浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）颁布

序号 文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容时间

输配电电能质量管理?用电电能质量管理，以及信息管理?监督管理等。

实施农村电网巩固提升工程，加强农村电网薄弱地区电网建设改造，因地国家发展改 制宜完善农村电网网架结构，加快老《关于实施旧电网设备更新淘汰，加大配电自动农村电网巩 发改能源 革委?国家

化建设力度；计划到 2025年，农村电

11 固提升工程 规〔2023〕 能源局?国 2023.7 网网架结构更加坚强，电气化装备水

的指导意 920号 家乡村振兴见》 平不断提升，数字化?智能化发展初见局成效，到 2035年基本建成安全可靠?智能开放的现代化农村电网。

主营业务的用途及场景

根据电力环节的不同，标的公司的智能电网设备主要可分为智能配电设备和数智化电网感知设备两大类；依托子公司盛能电力的电力施工总承包二级，电力承装、承修、承试二级等资质，公司综合能源与电力工程业务围绕配网自动化开展输变电工程施工、配电设备安装调试、光伏电站工程业务等；电网智慧服务主

要包括输电线路状态评价、电缆检测及电力设备状态评价。

标的公司主要产品和服务的具体情况如下：

1、智能电网设备

序号 产品名称 产品图 产品用途 应用领域构建低压配电

1 台区智能融 物联网，实现低 低压配电网

合终端 压配电全环节智能化监测

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 产品名称 产品图 产品用途 应用领域实现配网线路远程自动化运

一二次融合 维，快速完成故2 中压配电网断路器 障区段隔离并恢复非故障区域供电。

作为变电、配 10kV环网

3 电、计量、补偿、 供电，双电环网柜

控制和保护 源供电或终

装置 端供电系统用于接收和分

配 3-12千伏的

4 高低压成 户内成套电力电能并对

套柜 配电电路实行控制的保护及检测实时监测与预警传统铁塔组特高压等输

5 智能组塔安 立施工过程中 电线路铁塔

全监测设备 的受力、倾角等工程参数，降低抱杆作业风险以动态视频实时监控的直观方式，可使管理输电线路高 人员第一时间 电网输电线

6 清智能 了解监测点的 路架空线路

视频机 现场信息，将事 区段故的发生率或事故危害降至最低

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 产品名称 产品图 产品用途 应用领域精确定位输电

输电线路分 线路故障、辨识

7 布式故障诊 故障原因、分布 输电线路

断装置 监测输电线路直击雷定时预位置拍

照、实时视频监输电线路图控，抓拍线路走

8 输电线路远像在线监测

廊存在的安全 程监测装置隐患，实现对输电线路监测监测蓄电池组

的蓄电池状态， 发电厂、变直流电源在 提早发现并及 电站或其他

9

线监测系统 时告警电池隐 行业中的直患，提高直流系 流系统统的安全性能实现对运行中

10 电能表不停 用户电能表电能表的不停

电换表装置 轮换电更换

2、综合能源与电力工程

序号 服务类别 示意图 业务范围 应用领域变电站电气设备

1 输变电工程 变电站、用的安装、总包 户专变调试

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 服务类别 示意图 业务范围 应用领域电站工程项目的

屋顶开发、勘察排

布、项目建设、并

2 光伏电站工 网移交等过程的 光伏电站

程业务 技术集成服务，最终向客户交付分布式光伏电站资产

配网开闭所、智能

开关、智能在线监

测系统、远传故障

配网自动化 指示器系统、智能 配电自动

3

运维工程 公变终端等各类 化配网设备及站内的安装和运维工程

3、电网智慧服务

序号 服务类别 示意图 业务范围 应用领域

1 输电线路 输电线路金 输电线路

状态评价 具状态检测 检修开展电缆在运线路检测，故障定 电力、新能

2 电缆检测 位、寿命评 源、轨交电

估及验收失 力电缆效分析技术服务通过在线或离线监测的方式，发现 电力设备

3 电力设备 电力设备隐 的状态检

状态检测患，提前对 测潜在的故障点进行维护

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）主营业务的流程图

1、智能电网设备

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、综合能源与电力工程

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、电网智慧服务

主要经营模式

1、采购模式

公司智能电网设备的主要原材料包括断路器、仪表等元器件；综合能源和电

力工程的主要原材料为各类电气组件、线缆以及工程物资等。公司主要原材料基本采用“以销定采”的采购模式，公司根据销售订单制定生产、备货计划并实施采购。公司在业务开展的过程中建立了较为成熟的内部沟通及外部对接机制，在充分分析自身订单及潜在订单情况的前提下，对于备货周期不同的原材料采取差异化的备货时间表，以保证公司原材料能够持续满足生产需求。

公司建立了完整的采购管理制度和采购流程。公司根据市场情况决定经营生产计划，生产中心根据实际生产订单需求在 ERP 系统中提请审核、计算物料、形成采购计划，并将计划提前交至采购部组织采购。公司针对主要物料及辅料制定了不同的采购模式。对于主要物料，采购部在合格供应商名录中择优选择或对新供应商进行询价，通过对比报价、货期、品质和服务后选择合适的供应商进行浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）采购。对于辅料，由采购部通过线下和线上相结合的方式筛选供应商完成采购。

2、生产模式

公司主要采用“以销定产、适量库存”的生产模式。智能电网设备主要为定制式产品，规格与技术参数等指标按用户实际需求确定，营销人员负责与客户对接具体产品规格与技术参数等指标，生产部门则根据客户要求对原材料及半成品进行组装、程序烧录、检测以及调整具体系数，并形成最终产品。根据公司的产能计划，非定制类产品存在一定备库管理。

公司拥有独立的生产中心，根据销售订单和相关确认信息，经过接线、组装、调试、检验等环节把物料组装调试符合出厂要求，公司在生产过程中对生产进度和质量进行实时管控，对比实际和计划，及时纠偏和整改，形成产成品。

综合能源与电力工程业务方面，盛能电力以项目电力总包方式承揽业务，委托标的公司自主生产高低压配电柜，动力柜等，并从供应商采购变压器、电缆、光伏组件、逆变器和安装材料等。标的公司成立专项项目组，确定项目经理及项目组成员，明确工程管理的总体要求，编制施工组织方案，组织人员进场，按照施工进度计划开展施工安装，同时做好施工过程管控。施工完工后，组织协调参建各方进行工程调试、试验，合格后报项目竣工验收。

3、销售模式

（1）招投标方式

公司的终端客户主要集中在国家电网系统或大型企业，其中各省电网公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，各级国家电网公司根据其职责和权限，进行投资立项申报与审批，一般通过招标实施采购。

根据电网公司的招标要求，标的公司根据产品的具体规格、数量、技术要求、质量要求、供货进度等组织投标，在标书中阐述公司的技术实力、生产资质、供货能力、产品经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎确定投标价格，中标后与招标单位签订供货合同。

（2）商务谈判方式

商务谈判方式是公司获取到客户的业务意向后，直接与客户接洽商谈。公司浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

在与客户的谈判中，凭借较强的综合服务能力获取客户的认可与信任，进而实现业务的承接。

（3）其他方式

公司其他销售模式为少量客户对某些产品有着特殊的个性化需求，公司直接与其进行技术沟通，按照客户要求签订销售合同、组织生产及供货。

4、研发模式

标的公司设立研发中心，以自主研发与合作研发相结合的方式开展研发活动，并制定了相关研发项目管理制度。

标的公司自主研发流程主要包括研发项目立项、实施、鉴定和验收等四个阶段。项目立项时，公司根据技术创新方向进行立项，通过收集和调研国内外同行业技术发展的信息、资料，制定技术和产品发展中长期规划，撰写研发项目可行性研究报告，组织技术评估、报审。审议通过后，项目进入实施阶段，项目负责人编制研发项目计划书，协调各部门配合研发的经费、物资、试验以及客户反馈等需求。项目研发完成后，研发部门对其成果进行鉴定和验收，形成报告并统计经费，最后由研发小组汇总报告，研发经理负责生产技术移交及资料归档等。

除自主研发外，标的公司还与浙江大学、浙江工业大学等高校开展合作研发，以提升公司整体研发实力。

服务与销售情况

1、主营业务收入

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

智能电网设备 4090.79 97.23% 11856.93 34.58% 13416.08 67.48%

综合能源与电 108.23 2.57% 20561.82 59.97% 3897.49 19.60%力工程

电网智慧服务 8.29 0.20% 1868.90 5.45% 2568.27 12.92%

合计 4207.30 100.00% 34287.65 100.00% 19881.84 100.00%

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2、前五大客户销售情况

报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大客户销售情况如下：

单位：万元

序号 客户名称 金额 占当期营业收入比例

2026年 1-4 月

1 中国电气装备集团有限公司 1867.89 44.36%

2 中策橡胶集团股份有限公司 1652.99 39.26%

3 上海纳杰电气成套有限公司 304.46 7.23%

4 圆通速递有限公司及其关联方 108.23 2.57%

5 杭州新城电力设备安装有限公司 98.23 2.33%

合计 4031.80 95.76%

2025年度

1 中策橡胶集团股份有限公司 10766.85 31.38%

2 圆通速递有限公司及其关联方 7679.53 22.38%

3 苏州吴都能源发展有限公司 3559.92 10.37%

4 杭州市能源集团有限公司 3307.03 9.64%

5 国家电网有限公司 2243.86 6.54%

合计 27557.20 80.31%

2024年度

1 国家电网有限公司 7776.61 39.00%

2 中国电气装备集团有限公司 4212.86 21.13%

3 中策橡胶集团股份有限公司 3303.12 16.57%

4 上海纳杰电气成套有限公司 1048.84 5.26%

5 江西永诚锂业科技有限公司 701.10 3.52%

合计 17042.53 85.47%

注：上述前五名客户销售金额系按客户同一控制下的合并口径计算。

报告期各期，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为

85.47%、80.31%以及 95.76%。报告期各期，标的公司董事、高管人员和核心技

术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述客户中未持有权益。

采购情况

1、主要采购情况

标的公司采购业务主要包括对外采购各类元器件、线缆等原材料和采购服务。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目前，公司所需产品和服务的供应市场竞争相对充分，供应充足，不会对公司生产经营产生不利影响。

标的公司原材料主要包括电力工程一次设备、线缆/母线与结构材料类、工

程辅材与综合物资类、核心电气元器件类、钣金壳体与基础金属材料类、光伏新

能源专用物资类以及智能测控系列部件。目前，上述主要原材料市场供应充足。

报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

电力工程一次设备 2641.68 68.42% 8437.32 49.04% 7193.70 50.85%

线缆、母线与结构材料 325.23 8.42% 2716.10 15.79% 692.78 4.90%类

工程辅材与综合物资类 474.73 12.29% 2490.64 14.48% 1094.22 7.73%

核心电气元器件类 256.59 6.65% 1503.20 8.74% 1013.82 7.16%

钣金壳体与基础金属材 136.05 3.52% 1006.52 5.85% 746.11 5.27%料类

光伏新能源专用物资类 0.95 0.02% 532.83 3.10% 921.48 6.51%

智能测控系列部件 25.95 0.67% 518.42 3.01% 2485.00 17.57%

合计 3861.19 100.00% 17205.03 100.00% 14146.55 100.00%

* 线缆/母线与结构材料类、工程辅材与综合物资类采购大幅增长

2025 年度，上述两类原材料采购金额同比增幅较大。主要系标的公司综合

能源与电力工程项目规模扩张，带动线缆、母线及桥架等核心施工材料需求显著增加；同时，随着工程项目数量的增多，配套的工程辅材及工器具等消耗品采购量亦同步上升。

* 智能测控系列部件采购金额下降较大

2025 年度，该类原材料采购金额同比减少较多。主要系标的公司数智化电

网感知设备业务规模收缩，导致与之配套的智能测控系列部件的采购需求相应下降。

2、主要采购的价格变动趋势

鉴于标的公司采购业务涵盖多种类型的原材料，存货品类繁多，且不同物料在品牌、规格型号上存在显著差异，计量单位也呈现多元化特征（包括个、套、浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）箱、米、吨等）。受上述因素影响，各类物料在计量口径与定价基准上缺乏统一性，难以直接进行横向单价统计与对比。

为客观、准确地反映主要原材料的价格变动趋势，标的公司遵循重要性原则，选取了报告期内采购金额占比较大、具有代表性的核心原材料，将其单价及变动情况列示如下：

单位：万元/个

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

单价 变动率 单价 变动率 单价

变压器 17.72 -0.73% 17.85 32.56% 13.47

断路器柜 2.89 0.00% 2.89 0.00% 2.89

高压电流互感器 0.09 -19.72% 0.11 -30.04% 0.15

断路器 0.11 -15.08% 0.13 -7.36% 0.14

开关及气箱 0.72 -0.01% 0.72 - 未采购

报告期内，标的公司核心原材料采购单价的变动主要受宏观行业周期及标的公司供应链策略的综合影响，具体原因如下：

（1）变压器：受行业周期及上游成本驱动，2025年单价显著上涨

2025年度，标的公司变压器采购单价同比上涨 32.56%。主要系上游铜材及

硅钢等核心原材料价格大幅攀升，叠加全球 AI算力与新能源需求爆发引发的行业性供需错配，共同推动了变压器市场价格的阶段性上行。

（2）高压电流互感器：受益于供应链优化，采购成本有效降低

报告期内，标的公司高压电流互感器采购单价呈逐年下降趋势，主要系公司积极拓宽采购渠道，在保障供应链安全与稳定性的同时，通过引入充分的市场竞争，有效降低了该核心元器件的采购成本。

3、前五大供应商采购情况

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占当期采购总额比例

2026年 1-4 月

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 供应商名称 金额 占当期采购总额比例

1 七星电气股份有限公司 1810.08 42.15%

2 浙江正泽电气科技有限公司 331.25 7.71%

3 上海雷诺尔科技股份有限公司 280.77 6.54%

4 杭州之谦建筑劳务分包有限公司 184.90 4.31%

5 无锡创玖牌科技有限公司 178.35 4.15%

合计 2785.35 64.86%

2025年度

1 无锡创玖牌科技有限公司 1422.62 7.04%

2 浙江正泽电气科技有限公司 1171.85 5.80%

3 雷朋电气集团有限公司 1126.55 5.57%

4 浙江润格电气科技有限公司 939.42 4.65%

5 七星电气股份有限公司 749.34 3.71%

合计 5409.78 26.77%

2024年度

1 上海纳杰电气成套有限公司 2950.83 16.77%

2 西门子能源有限公司 981.42 5.58%

3 浙江正泽电气科技有限公司 580.26 3.30%

4 厦门昊亮能源科技有限公司 567.93 3.22%

5 浙江开盛电气有限公司 444.29 2.52%

合计 5524.73 31.40%

注：上述前五名供应商采购金额系按供应商同一控制下的合并口径计算。

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购额占当期采购的比例分别为

31.40%、26.77%以及 64.86%。报告期各期，标的公司董事、高管人员和核心技

术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述供应商中未持有权益。

安全生产及环保情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理等方面均符合国家相关法律法规的要求。标的公司在产品设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）质量控制情况

标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成品组装、销售和售后服务等过程中。标的公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷，未因质量问题受到重大行政处罚。

主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段，截至本报告书签署日，标的公司拥有的核心技术情况如下：

核心技术 所处 应用

序号 核心技术先进性 技术来源

名称 阶段 领域这项技术利用视频设备监测输电线路重要区自研域，检测可能存在的外破隐患，并实时进行告 输电输电线路 一种太阳能输电电

1 警。通过高精度的图像分析算法，能够识别并 产业化 线路防外破预 路监测系统及其监

报警可能的线路损伤或潜在故障点，从而提前 应用 在线警技术 控方法

预防事故发生，保障电网的安全稳定运行。已 202110259929.6 监测在输电线路在线监测类设备中应用。

该技术通过硬件设计和软件策略优化，有效降低智能监拍装置的能耗。主要包括充放电控制策略，根据负载情况动态调整电源输出，提升 自研 输电智能可视

2 充电效率，降低设备功耗；按需分配电源，自 产业化 高压输电线路微气 线路化装置低

动切换工作和休眠模式，最大程度地降低静态 应用 象在线监测装置 在线功耗技术功耗；以及均衡负载策略，避免瞬间大电流， 202110284167.5 监测从而延长电池续航时间。已在输电线路在线监测类设备中应用。

该技术利用 Faster-RCNN、YOLO、DenseNet

等深度学习算法构建识别模型，实现对输电线路隐患的自动识别。通过图像采集和传输，系 自研 输电

3 图像监测 统能够准确识别不同类型的线路缺陷，提高巡 产业化 一种高稳定性的输 线路

技术 视效率并帮助运维人员及时采取修复措施，从 应用 电线路抓拍监测装 在线而保障电网设施的安全性和可靠性。已在输电 置 202110280858.8 监测线路在线监测类设备以及无人机巡检项目中得到应用。

这项技术通过精确的行波电流和工频电流信号采集，结合高精度的时钟同步技术，对比分析 集成创新输电

输电线路 电流波形、相位和时间信息，精准判断电网故 一种电力线路故障

4 产业化 线路故障诊断 障原因并定位故障位置。通过减少排查过程中 检测定位方法及其

应用 在线

技术 的人力物力投入，缩短故障排查时间，有效降 定位装置低电网运维成本并提升运行效率。已在架空线、 202211607578.4 监测电缆分布式故障定位设备中得到应用。

变电站直 该技术集成了各类信息收集和汇总功能，实现 变电

5 产业化流系统在 对变电站直流电源系统状态数据的实时监控。 集成创新 站在

应用

线监测 包括自动巡检、远程核容、维护等功能，通过 线监浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

核心技术 所处 应用

序号 核心技术先进性 技术来源

名称 阶段 领域

技术 智能化管理和监控，提升了直流电源系统的可 测靠性，减少了人力投入和运维成本，确保变电站的安全稳定运行。已在变电站直流在线监测等业务中得到应用。

这项技术利用车载设备、无人机、摄像头等多

维感知设备，对配网线路进行高效巡视，并实 配网配电网防

6 时预警外破隐患。通过整合多种感知技术，系 产业化 运维外破预警 集成创新

统能够快速识别并响应可能存在的线路损伤， 应用 技术技术

提高了配网设施的安全性和可靠性。已在配网 服务在线监测类设备中应用。

该技术针对电能表的电路结构进行优化设计， 自研配网

不停电无 实现新旧电能表计量的无缝衔接。通过精准的 一种电能表的不停

7 产业化 运维损电能表 电路设计和技术方案，提高了电能表更换的效 电无损更换方法及

应用 技术

更换技术 率，保障了施工人员的安全，同时提升了供电 无损换表装置网络的可靠性和稳定性。 202110584950.3 服务这项技术结合无人值守的门禁管理、环境监测、

集成创新 配网

电气成套 动态系统参数监测和无线信号采集，实现设备

8 产业化 一种抽屉式计量模 运维柜设计开 高效安全运行和远程管理。通过多维数据的实

应用 块柜及其维护方法 技术

发技术 时监控和分析，系统能够快速响应并处理异常 202111361110.7 服务情况，保障设备的安全稳定运行。

这项技术通过模块化和拼装式设计，实现设备自研 配网

部件的预制和快速组装。根据具体需求，能够

9 配电箱预 产业化 一种带模块化插接 运维灵活调整组合外形和结构方案，降低了制造成

装技术 应用 功能综合配电箱 技术本，节约了资源，并提升了设备的生产效率和 202110835875.3 服务适应性。

该技术利用图像、雷达、X光、紫外等传感设备，结合无人机技术，实现对变电站设施的全 变电变电站无

10 面巡检和故障检测。通过高精度的感知设备， 产品化 站在人机巡检 集成创新

系统能够快速识别设备状态异常和潜在故障， 应用 线监运维技术

提升了变电站运维的效率和安全性。已在变电 测站无人机巡检业务中得到应用。

七、主要财务数据

报告期内，标的公司报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31 日

资产总额 31652.78 35776.04 28385.90

负债总额 22831.47 26540.60 21221.19

所有者权益合计 8821.31 9235.44 7164.71

利润表项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

营业收入 4210.30 34313.92 19939.09

营业利润 -171.01 4348.71 3969.16

利润总额 -171.56 4348.34 3966.37

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

资产负债表项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31 日

净利润 -114.13 3570.73 3262.50

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易系上市公司购买标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理收入的确认原则

1、收入的总确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带

来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过

程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报

酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、标的公司收入的具体确认原则

标的公司主要产品及业务主要包括智能电网设备业务、综合能源与电力工程

业务及电网智慧服务业务，主要收入确认原则如下：

1、智能电网设备业务。标的公司向境内客户销售该类产品，于货物交付买

方时确认收入；向境外客户销售产品，完成报关手续并取得提单后确认收入。

2、综合能源与电力工程业务。该类业务主要包括输变电工程施工、配电设

备安装及调试业务、光伏电站业务。输变电工程施工、配电设备安装及调试业务项目周期通常在一年以内，标的公司在取得工程竣工报告或完工证明时确认相关收入。标的公司光伏电站工程业务聚焦中小型分布式光伏电站建设，通过转让项目公司股权和资产交付两种方式完成电站交付。资产交付模式下，标的公司于完成资产交接手续后确认收入；转让项目公司股权模式下，标的公司于项目公司完成工商变更登记后确认收入。

3、电网智慧服务业务。标的公司在取得经客户确认的完工相关单据时确认相关收入。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

3、控制的判断标准及合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

4、合并范围的变更

（1）出资设立

2025年，标的公司设立苏州杭嘉新能源有限公司，该公司于 2025年 5月 7日完成工商登记，注册资本为 1170.00万元，标的公司已实缴 1170.00万元，占认缴注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2026年 4月 30日，苏州杭嘉新能源有限公司已注销。

2025年，标的公司设立杭州元启智械科技有限公司，该公司于 2025年 7月

16日完成工商登记，注册资本为 1000.00万元，标的公司已实缴 80.00万元，占

认缴注册资本的 8%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2026年 4月 30日，杭州元启智械科技有限公司已注销。

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2024年，标的公司设立杭州盛策新能源有限公司，该公司于 2024年 12月 9日完成工商登记，注册资本为 100.00 万元，标的公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）因其他原因减少子公司的情况

湖州浙阳新能源有限公司于 2024年 5月 17日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

杭州新伏新能源有限公司于 2025年 1月 15日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

杭州元启智械科技有限公司于 2025年 12月 4 日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

苏州杭嘉新能源有限公司于 2026年 4月 7日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

标的公司以 2025年 5月 31日为基准日，将持有的建德浙阳新能源有限公司股权转让，故自 2025年 5月 31日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

标的公司以 2025年 5月 31日为基准日，将持有的安吉浙光新能源有限公司股权转让，故自 2025年 5月 31日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

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第五节 标的资产的评估情况

一、标的资产评估基本情况标的公司的评估概况

根据评估机构出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0658号），本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为

2026年 4月 30日。

经评估，标的公司 100%股权收益法和市场法的评估值分别为 41000.00万元和 50800.00 万元，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司

100%股权估值为 41000.00万元，较标的公司在评估基准日 2026年 4月 30日合

并报表归属于母公司所有者权益增值 32174.59 万元，增值率 364.57%。

评估方法的选择及其合理性分析

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方法选择理由如下：

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适宜采用收益法的理由：被评估单位在智能电网设备、综合能源及电力工程、

电网智慧服务等领域深耕多年，近年来有序经营、稳步发展，企业的产品、服务、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位主要从事智能电网设备的研发、生产与销售，并依托全资子公司盛能电力提供综合能源及电力工程、电网智慧服务，属于电气机械和器材制造业，产品及服务主要应用于电力行业相关领域，同行业类似上市公司较多，存在一定数量的与被评估单位具有可比性的上市公司；同时，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位在智能电网设备、综合能源及电

力工程、电网智慧服务等领域深耕多年，公司凭借技术积累，产品持续创新升级，以多元化的产品及优质的售后服务，与国家电网及下属各省域公司、北京智芯微电子科技有限公司、珠海许继电气有限公司等多家电网体系内龙头公司以及中策

橡胶集团、圆通速递等地方龙头客户建立了长期稳定的合作关系，公司的客户资源、人才团队、研发能力、经营资质、服务体系等无形资源难以在资产基础法中

逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适用资产基础法评估。

评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

资产持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

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2、特殊假设

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获

知的变化外，无其他重大变化；

假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

假设杭州惠嘉信息科技有限公司在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

假设可比上市公司相关数据和公开信息真实可靠；

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假设资本市场的交易均为公开、公平、自愿的公允交易。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

二、收益法评估情况收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

? ? ?

? = ? + ?+1

? ?=1 1 + ? ?? ? × 1 + ? ?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

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n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

? ?

?? = ?? × (1 ? ?) ×? +? ×+ ? ? ? + ?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

?? = ?? + ? × (?? ???) + ?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

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2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2030年 12月 31日截止，2031年起进入永续期。

收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）未来收益预测

1、营业收入的预测

（1）营业收入分类

被评估单位的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入包括智能电网设备的产品销售收入、综合能源与电力工程业务收入及电网智

慧服务收入；其他业务收入主要是废料销售、材料销售等零星收入。

智能电网设备分为智能配电设备和数智化电网感知设备两大类，其中：智能配电设备主要包括智能高低压及成套设备、智能配电终端、一二次融合断路器、

环网柜环网箱；数智化电网感知设备包括输电线路在线监测设备、电缆及隧道在

线监测设备、基建安全在线监测设备、电能表不停电换表装置等。综合能源与电力工程主要包括输变电工程总包、配网自动化运维工程、光伏发电站建设等工程项目；电网智慧服务主要包括变电站检修运维服务、电力设备及电缆检测运维服务及电力设备状态检测等。

（2）未来各类营业收入预测分析

被评估单位管理层根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划，结合目前跟踪订单、行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测。

* 智能电网设备

智能电网设备业务 2026年全年收入结合已实现业绩、在手订单及预期客户

需求等进行预测，2026年 1-4月已实现业绩和在手订单合计金额覆盖率较高，收入可实现性较强。

分细分业务看，其中的智能配电设备业务的核心客户为国家电网及下属公司，客户采购计划规范、项目实施节奏具备可预期性。国家电网持续加大新型电力系统建设投资，重点推进城乡配电网改造、配网数字化、自动化升级工程。传统常规配电设备逐步向智能开关柜、环网柜、智能终端、故障监测装置迭代，配电设备智能化、数字化改造为行业带来持续存量更新与新增建设需求，带动企业产品收入持续增长。

其中的数智化电网感知设备 2025年收入大幅下降，主要系企业变电站无人浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

机槽、变压器智能组件等一次性专项改造项目集中完工交付，后续同类采购业务较小，以及客户对于输电线路在线监测设备等设备阶段性采购需求下降所致。为应对原有产品收入下降的情况，公司积极拓展了 HPLC通信单元、双模通信单元等新业务，该产品需求较为稳定，且未来计划拓展至其他省份区域形成增量收入。

同时，电力监测设备市场整体保持增长态势。2026 年全年收入预测主要结合在手订单及跟踪意向订单情况，综合考虑了传统在线监测设备的需求恢复预期、HPLC通信单元等新业务的增量贡献等因素进行预测。

因此，伴随新型电力系统建设推进，在电网数字化改造驱动下，未来年度智能电网设备收入增长率结合企业发展规划、行业发展趋势、新业务的预期市场拓

展节奏等，对 2027年及以后年度收入按 5%至 3%逐渐递减的增长率进行预测。

* 综合能源与电力工程

综合能源与电力工程业务 2025 年收入大幅上升主要得益于被评估单位拓展

的大客户中策橡胶及圆通速递的订单需求上升。对于中策橡胶，该客户于 2025年 6月完成上市后，持续推进国内金坛等生产基地扩建及泰国、印尼、越南、墨西哥等海外产能布局。轮胎制造属于高耗能行业，新建厂区、产线升级均需配套变电站、厂区配电等电力工程。公司与中策橡胶已建立稳定合作关系，有望持续承接其海内外生产基地电力配套项目，形成持续订单增量。对于圆通速递，公司自 2023年跟踪圆通物流嘉兴全球航空物流枢纽项目，2024年顺利实施一期高低压配电工程并获得客户认可。该项目实行分期建设，航空货站、自动化仓储、机务维修区用电负荷大、供电标准要求高，二期工程建设规划清晰，基于前期一期配电工程的合作经验，并向客户访谈了解，公司继续承接其二期电力工程的可能性较高，为后续该业务收入提供增量支撑。同时，公司积极拓展其他客户，例如

2024年成功拓展客户佑康食品，满足其食品加工园区、生产车间的持续性配电、供电改造需求。一般而言，大型工业电力项目对施工资质、同类项目经验、安全管控能力要求较高，惠嘉科技已拥有大型轮胎工厂、航空物流枢纽项目成功实施案例，在同类项目竞标中具备竞争优势，同时工业厂区光伏配套、能效改造等低碳相关电气工程施工市场逐步扩容，进一步提升业务空间。

综上，2026 年全年该业务收入主要结合在手订单的项目实施进度、跟踪订单的预期落实情况及预计项目验收节点综合判断进行预测；未来年度结合大客户

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

扩产计划、存量项目合作基础及行业发展趋势，考虑到在新型电力系统、双碳政策背景下，工业厂区分布式光伏、储能配套、能效改造逐步普及，除传统新建配电工程外，厂区节能改造将给公司的综合能源与电力工程带来新的业务增量，同时公司规划积极拓展其他客户及海外市场，对 2027年及以后年度该业务收入在

2026年预测基础上按 15%至 3%的增长率进行预测。

* 电网智慧服务

对于电网智慧服务业务，2026 年主要结合在手订单、跟踪订单情况进行预测。以后年度一方面考虑到被评估单位管理层计划在原有电缆检测、电力设备运维服务的业务基础上，拓展全变电站、输电线路等领域的检测业务，进一步拓宽业务边界，带来业务增量。另一方面，结合未来行业发展趋势来看，一是新型电力系统建设持续推进，电网投资重心由传统基建逐步向智能化运维、状态检修倾斜，传统定期停电检修模式逐步向状态检修、带电检测、在线监测转型，电网企业持续加大输变电设备状态感知、隐患诊断、在线监测相关服务采购，设备检测、智能化运维服务市场需求持续扩容；二是电网资产规模持续增长，存量输变电设施逐步进入服役中后期，国内大量输电线路、变电站设备投运年限较长，设备老化、故障风险提升，催生常态化检测、隐患排查、评估诊断刚性需求，检测运维服务具备持续性；三是数字化、智慧化运维成为行业发展主流，电网企业持续推进变电站无人化、少人化改造，推广红外检测、局部放电检测、无人机线路巡检、在线监测装置运维等技术手段，带动第三方专业检测技术服务需求持续释放。因此，对 2027年及以后年度该业务收入按 10%至 3%的增长率进行预测。

对于其他业务收入，系偶然发生，未来不予预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年营业收入 37203.00 40855.00 43611.40 45791.97 47165.73

智能电网设备 18000.00 18900.00 19845.00 20837.25 21462.37

综合能源与电力工程 16700.00 19205.00 20741.40 21778.47 22431.82

电网智慧服务 2500.00 2750.00 3025.00 3176.25 3271.54

其他业务 3.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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2、营业成本的预测

（1）成本构成分析

主营业务成本主要包括材料成本、人工成本及劳务费、折旧摊销、技术服务

费及其他制造费用，其中材料成本占主营业务成本的比例最高，达 70%以上，毛利率变动也主要受材料成本因素影响。

（2）营业成本的预测

对于主营业务，按照材料成本、人工成本及劳务费和制造费用分别预测。

* 材料成本

材料成本主要为生产智能电网设备所需的电缆、断路器、传感器等电气元件，以及综合能源与电力工程及电网智慧服务所需的变压器、电缆、铜排、镀锌槽钢等。未来年度材料成本占比参考历史年度占相应收入的比例水平进行预测，综合考虑未来原材料价格变动趋势等因素，结合各业务预测期收入可计算得出相应的材料成本。

* 人工成本及劳务费

主要包括生产人员的工资、社保和公积金及外包劳务费等，2024年及 2025年人工成本及劳务费合计金额占主营业务收入的比例较为平稳，且呈小幅下降趋势。考虑到随着生产人员技术和经验更加成熟，生产效率提高，人均产出提升，

2026 年及 2027 年人工成本及劳务费占主营业务收入的比例在 2025 年全年的基

础上逐年略有下降，之后趋于稳定。

* 制造费用

制造费用主要为生产所需的折旧摊销、技术服务费及其他制造费用。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧，根据企业资本性投入计划，未来生产用房屋和设备等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

技术服务费主要为生产服务过程中需要委外的技术服务及咨询费用，与营业收入有较强的相关性，2024 年和 2025 年该费用占主营业务收入的比例分别为浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

6.24%、2.84%，2026 年按照 2025 年该项费用占主营业务收入的比例水平进行预测，以后年度维持该比例水平。

近年的其他制造费用占主营业务收入的比例整体上较为平稳，未来年度结合历史年度其他制造费用占主营业务收入的比例水平进行预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年营业成本 28437.65 31018.32 32989.40 34615.65 35640.19

I.材料成本 23515.00 25512.50 27143.44 28500.61 29355.63

智能电网设备 13320.00 13797.00 14486.85 15211.19 15667.53

综合能源与电力工程 10020.00 11523.00 12444.84 13067.08 13459.09

电网智慧服务 175.00 192.50 211.75 222.34 229.01

II.人工成本及劳务费 2901.60 3064.13 3270.86 3434.40 3537.43

III.制造费用 2018.79 2441.69 2575.10 2680.64 2747.13

折旧和摊销 218.31 464.31 464.31 464.31 464.31

技术服务费 1056.48 1160.28 1238.56 1300.49 1339.51

其他制造费用 744.00 817.10 872.23 915.84 943.31

其他业务成本 2.26 0.00 0.00 0.00 0.00

3、税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。被评估单位的流转税主要为增值税，税率为 13%、9%、6%。本次评估在预测被评估单位各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。土地使用税、房产税按各自征收标准计算确定。对于其他税费，主要为印花税等，由于历史年度占营业收入的比例水平较为稳定，本次评估按最近一年该费用占营业收入的比例预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年税金及附加 44.77 231.26 280.75 290.71 296.76

城市维护建设税 1.87 61.09 88.51 93.17 95.98

教育费附加 0.95 26.18 37.93 39.93 41.13

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项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年地方教育附加 0.64 17.45 25.29 26.62 27.42

土地使用税 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

房产税 2.77 84.71 84.71 84.71 84.71

其他 33.54 36.83 39.31 41.28 42.52

4、销售费用的预测

（1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模小幅下降，人均薪酬水平有所波动，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持

5%的温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对

未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。根据企业资

本性投入计划，未来销售用房屋等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、住宿费、通讯等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例在 0.27%-0.43%之间，未来按 0.35%的比例预测。

（4）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，2024 年-2025 年

占营业收入的比例在 1.45%至 2.47%之间，预计 2026 年全年该项支出约 550 万元，未来按 2026年全年该费用占营业收入的比例进行预测。

（5）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度呈下降趋势，预计未来该项费用占营业收入的比例按 2025年的比例水平进行预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年销售费用 1120.05 1234.55 1330.75 1419.02 1494.82

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年职工薪酬 338.08 377.23 419.40 464.93 513.80

折旧和摊销 53.40 56.57 56.57 56.57 56.57

办公及行政费用 130.21 142.99 152.64 160.27 165.08

业务招待费 550.00 604.65 645.45 677.72 698.05

其他费用 48.36 53.11 56.69 59.53 61.32

5、管理费用的预测

（1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模略有下降，人均薪酬水平有所波动，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持

5%的温和增长；管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加，至 2029年趋于稳定。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。根据企业资本性投入计划，未来管理用房屋和软件等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通、会

议等费用，企业近年来该项费用控制良好，预计未来每年保持 5%的增长。

（4）业务招待费：近年来企业业务招待费有所增长，未来按 5%的年增长率预测。

（5）中介及代理费：系公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用，近

年支出金额波动较大。预计 2026年度该费用约 100万元，未来年度在 2026年的基础上保持 5%的增长。

（6）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年

发生金额占营业收入的比例在 0.09%-0.27%之间，预计未来该项费用占营业收入的 0.18%左右。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度管理费用预测数据如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年管理费用 1428.18 1602.61 1687.52 1776.42 1845.86

职工薪酬 759.33 817.60 879.86 946.26 993.72

折旧和摊销 264.85 357.59 357.59 357.59 357.59

办公及行政费用 187.24 196.60 206.43 216.75 227.59

业务招待费 49.79 52.28 54.89 57.63 60.51

中介及代理费 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55

其他费用 66.97 73.54 78.50 82.43 84.90

6、研发费用的预测

（1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按

人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模有所下降，人均薪酬水平有所上升，2026年全年的人均薪酬结合 1-4月薪酬水平预测，未来各年研发人员人均薪酬水平在 2026年的基础上保持 5%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。根据企业资本性投入计划，未来研发用房屋等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）直接投入费用、委外研究开发费用、其他费用：根据企业未来的研发计划，预计 2026年至 2027年继续加强研发力度，上述费用的年增长率较高，2028年起产品逐渐成熟，研发费用的年增长率有所降低。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年研发费用 1015.02 1205.75 1322.74 1409.78 1502.62

职工薪酬 264.00 327.60 370.44 416.70 466.72

直接投入费用 221.37 265.64 292.20 306.81 322.15

折旧和摊销 130.02 136.63 136.63 136.63 136.63

委外研究开发费用 362.91 435.49 479.04 502.99 528.14

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项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年其他费用 36.72 40.39 44.43 46.65 48.98

7、财务费用的预测

（1）利息支出

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

付息债务规模的预测：评估基准日企业的付息债务包括短期借款 5490.00万

元、长期借款 3500.00万元，合计 8990.00万元。根据现金流预测情况，企业未来无资金缺口，无需进一步增加借款规模，本次预测中 2026年全年借款规模保持在评估基准日水平，2027年-2028年逐渐还款，2030年及以后年度借款保持在

2029年水平。

平均利率的预测：本次评估基准日企业付息债务加权平均年利率 2.59%，预计未来继续保持这一平均利率水平。

（2）利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年财务费用 231.23 200.47 135.72 103.34 103.34

付息债务利息支出 221.86 200.47 135.72 103.34 103.34

利息收入 -2.07 0.00 0.00 0.00 0.00

租赁利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

汇兑损益 11.28 0.00 0.00 0.00 0.00

手续费及其他 0.16 0.00 0.00 0.00 0.00

8、其他收益的预测

被评估单位历史年度的其他收益包括政府补助收入及增值税加计抵减等。对于增值税加计抵减收益，根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号），在政策有效期内浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

结合未来年度预计可以抵减的进项税额进行预测。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年其他收益 86.75 92.99 0.00 0.00 0.00

政府补助 1.33 0.00 0.00 0.00 0.00

增值税加计抵减 75.61 92.99 0.00 0.00 0.00

个税及个税手续费返还 9.81 0.00 0.00 0.00 0.00

9、信用减值损失的预测

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以合理预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度信用减值损失预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年信用减值损失 338.80 0.00 0.00 0.00 0.00

10、资产减值损失的预测

历史年度资产减值损失系对合同资产、存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失的发生存在较大偶然性，难以合理预测，本次评估不再预测资产减值损失。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资产减值损失预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年资产减值损失 41.21 0.00 0.00 0.00 0.00

11、资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资产处置收益预测数据如下：

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单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年资产处置收益 -0.25 0.00 0.00 0.00 0.00

12、营业外收入的预测

历史年度基本无营业外收入，由于未来各年营业外收入发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不预测营业外收入。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业外收入预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

13、营业外支出的预测

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业外支出预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年营业外支出 0.55 0.00 0.00 0.00 0.00

14、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席

令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设被评估单位未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

本次收益法采用合并报表口径进行，合并范围内母公司杭州惠嘉信息科技有限公司系高新技术企业，适用企业所得税率为 15%，子公司杭州盛能电力科技有限公司适用企业所得税率为 25%。本次评估参考 2025年度合并口径惠嘉科技及盛能电力的利润总额占比情况，结合研发费用加计扣除等纳税调整项目，测算出浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

未来年度各公司主体预计的应纳税所得额，再按照各主体相应的企业所得税税率测算所得税费用。

（2）主要纳税调整项目

* 研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 7号）的相关规定，本次预测中对于可实际准予加计扣除的研发费用按照发生额的 100%在税前加计扣除。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年所得税费用 959.65 949.93 1018.14 1070.47 1080.62

15、折旧与摊销的预测

被评估单位的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产原值进行预测，然后结合被评估单位对各类固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋建筑物 20 年 5% 4.75%

机器设备 5-10年 5% 9.50%-19.00%

运输设备 5年 5% 19.00%

电子及其他设备 3年 5% 31.67%

被评估单位无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别 摊销年限 残值率 年摊销率

土地使用权 50年 0% 2.00%

软件 2-10年 0% 10.00%-50.00%

根据上述分析测算，被评估单位未来年度折旧与摊销预测数据如下：

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单位：万元

项目\年份 2026年 5-12 月 2027年 2028年 2029年 2030年折旧与摊销 478.60 1015.10 1015.10 1015.10 1015.10

16、资本性支出的预测

被评估单位的资本性支出主要包括固定资产、无形资产的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产等长期资产在未来经济使用年

限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据被评估单位现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中除房屋建筑物以外，对现有各类长期资产按照其账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。对于评估基准日近期新建的房屋建筑物，根据其经济耐用年限对未来拟更新的时间进行详细预测，详细预测期的更新资本性支出直接采用各年度的预测更新资本性支出数据；对于永续期，为使永续期第一年自由现金流量能够体现出被评估单位为将来更新长期资产所需留存的金额，评估测算过程中按房屋建筑物的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额根据年金的计算模式，分摊至使用年限内各年，作为未来年度被评估单位因维持持续经营而进行的更新资本性支出，具体测算思路分两步进行，第一步将资产每一周期更新支出折现到预测末现

值；第二步，将该现值年金化。此外，更新性资本性支出不仅包括评估基准日现

有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

（2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程的后续新增投入。根据被评估单位未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内被评估单位的扩张性资本性支出计划如下：

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* 固定资产被评估单位未来的固定资产扩张性资本性支出主要为新厂区办公楼装修的

后续支出及其他零星工程支出，并随着收入规模的扩大增加相应的机器设备，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称 2026年 5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年办公楼 1648.06

生产用设备 575.22

办公家具及设备 44.25

合计 1648.06 619.47

* 无形资产被评估单位未来的无形资产扩张性资本性支出主要为购置财务软件所需的

后续支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称 2026年 5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年金蝶财务软件 25.28

合计 25.28

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 5-12 月 2027年 2028年 2029年 2030年资本性支出 1923.47 1155.58 536.11 536.11 546.79

17、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

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（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考被评估单位历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对被评估单位历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年

度收入与成本预测的情况，测算得到被评估单位未来年度营运资本增加额预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年营运资本增加额 4508.31 1007.51 870.23 667.51 426.28

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

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单位：万元

\ 2026年 2027 2028 2029 2030 2031年及项目 年份 5-12 年 年 年 年月 以后

一、营业收入 32992.70 40855.00 43611.40 45791.97 47165.73 47165.73

减：营业成本 24914.48 31018.32 32989.40 34615.65 35640.19 35640.19

税金及附加 39.05 231.26 280.75 290.71 296.76 296.76

销售费用 714.38 1234.55 1330.75 1419.02 1494.82 1494.82

管理费用 969.71 1602.61 1687.52 1776.42 1845.86 1845.86

研发费用 686.71 1205.75 1322.74 1409.78 1502.62 1502.62

财务费用 155.24 200.47 135.72 103.34 103.34 103.34

加：其他收益 50.49 92.99 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00益

信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 5563.62 5455.03 5864.52 6177.05 6282.14 6282.14

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、利润总额 5563.62 5455.03 5864.52 6177.05 6282.14 6282.14

减：所得税费用 1017.08 949.93 1018.14 1070.47 1080.62 1080.62

四、净利润 4546.54 4505.10 4846.38 5106.58 5201.52 5201.52

减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

五、归属于母公司

4546.54 4505.10 4846.38 5106.58 5201.52 5201.52

股东的净利润

加：税后付息债务 124.18 160.38 108.58 82.67 82.67 82.67利息

折旧和摊销 478.60 1015.10 1015.10 1015.10 1015.10 1015.10

减：资本性支出 1923.47 1155.58 536.11 536.11 546.79 546.79

永续期折旧的所 0.00 0.00 0.00 0.00 13.19 13.19得税差异

营运资本增加 4508.31 1007.51 870.23 667.51 426.28 0.00

六、企业自由现金

-1282.46 3517.49 4563.72 5000.73 5313.03 5739.31流折现率的确定

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1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

? ?

?? = ?? × (1 ? ?) ×? ? +?+ ? ×? + ?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

?? = ?? + ? × (?? ???) + ?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.75%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

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3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 5.8%。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 1.8%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（?），计算公式如下：

?

? = ?? × 1 + (1 ? ?) × ?

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据电气机械制造业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资

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本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9178。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.9310。

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段

等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到 4亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 1.5%。

（2）经营管理能力

被评估单位为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。

（3）所处发展阶段

被评估单位业务处于成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。

因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。

综合以上因素，特定风险报酬率为 3.5%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.75%＋0.9310×5.8%＋3.5%

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＝10.6%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.5%×(1－20%)×1.8%＋10.6%×98.2%

＝10.5%详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为 48768.94 万元。

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单位：万元

2031年及

项目\年份 2026年 5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年以后企业自由

-1282.46 3517.49 4563.72 5000.73 5313.03 5739.31现金流

折现率 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5%

折现期 4.00 14.00 26.00 38.00 50.00 0.00

（月）

折现系数 0.9673 0.8900 0.8054 0.7289 0.6596 6.2819

折现值 -1240.52 3130.57 3675.62 3645.03 3504.47 36053.77经营性资

48768.94

产评估值

非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对被评估单位的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注拟注销的亿云公

货币资金 0.58 0.58 按核实后的账面值评估司货币资金

预付款项 厂房勘察设计费 2.19 2.19 按核实后的账面值评估未来即将不再使

用的办公楼及拟 0.13 1796.83 按照相关固定资产的市固定资产

注销的亿云公司 场价值评估固定资产按形成递延所得税资产

递延所得税资产 360.67 336.95 的相应资产及负债评估值情况评估

非经营性资产小计 363.58 2136.55

单位：万元

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注

短期借款 计提利息 3.50 3.50 按核实后的账面值评估应付工程款及设

应付账款 868.32 868.32 按核实后的账面值评估备款拟注销的亿云公

合同负债 11.92 11.92 按核实后的账面值评估司预收货款

长期借款 计提利息 2.93 2.93 按核实后的账面值评估被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的递延收益 政府补助 158.14 0.00 负债，且收到补助资金时已缴纳企业所得税，因此评估为零

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注

非经营性负债小计 1044.80 886.66

根据上述评估，非经营性资产、负债价值净值 1249.90 万元。

溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，被评估单位账面货币资金余额 1130.50万元。根据历史数据分析，被评估单位日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1个月的付现成本费用，据此计算无货币资金为溢余资产。

付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元

项目 账面值 评估值 备注

短期借款 5490.00 5490.00

长期借款 3500.00 3500.00

付息债务合计 8990.00 8990.00少数股东权益价值的评估

合并报表中的少数股东损益来源于子公司浙江亿云科技有限公司，已停止生产经营多年，目前已办理税务注销手续。截至评估基准日，浙江亿云科技有限公司的资产和负债包括流动资产、固定资产和流动负债。根据核实后的各资产负债情况进行评估，确定该公司于评估基准日的股东全部权益价值为-525996.21元。

由于该公司存在实收资本未实缴到位的情况，因此少数股东权益价值计算过程如下：

少数股东权益评估值＝（评估基准日全部股东权益评估值＋应缴未缴出资额）

×少数股东认缴的出资比例－少数股东应缴未缴出资额

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）＝（-52.599621＋789.00）×49%－365.00

＝-4.16（万元）收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝48768.94＋0.00＋1249.90

＝50018.84（万元）

2、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝50018.64－8990.00－（-4.16）

＝41000.00（万元，取整）三、市场法评估情况可比对象的选择

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务类型、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

1、所处行业筛选首先，根据被评估单位所处行业分类，筛选制造业--电气机械和器材制造业--输配电及控制设备制造业，得到共计 129家在中国国内 A股上市的可比公司。

而后考虑到新近上市后的短期波动因素，剔除距评估基准日上市不满 3年的可比公司。随后，鉴于 ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将上市状态为 ST、*ST、终止上市的股票剔除出可比公司范围，得到共计 99家可比公司。最后根据被评估单位的业务类型，筛选主浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

营构成中包含输变电、配电、集成或运维字段的可比公司，得到共计 22家可比公司。

2、盈利性及盈利指标筛选

被评估单位 2024年和 2025年持续盈利，且盈利能力持续提升，而上市公司存在净利润波动的情况。此外考虑到非经常性损益对净利润的影响，本次剔除

2025 年扣除非经常性损益后归母净利润为负数的盈利性相似度较差的公司，筛

选得到共计 18家可比公司。

3、股票波动率筛选

股票波动率是用来衡量股票价格变动幅度的大小的指标。波动率越大，价格走势越不确定，风险也越高。为剔除股票波动的影响，本次以可比公司距评估基准日三年内的股票波动率作为剔除标准，将股票波动率大于 50%的可比公司剔除，筛选得到共计 13家可比公司。

4、细分产品及业务结构筛选

被评估单位主营电力成套设备、输配电设备及在线监测硬件，同时提供智能电网整体解决方案与智慧电务服务。产品覆盖输电线路智能检测、变电监测、配网融合设备及智能配电系列。通过细分业务及产品结构分析，逐个筛选得到最终的可比公司。

可比公司选择及剔除理由如下：

公司简称 公司介绍 选取/剔除原因

公司主营业务为在电力、工业、新能

源等领域为客户提供配套自动化、信 国电南自主营电网自动化产品及系统集

息化产品、集成设备及整体解决方 成，设有独立的系统集成中心，业务范围案。主营构成为电网自动化产品；电 包含输电、供电、受电电力设施的安装、国电南自 厂自动化产品；系统集成中心业务； 维修和试验，以及工程总承包、设备集成，信息技术业务；轨道交通自动化产 与惠嘉科技在监测设备、成套设备、工程品；水电自动化产品；信息安防产品； 安装以及延伸的系统集成领域高度重叠，节能减排产品；智能一次设备产品； 可比性较高，故选取。

其他业务；其他。

公司主营业务为研发、制造、销售高 平高电气的业务范围涵盖输配电设备及

压、超高压、特高压等高端开关设备、 其核心零部件的研发、设计、制造、销售、

控制设备及其配件；技术服务；技术 安装、检测、检修、服务及相关设备成套，平高电气

咨询以及公司自产产品及相关技术 其输配电设备的安装、检修、服务及设备的进出口业务。主营构成为高压板 成套，与惠嘉科技主营业务及产品可比性块；中低压及配网板块；运维服务板 较高，故选取。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

公司简称 公司介绍 选取/剔除原因块及其他；国际业务板块；其他业务。

公司主营业务为低压电器和太阳能光伏产业的研发生产和销售。主营构正泰电器光伏电站工程总包和电站运营成为光伏电站工程承包；电站运营；

的主营收入占比超 50%，与惠嘉科技的主正泰电器 终端电器；配电电器；控制电器；逆

营产品/业务差异较大，可比性较低，故剔变器及储能；仪器仪表；建筑电器；

除。

其他；金属制品业；其他业务；电源电器；控制系统；电子电器。

公司主营业务为智能电网配电、变

科林电气主营业务为智能电网配电设备，电、用电和高低压开关及成套设备等

产品线中涉及智能配电终端、一二次融合

科林电气 产品的研发、生产、销售和技术服务。

设备等，与惠嘉科技主营产品重合度较主营构成为智能电网配电设备；新能高，具有可比性，故选取。

源；其他业务；其他。

主营业务为输配电及控制设备和取 望变电气主营产品为输配电中的电力变向硅钢的研发、生产与销售。主营构 压器、箱式变电站和取向硅钢（上游原材望变电气成为输配电及控制设备；取向硅钢； 料，收入占比超 30%），与惠嘉科技主营其他业务。 产品差异显著，可比性较低，故剔除。

天正电气是一家典型的低压电器制造商，公司主营业务为配电电器、控制电

主营产品为配电电器、控制电器、终端电

器、终端电器、电源电器、仪表电器

器、电源电器、仪表电器等低压电器元件

等低压电器元件及成套产品的研发、

天正电气 及成套产品，虽然都涉及“成套设备”，生产和销售。主营构成为配电电器；

但天正电气的成套设备偏电气元器件，与终端电器；其他；电源电器；控制电

惠嘉科技的输配电成套设备可比性较低，器；仪表电器；其他业务。

故剔除。

宏力达主营业务聚焦在智能配电网领域，公司主营业务为配电网智能设备的

核心产品是智能柱上开关及模块组件，与研发、生产和销售，以及电力应用软惠嘉科技的主营产品存在差异。且 2023宏力达 件研发及实施等信息化服务。主营构年至 2025 年营收持续下滑，其业务增长成为配电网智能设备；配电网信息化

态势与惠嘉科技差距显著，可比性较低，服务；其他业务；其他。

故剔除。

科汇股份与惠嘉科技在“电力线路故障监测”业务上有所重叠，科汇股份的智能电网故障监测产品包括输电线路故障行

公司主营业务为电力电缆线路故障 波测距产品、配电网自动化产品、电力电

监测设备、配网自动化设备以及开关 缆故障探测与定位装置等，惠嘉科技同样磁阻电机调速系统的研发、生产与销 主营输电线路智能检测、变电监测、配网售。主营构成为磁阻电机驱动系统； 融合设备等在线监测硬件，但科汇股份作科汇股份

电力系统同步时钟；配电网自动化产 为一家电气自动化与工业物联网技术平品；输电线路故障行波测距产品；电 台型企业，其业务还涵盖磁阻电机驱动系力电缆故障探测与定位装置；其他业 统、用户侧储能等领域，而惠嘉科技是一务；储能系统及光储一体化电站。 家专注于输变电监测设备、电气成套设备及工程服务的企业，两者在业务广度、产品结构上有所差异，可比性相对较低，故剔除。

公司主营业务为从事电力系统二次 许继电气的核心产品为智能变配电系统、

设备和一次设备的研制、销售。主营 智能电表及智能中压供用电设备，以智能许继电气

构成为智能变配电系统；智能电表； 一次设备为主，提供电力全环节的整体解智能中压供用电设备；新能源及系统 决方案。与惠嘉科技的主营产品有所差浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

公司简称 公司介绍 选取/剔除原因集成；充换电设备及其它制造服务； 异，可比性较低，故剔除。

直流输电系统。

公司主营业务为高低压配电成套装

森源电气主营输变电产品，但其更侧重于置、电能质量治理、高压电器元器件

开关设备、变压器及其元器件，与惠嘉科森源电气 系列产品开发、生产和销售。主营构技配网设备、电力成套设备及监测装置等成为输变电产品；环卫产业服务；其

主营产品有所差异，可比性较低，故剔除。

他业务。

长高电气虽然业务包含输变电设备和工

程总包两个板块，但 2025年公司以输变公司主营业务为输变电一二次设备

电设备作为公司的核心业务板块，根据其的研发、生产和销售 电力设计和工公开信息显示，工程服务业务占比较小，长高电气 程服务以及新能源电力开发。主营构且公司战略上有计划逐步退出该项业务，成为输变电设备产品；工程施工；电

回归设备制造主业，业务结构及未来业务力设计与服务；其他；新能源发电。

发展规划与惠嘉科技有所差异，可比性较低，故剔除。

公司主营业务为终端电器、配电电

良信股份作为低压电器制造商，核心产品器、控制电器等三大类低压电器产品

以断路器、接触器等标准化电器元件为

良信股份 的研发、生产和销售。主营构成为配主，与惠嘉科技主营产品显著不同，可比电电器；终端电器；控制电器；智能性较低，故剔除。

电工；物联网仪表；其他业务。

公司主营业务为“智能制造+系统集成”业务以及电动汽车充电网业务。 特锐德核心业务为箱式变电设备和充电主营构成为中压预制舱变电站；电动 桩业务，其电力设备业务侧重模块化变电特锐德

汽车充电设备；变配电核心设备；高 产品及新能源充电领域，与惠嘉科技主营压预制舱变电站；电动汽车充电网运 产品差异较大，可比性较低，故剔除。

营服务。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司 3家。

价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率 =与价值密切相关的指标

1、股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

2、盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率 =盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率 =资产类参数企业整体价值

收入价值比率 =收入类参数

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率 =特定类参数

本次评估价值比率的选择过程如下：

（1）资产价值比率

资产价值比率包括权益价值比率市净率 P/B、企业价值比率 EV/总资产。被评估单位主要资产包括办公用房屋建筑物、机器设备和专利权等无形资产，资产结构与传统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映标的公司价值。

（2）盈利价值比率

盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率 P/E、企业价值比率 EV/EBIT 和

EV/EBITDA，评估对象属于机械制造业企业，且盈利能力良好，其股权价值主要为盈利驱动，结合上述表格中的建议，选取 P/E作为价值比率。

（3）收入价值比率

收入价值比率通常用来评估一些高成长、还没有盈利、或者盈利很少的轻资

产优质企业，被评估单位主营产品包括电力成套设备、输配电设备及在线监测硬件，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、相关性测试

对本次所选取的全部 3家可比公司以 P为因变量、E为自变量进行了 P/E价

值比率的线性回归分析，结果为 1，一般认为大于 0.8，即意味着存在较强的相关关系，故本次评估宜采用 P/E作为价值比率乘数。

4、价值比率的计算

基于可比公司公开披露的内容整理计算有关数据信息如下表所示：

项目 单位 字母或计算公式 科林电气 国电南自 平高电气

基准日总股本 万股 A 40331.92 101587.08 135692.13

基准日前 120日成交均价 元/股 B 19.69 12.92 20.11

基准日股权价值 万元 C＝A×B 794101.04 1312916.98 2728873.64

缺乏流动性折扣 D 34.90% 34.90% 34.90%

调整后基准日股权价值 万元 E＝C×(1－D) 516959.78 854708.95 1776496.74

减：非经营性资产、负债

万元 F 6444.24 228684.40 615628.89及溢余资金

经营性股权价值 万元 G＝E－F 510515.54 626024.55 1160867.85

（1）缺乏流动性折扣

对于流动性折扣，参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

将所属新证监会行业--制造业--电气机械和器材制造业的可比公司，收集自注册制实施当年至距评估基准日上市满一年的所属细分行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第 90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，为谨慎考虑，本次剔除跌幅大于 80%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大。本次评估采用上市后第 120 交易日流通性折扣率，即

34.90%确定为缺乏流通性折扣率。

可比公司经调整的 P/E计算结果如下：

项目 单位 字母或计算公式 科林电气 国电南自 平高电气

经营性股权价值 万元 A 510515.54 626024.55 1160867.85

归母净利润 万元 B 22802.15 45268.99 109285.21

P/E C=A÷B 22.39 13.83 10.62

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注：可比公司归母净利润采用 2025年全年数据。

价值比率的修正

本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从发展阶段、经营规模、偿债能力、营运能力及研发投入方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据如下：

金额单位：人民币万元

被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3

项目 具体指标

惠嘉科技 科林电气 国电南自 平高电气

发展阶段 收入增长率 72.09% 7.05% 6.80% 0.93%

经营规模 总资产规模 31289.21 467588.36 925118.41 1547113.71

速动比率 0.88 1.12 0.94 0.94偿债能力

资产负债率 69.63% 60.32% 72.34% 60.87%

总资产周转率 1.10 0.94 1.04 0.81营运能力

流动资产周转率 1.82 1.14 1.21 1.11

研发投入 研发费用率 2.82% 4.62% 7.10% 4.95%

上述指标被评估单位资产负债所属时点为 2026年 4月 30日，损益所属期间为 2025 年全年数据；可比公司资产负债所属时点为 2026年 3月 31日，损益所属期间为 2025年全年数据，且上述指标均按剔除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。

根据可比企业近年的财务数据，评估机构计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，评估机构分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：

被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3项目

惠嘉科技 科林电气 国电南自 平高电气

价值比率 P/E 22.39 13.83 10.62

收入增长率 72.09% 7.05% 6.80% 0.93%

（ ）

发展阶段修正 1

打分系数 100.0 95.0 95.0 95.0

总资产规模 31289.21 467588.36 925118.41 1547113.71

（ ）

经营规模修正 2

打分系数 100.0 105.0 105.0 105.0

速动比率 0.88 1.12 0.94 0.94

（3）偿债能力修正

打分系数 100.0 105.0 101.0 101.0

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3项目

惠嘉科技 科林电气 国电南自 平高电气

资产负债率 69.63% 60.32% 72.34% 60.87%

打分系数 100.0 103.0 99.0 103.0

打分小计 100.0 104.0 100.0 102.0

总资产周转率 1.10 0.94 1.04 0.81

打分系数 100.0 99.0 100.0 97.0

（ ）

营运能力修正 4 流动资产周转率 1.82 1.14 1.21 1.11

打分系数 100.0 96.0 97.0 96.0

打分小计 100.0 98.0 99.0 97.0

研发费用率 2.82% 4.62% 7.10% 4.95%

（ ）

研发投入修正 6

打分系数 100.0 105.0 105.0 105.0

1、发展阶段修正

可比企业可能处于不同的发展阶段，收益预期增长的情况未必相同。一般情况下，企业的发展阶段可以分为以下几个阶段：

* 初创期：初创期企业特点是一般规模小，业务简单且刚起步。公司内部管理流程不规范，企业融资难，能否生存有较大的不确定性（股东因增产目的和他人基于现有业务的合作等设立的公司不归于此类）。

* 成长期（快速成长阶段）：经过初创期的积累后，企业慢慢找到属于它的市场定位、业务模式、盈利模式等。营业收入进入快速增长期，企业规模开始扩大，人员、场地增加明显，资本的再投入也往往比较大。公司进入快速发展的阶段，对未来的预期比较乐观。

* 稳定期（成熟发展期）：经过快速成长，行业技术上已经成熟，行业特点、行业竞争状况及用户特点非常清楚和稳定，企业盈利模式确立。但与此同时，新产品和产品的新用途开发更为困难，业务的进一步拓展的难度加大，很难再明显拓展市场份额，营业收入增长但员工、场地等不再明显增长，资本再投入减少，进入成熟发展阶段。

* 衰退期（持续发展期）：这个阶段的企业，一般都力求精益求精的管理，减少运营消耗来提高盈利能力。市场份额已经基本确定且很难变化，公司资本的再投入金额比较少，基本上处于细分市场的精耕细作，成长性不足。不进行多元浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

投资、缺乏变革的企业会随着行业的衰落而逐步衰落。

发展阶段对于企业价值的影响，主要因素是预期收益的增长差异，本次采用收入增长率作为量化指标。资本市场对于企业的并购对价或者上市公司股权走势的判断，主要来源于对于企业经营业绩增长的预期：增长预期越高，则对价越高/股价走高；预期越低，则对价降低/股价看低。因此根据 2025 年和 2024 年收入的增长率，对发展阶段进行修正。

2、经营规模修正

不同的可比企业，其企业规模是有差异的。有地方性的，有全国性的，也有跨国的。而在衡量市场地位、市场份额方面，收入和资产是一个非常重要的指标。

本次对总资产规模和收入规模指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

总资产规模的修正是正向的，即总资产规模大，则向上修正，反之则向下修正。

3、偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次选择速动比率和资产负债率进行修正，并根据各指标影响的企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

速动比率的修正是正向的，即速动比率越高，代表企业短期偿债能力越强，则向上修正，反之则向下修正；

资产负债率的修正是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正，反之则向上修正；

速动比率和资产负债率权重均为 50%。

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4、营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有总资产周转率、流动资产周转率和应收账款周转率等，主要揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快，本次对总资产周转率和流动资产周转率指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

总资产周转率的修正是正向的，即总资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正；

流动资产周转率的修正是正向的，即流动资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正；

总资产周转率和流动资产周转率权重均为 50%。

5、研发投入修正

研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生

的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘

兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。

研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好，因此研发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正；反之则向下修正。

加权修正后价值比率 P/E计算过程和结果如下表所示：

可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3项目

科林电气 国电南自 平高电气

价值比率 P/E 22.39 13.83 10.62

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3项目

科林电气 国电南自 平高电气

发展阶段修正 100/95 100/95 100/95

经营规模修正 100/105 100/105 100/105

偿债能力修正 100/104 100/101 100/102

营运能力修正 100/98 100/97 100/97

研发投入修正 100/105 100/105 100/105

修正后价值比率 P/E 20.97 13.34 10.25

权重 33% 33% 33%

修正后价值比率×权重 6.99 4.45 3.42

加权修正后价值比率 P/E 14.86

非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注拟注销的亿云公

货币资金 0.58 0.58 按核实后的账面值评估司货币资金

预付款项 厂房勘察设计费 2.19 2.19 按核实后的账面值评估未来即将不再使

用的办公楼及拟 0.13 1796.83 按照相关固定资产的市固定资产

注销的亿云公司 场价值评估固定资产按形成递延所得税资产

递延所得税资产 360.67 336.95 的相应资产及负债评估值情况评估

非经营性资产小计 363.58 2136.55

单位：万元

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注

短期借款 计提利息 3.50 3.50 按核实后的账面值评估应付工程款及设

应付账款 868.32 868.32 按核实后的账面值评估备款拟注销的亿云公

合同负债 11.92 11.92 按核实后的账面值评估司预收货款

长期借款 计提利息 2.93 2.93 按核实后的账面值评估被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的递延收益 政府补助 158.14 0.00负债，且收到补助资金时已缴纳企业所得税，浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注因此评估为零

非经营性负债小计 1044.80 886.66

根据上述评估，非经营性资产、负债价值净值 1249.90 万元。

溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额 1130.50万元。根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1个月的付现成本费用，据此计算无货币资金为溢余资产。

市场法评估值的计算

采用 P/E计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元

项目 字母或计算公式 数值

P/E A 14.86

被评估单位归母净利润 B 3333.98

经营性股权价值 C＝A×B 49542.89

加：非经营性资产、负债净值及溢余资产 D 1249.90

股东全部权益价值（取整） E＝C+D 50800.00

注：被评估单位归母净利润采用 2025年全年数据。

四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组公司聘请的评估机构金证（上海）资产评估有限公司及其

经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估

机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响

截至本报告书签署之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明

本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。

（四）本次交易定价的公允性分析

同行业可比上市公司与被评估单位的估值倍数如下表所示：

证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率

600268.SH 国电南自 31.68 4.02

600312.SH 平高电气 26.61 2.55

603050.SH 科林电气 33.93 4.56

平均值 30.74 3.71

最大值 33.93 4.56

最小值 26.61 2.55

被评估单位-惠嘉科技 11.48 4.65

注 1：可比公司市盈率＝2026 年 4月 30日总市值/2025年度归属于母公司股东的净利润；被

评估单位市盈率＝股东全部权益评估值/2025年归属于母公司股东的净利润；

注 2：可比公司市净率＝2026年 4月 30 日总市值/2026 年 3月 31 日归属于母公司股东的所

有者权益；被评估单位市净率＝股东全部权益评估值/2026年 4月 30 日归属于母公司股东的所有者权益。

由上表可以看出，本次评估结论的静态市盈率水平低于同行业可比上市公司；

市净率高于可比公司均值，系由于被评估单位的净资产规模相对较小，具备合理性。

（五）关键因素对评估的影响及其敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元

指标 变动率 评估值 评估值变动率

-1.5% 38800.00 -5.37%

-1.0% 39500.00 -3.66%

营业收入 -0.5% 40300.00 -1.71%

0.0% 41000.00

0.5% 41800.00 1.95%

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

指标 变动率 评估值 评估值变动率

1.0% 42600.00 3.90%

1.5% 43400.00 5.85%

-1.5% 35700.00 -12.93%

-1.0% 37500.00 -8.54%

-0.5% 39300.00 -4.15%

毛利率 0.0% 41000.00

0.5% 42800.00 4.39%

1.0% 44600.00 8.78%

1.5% 46400.00 13.17%

-1.5% 50000.00 21.95%

-1.0% 46700.00 13.90%

-0.5% 43700.00 6.59%

折现率 0.0% 41000.00

0.5% 38600.00 -5.85%

1.0% 36300.00 -11.46%

1.5% 34300.00 -16.34%

（六）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对交易作价造成重大影响的事项。

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第六节 本次交易主要合同

一、重大资产购买合同

合同主体、签订时间

转让方：李连强、斯应昌

受让方：浙江帅丰电器股份有限公司

标的公司：杭州惠嘉信息科技有限公司

《股权收购协议》签订时间：2026年 8月 7日交易价格及定价依据

《股权收购协议》约定：根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：金证评报字【2026】A0658号），以 2026年 4月 30日为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 41000万元。基于上述评估值，经各方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易价格为 41000万元。各转让方拟转让股权和对应取得的股权转让款金额如下：

转让股权比例 交易对价（含税）

序号 转让方姓名/名称 转让出资额（元）

（%） （元）

1 李连强 14129761.00 55.00 225500000.00

2 斯应昌 11560714.00 45.00 184500000.00

合计 25690475.00 100.00 410000000.00支付方式

《股权收购协议》约定：各方同意，受让方以现金方式向转让方支付本次交易价款，本次交易价款分五（5）期支付，具体安排如下：

（1） 第一期交易价款

本协议生效日后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付交易对价的 25%，即 102500000.00元。

（2） 第二期交易价款

标的资产交割日后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付交易对价的浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

27%，即 110700000.00元。

（3） 第三期交易价款受让方聘请的会计师事务所出具标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现

情况的专项审核报告后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付收购交易对价的 18%，即 73800000.00元。

（4） 第四期交易价款受让方聘请的会计师事务所出具标的公司第二期业绩承诺期业绩承诺实现

情况的专项审核报告后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付收购交易对价的 15%，即 61500000.00元。

（5） 第五期交易价款受让方聘请的会计师事务所出具标的公司第三期业绩承诺期业绩承诺实现

情况的专项审核报告及业绩承诺期末标的公司 100%股权减值情况专项审核意见

后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付收购交易对价的 15%，即

61500000.00元。

受让方实际支付上述第三期、第四期和第五期各期交易对价时，视标的公司当期业绩承诺完成情况、业绩承诺期期末标的公司 100%股权减值测试情况以及

2028年度应收账款周转率而定。若转让方需承担任何业绩补偿义务和/或减值测

试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往期补偿义务），则受让方按上述各期交易对价数额，扣除转让方应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付；业绩承诺期届满时，若受让方需退回转让方已支付的业绩补偿金额，但标的公司业绩承诺期末同时存在减值的，转让方已支付的业绩补偿金额优先用于抵扣减值测试补偿金额。

标的资产的交割

《股权收购协议》约定：在本协议规定的生效条件成就且满足交割的先决条

件后 15 日内，转让方应办理完毕将标的资产过户至受让方名下及标的公司董事会、监事、高级管理人员组成的工商变更/备案登记手续，受让方应予以充分配合。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）期间损益归属

《股权收购协议》约定：标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质

的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。若交割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的公司在过渡期内发生亏损（以扣除标的公司非经常性损益前后孰低为准），则按上述规定由转让方承担的亏损部分由转让方向受让方以现金方式补足。转让方应在审计报告出具后

30 日内完成相关期间损益的支付工作，受让方可从当期应支付给转让方的交易

对价中直接扣除。补足金额由转让方连带向受让方承担补足责任，在转让方内部按照其各自在本次交易中获得的对价占转让方合计获得的标的资产交易对价的比例进行分摊。

标的公司的经营管理

《股权收购协议》约定：为保证标的公司业务的健康稳定发展，同时保证受让方对标的公司实现控制并合并其财务报表，转让方与受让方就标的公司的经营管理达确认如下：本次交易完成后，受让方取得标的公司的实际控制权，并由受让方合并标的公司财务报表。

交割日后，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中受让方提名两名董事候选人，转让方共同推荐一名董事候选人，受让方应当促成该名董事候选人当选，董事长由受让方提名的董事担任。

交割日后且标的公司董事会成立后，标的公司的高级管理人员由董事会聘任产生，其中标的公司的总经理由董事会选聘李连强担任，财务负责人由受让方推荐并经董事会选聘产生，其他高级管理人员由总经理提名并经董事会选聘产生；

标的公司的法定代表人由总经理担任。在业绩承诺期内，除非出现法律法规禁止事项或严重违反劳动合同及标的公司规章制度情形，前述高级管理人员不做调整。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

交割日后，标的公司的经营管理按照标的公司的内部管理制度执行。

标的公司不设监事会，设一名监事，该等监事候选人由受让方提名。

业绩承诺期间内，除总经理和财务负责人外，标的公司经董事会聘任产生的其他高级管理人员的年度考核及绩效管理机制维持原标的公司管理规则，如考核不达标，由董事会根据标的公司章程任命新人员。标的公司中层以上管理人员原则上由标的公司自主决定，应符合受让方任职资格要求，并报受让方备案，年度考核及绩效结果报受让方备案。

在交割日后的 6个月内，受让方及标的公司应完成转让方对标的公司截至本协议签署之日银行债务的担保置换程序。

交易对方的竞业禁止及不竞争安排

1、任职期限承诺

交易对方承诺在业绩承诺期届满前将持续在标的公司任职，除因不可抗力、身体状况等非主观原因导致的无法持续任职情形外。如交易对方违反前述任职期限承诺的，视同交易对方未完成相应业绩承诺，并赔偿对标的公司或上市公司因此造成的损失。

如上述违约责任触发时，上市公司尚余交易对价未支付给交易对方的，上市公司有权在剩余应付的交易对价中直接扣除，不足部分由交易对方以现金方式支付给上市公司。尽管有前述约定，各方同意，在任何情况下，交易对方承担的上述赔偿金和《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿、标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

2、任职期间的竞业禁止安排

交易对方承诺其在标的公司任职期间，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性、替代性的业务（《股权收购协议》第 2.2 条所述的业务范围，下同）；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性、替代性的业务；

不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性、替代性业务的单位任职

或者担任任何形式的顾问；违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于其违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。

3、交易对方自标的公司离职后 3 年内的不竞争要求

交易对方承诺自标的公司离职后 3 年内，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性、替代性的业务（《股权收购协议》第 2.2 条所述的业务范围，下同）；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性、替代性的业务；不在与上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性、替代性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；交易对方违反不竞争承诺的所得归上市公司所有并须对由于其违反不竞争承诺导致上市公司的损失承担赔偿责任。交易对方明确知悉该等承诺并非劳动法范畴的竞业限制，不会据此向标的公司要求相关经济补偿。

合同的生效条件和生效时间《股权收购协议》约定：本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1） 受让方董事会、股东会已审议批准本次交易；

（2） 标的公司的内部决策机构已经批准本次交易；

（3） 本次交易已获得其他必要的相关批准、备案手续；

本协议的任何变更应经各方签订书面补充协议后方可生效，如果该变更需要履行各方内部有权机构审议程序及取得必要的外部批准的，则应自取得有关必要的批准和授权后生效。

合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《股权收购协议》约定：本协议未尽事宜，各方经过协商可签署书面补充协议；各方亦可以书面形式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变更之后的有关协议。

违约责任条款

《股权收购协议》约定：本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本次交易中作出的任何陈述、浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何损失，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际经济损失和守约方为了避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关费用）。

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作严重违反本协议；为避免歧义，如发生非经受让方事先书面同意的标的公司的重大不利事件，应视为转让方严重违反本协议。

如因法律法规限制，或受让方董事会、股东会未能批准本次交易，或有权机关提出异议、限制实施或不可抗力等导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

除本协议另有约定外，若标的公司、转让方基于本次交易所提供的所有文件以及所做的陈述、保证与承诺不真实、不准确、不完整对本次交易存在重大不利影响（包括导致本次交易的重组报告书等申请文件不真实、不准确、不完整）的，转让方应当支付违约金 1000万元。若该等违约行为导致受让方于本次交易项下目的无法实现、受让方触及退市风险警示和其他风险警示标准或导致受让方或受

让方董事、高级管理人员被给予行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分的，受让方有权选择解除本协议，并要求违约方于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金 1000万元并赔偿受让方因该等违约遭受的全部损失。

如受让方违反本协议所述任何陈述、保证与承诺，导致本次交易目的无法实现的，转让方有权选择解除本协议，并要求受让方于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金 1000万元并赔偿转让方因该等违约造成的全部损失。

本协议生效后，受让方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付交易对价，每逾期一日，受让方应当按照逾期支付金额的万分之一向转让方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但由于非因受让方过错导致逾期付款的除外。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本协议生效后，转让方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应当按照本次交易对价的万分之一向受让方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因转让方过错导致逾期办理标的资产交割的除外。

各方确认，如本协议所述违约金不能补偿守约方全部损失的，守约方仍有权向违约方主张损失。

各方确认，任何一方针对一项违约行为的豁免不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免。

若受让方、转让方均同意并书面达成一致意见终止本次交易，则各方互不承担违约责任。

二、业绩承诺与补偿协议

各方签订的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》

约定如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺期间为 2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。

交易对方（即业绩承诺主体，下同）对于标的公司的承诺净利润：标的公司

2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于 4300万元、5000万元、5700万元，合计不低于 15000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（2）业绩补偿

根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（1）标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%；

（2）标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数低于该两个

年度累积承诺净利润数额的 90%；

（3）标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度累积实现的实际净利润数

低于该三个年度累积承诺净利润数额的 90%。

为免歧义，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即 15000 万元的 90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承诺主体已履行补偿义务，但标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足前述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内

累积实现的实际净利润满足协议中约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

（3）减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：

减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期期末的减值额-业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测

试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。

业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。

前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺

期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

上市公司在减值测试报告出具后十（10）个工作日内依据本协议确定业绩承诺主体是否需履行相应的减值测试补偿义务并书面通知业绩承诺主体。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为业绩承诺主体当期应

补偿的金额及累积尚未足额支付的业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，业绩承诺主体还应于减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行减值测试补偿义务的通知后十（10）个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

（4）应收账款周转率承诺业绩承诺主体承诺，标的公司 2028年度的应收账款周转率不低于 2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指标的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司经审计的合并报表营业收入。

上市公司将于 2028 年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所

对标的公司 2028年度的应收款项周转率进行审核确认，若标的公司经会计师事浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

务所审核确认的 2028 年度应收款项周转率未达到 2 次的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价，并启动期后收回考核程序。

若在 18 个月的考核期内，标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度经修正后的应收账款周转率达到 2 次的，上市公司将于专项审核报告出具之日起15 日内一次性支付最后一期交易对价；若 18 个月的考核期届满后（即截至 2030年 6 月 30 日），标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度经修正后的应收账款周转率未达到 2次的，则最后一期交易对价上市公司有权按下列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028 年期末应收账款余额-期后收回金额-按照 2028年度应收账款周转率达到 2次测算的 2028 年期末应收账款余额；扣减金额大于

最后一期交易对价金额的，上市公司无需再行支付。

2028 年期末应收账款期后部分收回考核期间为 2029 年 1 月 1 日至 2030 年

6 月 30 日，在前述期间内实际收回的 2028 年期末应收账款视同标的公司 2028年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算 2028 年度应收账款周转率，具体计算方式为：2028 年度修正后的应收账款周转率=2028 年度营业收入÷〔（2028年期初应收账款余额+（2028 年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。上市公司将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028 年度经修正后的应收账款周转率进行审核确认。

（5）超额业绩奖励若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺

净利润 15000万元且 2029年当期净利润不低于 2028年承诺净利润 5700万元的

80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖

励方式如下：

完成比例 奖励金额

A/B≤1.3 （A-B）*50%

A/B＞1.3 B*0.3*50%+（A-1.3*B）*60%

注：（1）表格中 A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B =实际完成累

积净利润数额÷累积承诺净利润数额。（2）实际完成净利润的计算方式与前述承诺净利润的计算方式保持一致。

业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易对价的 20%，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

20%，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20%。

业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自 2029年度结束后最长不超过一年。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买标的公司 100%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。上市公司本次交易完成后的股权结构参见本报告书“重大事项提示/二、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》

第十一条第（二）项的规定。

本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易方案经公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事已对本次交易相关事宜发表意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出

具的《评估报告》的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，标的公司选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本报告书之“第五节 标的资产的评估情况”。

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为标的公司 100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至 2026年 4月 30日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司深耕电力装备领域，主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。随着新型电力系统建设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的技术积累，具备较强的市场竞争力与广阔的发展前景。

本次交易完成后，上市公司将正式进军电力装备领域，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司拓展第二增长曲线，进而提升上市公司发展质量，增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一

条第（五）项的规定。

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证公司规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

二、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见独立财务顾问对本次交易的意见参见本报告书“第十三节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见/二、独立财务顾问对本次交易的意见”。

三、律师对本次交易发表的明确意见律师对本次交易的意见参见本报告书“第十三节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见/三、法律顾问对本次交易的意见”。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第八节 管理层讨论与分析

上市公司董事会在经审计的上市公司及标的公司财务报告基础上，结合上市公司及标的公司主营业务发展情况、所在行业发展情况，完成了本节的分析与讨论。本节所列示的上市公司 2023年、2024年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》，2025年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》；标的公司 2024年、2025年和 2026年 1-4月财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。如无特殊说明，本节列示数据均为合并财务报表数据。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

上市公司最近三年的资产结构如下：

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日 2023年 12月 31 日

流动资产：

货币资金 2558.04 38905.03 115842.54

交易性金融资产 46625.13 27018.50 -

应收票据 7860.48 157.39 374.09

应收账款 38.13 980.38 4291.26

应收账款融资 100.00 304.57 -

预付款项 399.67 678.57 2305.82

其他应收款 509.36 259.42 357.23

存货 8443.60 8202.44 10567.80

其他流动资产 5331.64 11509.57 43068.61

流动资产合计 71866.04 88015.87 176807.35

非流动资产：

投资性房地产 6721.25 8241.31 3503.66

固定资产 29676.86 35533.54 43420.92

在建工程 3163.96 1940.89 1409.01

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项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日 2023年 12月 31 日

无形资产 6155.79 6395.29 6515.93

长期待摊费用 622.65 783.18 14.45

其他非流动资产 78368.52 71289.42 166.79

非流动资产合计 124709.03 124183.62 55030.77

资产总计 196575.07 212199.49 231838.12

2023年末、2024年末、2025年末，上市公司资产总额依次为 231838.12万

元、212199.49万元、196575.07万元，呈持续下降态势，主要系核心产品集成灶业务经营规模逐步缩减。

上市公司 2025年末应收票据较 2024年末增长 7703.09万元，主要系再生铜和成品铜业务收入增加所致。报告期各期末，上市公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动资产变动相对较小，主要系公司进行对银行存款调整机构性理财或其他理财产品所致。

2、负债结构分析

上市公司最近三年的负债结构如下：

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日 2023年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 - - -

应付票据 966.39 5582.18 14762.29

应付账款 6717.57 5083.13 8272.39

预收款项 35.09 48.45 36.39

合同负债 642.84 1536.42 1590.38

应付职工薪酬 599.81 1006.96 1455.58

应交税费 817.13 1256.96 1752.24

其他应付款 2842.10 2999.76 3904.96

其他流动负债 461.66 580.23 1049.22

流动负债合计 13082.59 18094.11 32823.45

非流动负债：

递延收益 508.66 543.96 611.95

递延所得税负债 1894.99 1086.03 885.74

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日 2023年 12 月 31 日

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 2403.65 1629.99 1497.68

负债合计 15486.24 19724.09 34321.13

2023 年末、2024 年末及 2025 年末上市公司负债合计金额分别为 34321.13

万元、19724.09万元及 15486.24万元，呈持续下降态势，主要系上市公司核心产品集成灶业务经营规模逐步缩减。报告期各期末，公司应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等同步下降。

2025年末，上市公司应付账款较 2024年末增加 1634.44万元，主要系再生

铜和成品铜业务相关采购增加所致；2025年末，上市公司递延所得税负债较 2024年末增加了 808.96 万元，主要系年末定期存款应收利息增加及未确认递延所得税资产金额上升所致。

3、偿债能力及运营能力分析

2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日 2023年 12月 31 日

项目 /2025年 /2024年 /2023年资产负债率 7.88% 9.30% 14.80%

流动比率 5.49 4.86 5.39

速动比率 4.85 4.41 5.06

应收款项周转率（次） 44.53 16.3 15.8

存货周转率（次） 1.71 2.48 3.94

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值。

报告期各期末，上市公司资产负债率、存货周转次数逐年下降，主要系集成灶业务经营规模下降所致。2025 年公司应收账款周转率为 44.53次，较 2024 年显著增长，主要系当期再生铜、成品铜业务回款效率较高。公司流动比率、速动比率有所波动，但短期偿债能力整体较好。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

一、营业收入 22676.44 42953.22 83058.18

减：营业成本 14230.57 23315.27 44139.38

税金及附加 768.26 977.96 1297.57

销售费用 3988.35 8323.93 12933.84

管理费用 4430.42 5306.35 4989.51

研发费用 1397.67 2299.88 3587.01

财务费用 -2335.78 -3165.58 -3202.21

其中：利息费用 - - -

利息收入 2346.44 3197.34 3224.69

加：其他收益 791.52 985.18 1054.87

投资收益（损失以“－”号填列） 665.65 667.33 1539.04

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -9.90 18.50 -112.30

信用减值损失（损失以“－”号填列） -1616.63 39.83 13.81

资产减值损失（损失以“－”号填列） -4817.51 -95.22 -23.71

资产处置收益（损失以“－”号填列） 18.84 - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4771.08 7511.03 21784.80

加：营业外收入 42.35 51.51 163.81

减：营业外支出 129.97 199.64 162.33

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4858.70 7362.90 21786.28

减：所得税费用 815.42 1332.84 2819.75

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5674.12 6030.06 18966.53

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -5674.12 6030.06 18966.53

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以 -5642.12 6030.06 18966.53“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -32.00 - -

2023 年、2024 年及 2025 年，上市公司营业收入分别为 83058.18 万元、浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

42953.22万元、22676.44万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 18966.53

万元、6030.06万元、-5674.12万元。报告期内，公司营业收入与归母净利润持续大幅下滑，盈利水平逐年走低并于 2025 年出现亏损，主要系公司核心主营产品集成灶业务市场规模持续收缩、经营体量持续下降所致。

2、盈利能力分析

项目 2025年度 2024年度 2023年度

主营业务毛利率 37.59% 45.99% 46.59%

净利润率 -25.02% 14.04% 22.84%

基本每股收益（元/股） -0.31 0.33 1.03

2023 年、2024 年及 2025 年，上市公司主营业务毛利率分别为 46.59%、

45.99%、37.59%；净利润率依次为 22.84%、14.04%、-25.02%，2025 年出现亏损；基本每股收益分别为 1.03 元/股、0.33 元/股、-0.31元/股，上市公司盈利能力不断下降，主要系集成灶行业整体量价双下行，市场竞争日趋激烈，产品销售均价持续承压，综合毛利率逐年收窄；同时公司厂房设备、人员等固定成本刚性支出规模较大，营业收入大幅萎缩后，固定成本分摊至更少产品，单位成本抬升、期间费用率显著上行，双重因素持续压低盈利水平，最终实现净利润逐年大幅下滑并于 2025 年转亏。

二、标的公司所属细分行业特点和经营情况的讨论与分析标的公司所处行业特点

标的公司主要从事智能电网设备、综合能源与电力工程的研发、生产与销售，并提供电网智慧服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”。

行业竞争格局及市场化程度状况

1、标的公司所处行业的竞争格局和市场化程度

全球电力装备行业充分市场化、国际化，形成国际龙头与国内本土优质企业并行竞争的格局。自 20世纪 90年代后期以来，我国电力装备市场需求量逐年增加，吸引了法国施耐德、瑞士 ABB、德国西门子、美国 GE 等为代表的国外知浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

名制造商率先入局，依托成熟核心技术、稳定产品品质长期占据国内高端输配电设备市场。伴随国内产业技术引进、消化吸收与自主创新迭代，本土电力装备厂商快速崛起，行业生产主体数量持续增长；同时国内产品标准逐步对标国际规范，制造工艺、自研创新能力稳步提升，具备完整自主知识产权的国产化产品市场占比持续扩大。

对比国际头部企业，国内厂商仍存在一定差距，在输配电行业细分市场，一些主要产品的核心技术和核心部件仍需从法国施耐德、瑞士 ABB等国际电气巨

头进口或向合资厂商采购，产品性能、精密制造、成套研发体系仍存在提升空间。

此外行业存在显著技术壁垒、资质准入壁垒，新产品、新厂商需长期技术沉淀、业绩积累方可实现规模化市场拓展，行业整体竞争烈度较高。

电力装备行业竞争格局可具体划分为电网市场与用户市场两部分。其中，电网市场主要由国家电网、南方电网以及各省级电力公司发起的招投标市场组成，电力公司通过面向全社会公开招投标的方式进行年度输配电及控制设备采购，并对竞标企业进行资质审核和后续产品质量跟踪；用户市场主要由政府、工业制造

企业、房地产开发主体、新能源场站运营商等投资主体构成，需求分散、地域属性较强。

近年国内电网智能化改造、城市轨道交通配套电力工程需求稳步上行；叠加

国家密集出台新型电力系统、配网升级、能源绿色转型扶持政策，智能化、低碳化成为电力装备行业中长期核心发展主线，行业增量空间持续打开。

2、行业内主要企业

行业内主要企业情况如下：

根据公开信息检索与访谈市场参与者，行业内主要企业包括国电南自

（600268.SH）、平高电气（600312.SH）、科林电气（603050.SH）和经纬股份

（301390.SZ）等，上述企业的基本情况如下：

* 国电南自（600268.SH）：国电南自成立于 1999 年，中国华电集团下属单位，公司产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化产品、信息化产品、集成设备

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及整体解决方案。

* 平高电气（600312.SH）：平高电气成立于 1999 年，公司是国家电工行业重大技术装备支柱企业，我国高压、超高压、特高压开关及电站成套设备研发、制造基地。

* 科林电气（603050.SH）：科林电气成立于 2000 年，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的国内一流电气设备供应商和服务商。科林电气业务涉及传统的智能电网业务、新能源业务和综合能源服务业务，为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力整体解决方案。

* 经纬股份（301390.SZ）：经纬股份成立于 2003 年，公司主要从事电力工程技术服务及地理信息技术服务业务。电力工程技术服务主要系为国家电网下属企业、政府机构、各类工商业企业、新能源发电企业等客户提供“发电、输电、变电、配电”等各个电力环节的电力咨询设计及电力工程建设服务；地理信息技

术服务主要系为大型电信运营商及其附属设计院、政府机构、国家电网下属企业等客户提供地理信息数据服务和地理信息智慧应用服务。

3、市场需求情况

电力装备行业景气度与全国电力工业固定资产投资高度绑定，电力作为国民经济基础刚需，行业长期具备稳定增长基础。2013 年我国发电总装机容量已位居全球首位；2015 至 2025 年，全国电力总投资由 8576 亿元增长至 17323 亿元，电网专项投资由 4603 亿元提升至 6395 亿元，十年间投资规模实现翻倍增长。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

数据来源：国家能源局、中国电力企业联合会

为解决电力系统经营管理体制的不足，高效快速响应客户诉求，加强电力资源的调配管理，提高国民经济整体竞争能力，我国持续推动电力体制改革发展，市场化定价、输配分离、配售电业务放开等机制逐步落地，打破传统电网垄断采购格局，为民营电力装备、电力工程服务企业释放广阔市场化增量空间，创造了良好的市场发展机遇。

2、电力装备行业发展概况

（1）电力装备行业基本情况

电力装备是《中国制造 2025》明确的制造业十大重点领域之一，其中输配电设备主要应用于电网公司、发电企业、汽车制造、冶金化工、轨道交通等领域，以上行业的发展直接决定输配电设备制造业的发展。输配电设备是指从发电到用电，经过电压水平变换、电能状态调节、电网保护、计量、控制措施，实现电网平衡运行涉及的电能输送与分配的所有设备，广义的输配电设备包含电线电缆、绝缘制品、变压器、整流器、电感器、电容器、配电开关控制设备、电力电子元

器件、光伏设备以及其他输配电及控制设备、器配件等。从细分行业市场规模来看，电线电缆制造的规模占比最高，其次为配电开关控制设备、变压器、整流器和电感器等。

电力装备行业对国民经济影响较大，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设备的重任。输配电设备是电力装备中体量最大、产业链最成熟的核心分支，主要指电力系统中电能从发电厂传输至电力用户之间的用于输送电能与分配电能所使用的设备。

根据功能与应用场景的不同，输配电及控制设备可具体分为一次设备和二次设备。一次设备主要指完成发电-输电-配电环节的设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等；二次设备主要指对一次设备

进行控制、保护、监察和测量的设备，包括测量仪表、继电器、控制开关、自动控制设备、信号设备、控制电缆等。其中变压器和控制开关为输配电系统的核心设备，变压器设备能够将电流升降压后进行运输和分配，控制开关通过控制电路开闭能够起到电路调节及保护作用，其他设备均为辅助设备。

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（2）电力装备行业发展状况

电力装备产业发展与电力工业同步发展，随着电力工业产业规模快速扩张，在巨大市场需求的推动下，电力装备制造技术迅速进步，产业规模快速扩张。

* 电力需求增长为电力装备创造巨大市场需求

电力需求的增长直接驱动电网的建设，带动对智能电网变电设备、智能电网成套设备等输配电及控制设备的需求。全社会用电量的持续增长极大推动了电网产业的发展，为电力装备行业的发展提供了广阔的市场空间。

根据国家能源局统计数据，2011 年国内全社会用电量 46928 亿千瓦时，至 2025 年已增长至 103682 亿千瓦时，2011-2025 年年均复合增速 5.83%；除

2015 年需求阶段性走弱外，其余年份用电规模保持稳健上行，持续拉动变电、配电、输电成套设备更新与新增采购需求。

* 电力投资建设拉动输配电及控制设备市场规模增长

电力建设与国民经济的发展息息相关，近年来在我国工业快速发展所带来用电缺口不断增长的背景下，国家对电力建设投资支持力度不断增强。据中国电力企业联合会统计数据，2011-2025 年国内发电总装机容量由 10.50 亿千瓦增至

38.91 亿千瓦，年均复合增速 9.81%，装机规模实现三倍扩容，直接带动电线电

缆、开关成套、变压器等配套装备需求持续释放。

电力建设规模的稳步发展极大地拉动了电线电缆、开关设备、变电设备等电

力工程配套设备产业的发展，推动输配电力装备市场规模快速扩张。随着全球能源转型进程的加速，可再生能源大规模并网、老旧电网升级改造及新兴经济体电力基础设施建设的需求持续攀升，带动了全球输配电及控制设备市场实现稳健增长。根据弗若斯特沙利文的资料，全球输配电及控制设备市场规模由 2020 年

5808 亿元增长至 2024 年 8636 亿元，复合增速 10.4%；预测 2029 年全球市

场规模将达 14755 亿元，2025-2029 年复合增速 11.3%。

国内市场在双碳目标、新型电力系统建设驱动下保持稳健扩容。根据弗若斯特沙利文的资料，2020 年国内输配电及控制设备市场规模 2251 亿元，2024 年增长至 3113 亿元，复合增速 8.4%；预计 2029 年国内市场规模达 4834 亿元，

2025-2029 年复合增速 9.4%。

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数据来源：中国电力企业联合会、中国电器工业协会、弗若斯特沙利文

4、市场供给情况

电力装备行业供给呈现低端产能过剩、高端产能紧缺、结构性分化显著的格局，整体供给规模充足，产能配套体系完善，同时伴随技术升级、产能出清与全球化供给的多重特征，供给结构持续优化。

我国是全球最大的输配电及控制设备生产国，行业企业数量超 3000 家，完整覆盖低压、中压、高压、特高压全电压等级产品，同时覆盖传统配电装备、智能控制、柔性输电、新能源并网配套全品类产能，可全面匹配电网基建、新能源风光电站、工业配电、轨道交通、数据中心等多元场景需求。行业供给呈现结构性分化核心特征：

（1）低端通用设备产能过剩：中低压开关柜、常规配电变压器、普通电力

电缆技术门槛较低，市场参与主体众多，产能完全饱和，长期依靠低价竞争抢占市场；

（2）高端核心设备供给紧缺：500kV 及以上特高压 GIS、大容量换流变压

器、柔性直流换流阀、高端智能电网终端等产品技术壁垒高，头部企业产能利用率常年维持 85% 以上，重点项目交付周期紧张，高端产能缺口显著；

（3）产能持续升级迭代：环保型 GIS、高导电率节能变压器、数字化配电

终端、储能配套电力电子设备逐步替代传统高耗能装备，行业优质有效供给持续扩容；

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（4）海外市场消化国内产能：依托国内完整产业链、规模化成本优势，国

产电力设备批量出口东南亚、中东、非洲、拉美新兴市场，海外营收成为国内厂商产能消化重要补充；

（5）供给节奏与电网招标周期强绑定：国内电网企业实行年度集中招标制度，设备供货集中于招标落地后，行业呈现阶段性集中生产、淡季产能闲置的周期性供给特征。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

根据国家统计局，2020年至 2025年电气机械和器材制造业营业收入及利润总额的变动情况如下：

2020-2023年，新能源装机大规模落地，电网投资维持 4600 亿以上，配网

改造、特高压项目持续放量，行业营收、利润同步高增，2024 年，受需求结构性分化，竞争加剧影响，行业营收微降、利润小幅下滑，2025 年 营收、利润同步修复回暖。

从细分行业输配电及控制设备制造来看，一方面，布局特高压、智能电网、柔性输电等高端领域的龙头企业，凭借技术壁垒与产品溢价，毛利率长期稳定在高位，盈利水平远超行业均值，业绩韧性极强；另一方面，聚焦中低压通用设备、普通电缆、传统变压器的中小企业，受低价竞争冲击严重，毛利率大幅缩水，多数低端制造企业微利甚至亏损。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

* 政策持续加持，电网投资稳步扩容“十五五” 期间国家电网、南方电网合计规划超 5万亿元电网投资，重点投向特高压通道建设、配网升级改造、电网数智化转型以及新能源并网消纳等领域，年均投资增速显著高于 “十四五”，直接拉动变压器、GIS、开关柜、配电终端、控制保护系统等核心设备刚性需求。双碳目标明确风光大基地、海上风电建设，强制配套柔性输电、电能治理设备，打开长期成长空间。

* 下游多元需求爆发，增量空间充足配网投资占电网总投资约 60%，城市老旧电网改造、农网升级、配电自动化全覆盖带动 DTU/FTU、智能环网柜、智能电表、储能变流器需求放量；分布

式光伏、户用储能、光储充一体化场站激增，催生海量低压成套、并网控制设备需求。数据中心、轨道交通、冶金化工、零碳园区的智能配电设备需求爆发，形成传统电网之外全新增量赛道。

* 全产业链配套优势突出

我国已形成从原材料、核心零部件、设备制造到工程总包的完整产业链集群，规模化生产有效控制成本，同时国内企业具备快速交付、成套配套、本地化服务的优势，相较于海外品牌竞争优势突出。

* 行业刚需属性强，抗风险能力突出电力能源是国民经济发展的核心刚需，输配电及控制设备作为电力传输、调度、安全控制的核心硬件，无跨行业替代风险，行业周期性波动较弱，具备极强的行业韧性与长期发展确定性。

2、影响行业发展的不利因素

* 低端产能过剩，行业低价竞争激烈中低压开关柜、常规变压器等低端产品技术门槛低，市场参与者众多，产品同质化严重。行业长期陷入价格战，叠加电网集中招标压价，持续压缩行业整体毛利率，中小企业盈利空间微薄。

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* 原材料价格波动，成本管控压力大铜、铝、取向硅钢等核心原材料占生产成本比重较高，价格受大宗商品行情、地缘局势影响波动频繁。多数中小企业无套期保值能力，难以快速向下游转嫁成本，利润极易被原材料涨价侵蚀。

* 下游议价强势，回款压力持续攀升国内电网行业集中度高，两大电网占据主要市场份额，买方议价能力极强，持续压制设备采购价格。同时地方工程、工商业配套项目受财政、市场环境影响，回款周期拉长，企业应收账款压力和坏账风险持续增加。

进入该行业的主要壁垒

1、技术壁垒

输配电及控制设备行业技术专业度高、系统集成属性强，设备安全可靠性标准严苛，产品具备定制化开发特征，行业研发门槛突出。当前行业向智能化、节能环保、数字化快速迭代，下游客户对设备个性化、全场景适配需求持续提升，企业需具备持续新品研发、工艺迭代、二次定制方案设计能力；同时设备运行安

全等级要求极高，对企业研发体系、精密工艺、全流程质量控制、可靠性测试能力形成硬性约束，新进入者短期内难以完成技术积累。

2、资质壁垒

电力装备的质量直接关系到电力系统的正常运行，进入该行业需要具备多项资质且条件较为苛刻，并且需要遵守国内外的行业标准，并通过各级质量检测以获得制造许可。我国对电力设备实行强制性的试验检测和产品认证制度，产品制造必须符合国家标准和行业标准，低压设备及元器件需获得《强制性认证产品符合性自我声明》，方可投入使用；中高压设备及元器件需获得合格型式试验报告，才能取得市场准入资格，参与投标。电网公司、电厂及其他大型电力用户对产品的运行性能有一定的要求，电网公司通常要求提供产品一年以上的运行业绩报告。

3、资金壁垒

电力装备属于资金密集型行业，固定资产、营运资金双门槛显著：设备制造需配套厂房、生产及检测试验设备，前期固定资产投入规模大；同时原材料采购、浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

订单备货、项目垫资、研发持续投入占用营运资金。伴随产品技术升级，高端研发、检测设备投入持续增加，行业资金门槛进一步抬升。

4、品牌壁垒

电力装备企业众多，产品同质化程度较高，市场竞争激烈，具有量大面广的特点。输配电及控制设备对应用领域的安全稳定运行至关重要，不仅需要通过相关行业主管部门的严格资质认证或者质量检测，还需通过长期实际运行验证产品的稳定性、可靠性及企业的后续服务能力。此外，营销能力是企业生存和发展的关键，新进企业如果不经过长期悉心经营，难以与客户建立长期信赖关系，这对新进企业形成了品牌壁垒。

行业技术水平及技术特点

电力装备行业涉及多学科融合交叉，综合了电力系统设计、高压电气设计、电场设计、机械结构设计、材料科学、机械能动、数字信息技术、微电脑、继电

保护及自动化等多项技术。传统的输配电行业正在向智能化、安全性、节能环保转变。依托计算机控制、物联网通信、新一代电力电子技术，在传统输配电硬件基础上叠加智能感知、远程调控、故障自诊断功能，构建安全、高效、可数字化调度的现代配电系统。

一次设备的产品突破主要取决于材料的升级，如固体绝缘材料、环保气体绝缘材料等新材料的应用推动了一次设备的升级和更新。对于二次设备，保护和测控是其关键功能，对产品的稳定性和可靠性提出更高要求。

近年来，随着行业技术的不断创新以及新材料、新工艺的不断应用，电力装备企业不断提高产品的适用性、稳定性、可靠性、环境适应性和安全性，同时降低产品损耗和噪声。

1、行业经营模式

电力装备企业普遍采用研发设计、零部件采购、成品生产、销售及售后一体

化经营模式，依托自有产线完成变压器、开关柜、环网柜、保护控制装置等一次、二次电力设备加工组装，核心原材料铜、硅钢、绝缘件等向外采购；销售端以国家电网、南方电网集中招标采购为核心渠道，同时面向新能源电站、数据中心、工业企业、海外电力工程等市场化客户直销或配套工程总包供货，按客户技术要浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

求定制化生产，订单驱动排产，产品交付后同步提供安装调试、检修运维、质保等配套服务，行业内头部企业兼具高端自研、成套供货与海外项目承接能力，中小厂商多聚焦中低压标准化成套设备代工或细分单品配套。

根据《分布式光伏发电开发建设管理办法》相关规定，国家能源局负责全国分布式光伏发电开发建设和运行的行业管理工作，省级能源主管部门在国家能源局指导下，负责本省（自治区、直辖市）分布式光伏发电开发建设和运行的行业管理工作。国家能源局派出机构负责所辖区域内分布式光伏发电的国家政策执行、公平接网、电力消纳、市场交易、结算等方面的监管工作。各层级政府多要求工商业分布式光伏电站投资运营方在当地设立项目公司，第三方投资工商业分布式光伏电站，一般以项目公司为载体进行电站交易。标的公司光伏电站工程业务聚焦中小型分布式光伏电站建设，通过转让项目公司股权、资产交付两种方式完成电站交付。股权转让模式下，标的公司设立专门的项目公司建设光伏电站，在项目满足收购方约定的发电量、收益率等收购指标前提下，公司与收购方协商确定交易对价并出售项目公司股权，收购方在取得项目公司股权的同时承继项目公司债务；资产交付模式下，标的公司建成光伏电站后，与客户办理资产交接手续。

2、影响行业发展的因素

当前我国电力装备行业正处于技术迭代升级、产业结构优化、业态边界拓展、

商业模式革新的深度转型阶段，技术上依托数字化、智能化、电力电子与第三代半导体技术，实现传统设备向智能感知、柔性调控、低碳环保产品升级，特高压、柔性直流、电网数字化控制等核心技术持续突破，国产化自主可控水平大幅提升；

产业层面呈现高端集中、低端出清的分化格局，头部企业聚焦高端成套设备与系统集成，中小厂商深耕细分配套领域，全产业链配套体系日趋完善，同时依托新型电力系统建设、电网设备更新与新能源并网需求实现稳步扩容；业态上彻底突

破传统单一设备制造边界，深度融合储能、分布式光伏、虚拟电厂、数据中心供电等新兴场景，从传统电网配套业态延伸至源网荷储协同调控、智慧能源运维等多元新业态；商业模式逐步摆脱单纯设备销售模式，向设备研发制造+工程总包+智能运维+全生命周期服务的一体化综合服务模式转型，同时叠加海外市场拓展、数字化定制生产模式，推动行业从低端同质化价格竞争迈向高端技术、方案与服务价值竞争，整体朝着智能化、集成化、低碳化、服务化高质量方向稳步发展。

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3、行业未来发展趋势

中国全社会电力需求的持续增长，带动了输配电及控制设备行业的快速发展。

* 政策环境推动电力装备行业技术升级

面对全球日益严峻的能源及环境问题，低碳环保、科学可持续发展成为我国各行各业未来发展的主旋律，为加快推动工业绿色低碳发展和转型升级，国家大力鼓励工业企业加强节能技术创新和技术改造。在国家碳达峰、碳中和这一长期战略发展目标的指引下，电力装备行业技术发展面临新的发展形势，节能清洁是行业转型升级的一个重要方向。原有输配电设备产品由于应用材料、工艺技术等因素的限制，存在功率高、损耗大等问题，在提升运行效率，降低负载损耗等方面还具有较大提升空间。国家电网发布了《国家电网公司“碳达峰、碳中和”行动方案》，南方电网发布了《南方电网公司建设新型电力系统行动方案（2021-2030年）》，以支持新型电力系统建设。

此外，随着近年来电力系统对输配电系统的质量、可靠性、高效性、节能性、易操作性等要求持续提高，对电力装备的性能和技术要求也越来越高，对输配电网的设备和运营提出了信息化、智能化等新要求。在我国工业化进程加速发展，现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术不断突破的环境下，电力装备行业的发展有了较大的发展进步空间，未来行业将向着智能化、环保化、低损耗等的技术方向发展。

* 智能电网建设推动电力装备行业智能化发展

智能电网是在传统电力系统基础上，通过集成应用新能源、新材料、新设备和先进传感技术、信息通信技术和自动控制技术，形成具有高度信息化、自动化、互动化特征的新型现代化电网，可以更好地实现电网安全、可靠、经济、高效运行。发展智能电网是实现我国能源生产、消费和技术革命的重要手段，是发展能源互联网的重要基础。

智能电网对输配电及控制设备相关产品的智能化等性能指标提出了更高的要求，智能化是输配电及控制设备行业转型升级的重要方向，在常规基础上配备电子器件、传感器和执行器等设备，具有自我诊断功能、通过网络数字接口实现关键状态参量的监测、控制与数据共享等智能化输配电及控制设备将成为市场的

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）主流，这为输配电及控制设备行业创造新的市场需求。智能化设备能够实时监控电力系统的运行状态，提高电力系统的可靠性和安全性。通过智能化技术，可以实现对电力设备的远程监测和控制，大大减少了人力资源的浪费，提高了电力系统的运行效率。同时，智能化设备还可以实现对电力负荷的精确预测和调度，优化电力系统的运行，提高电力的利用效率。

* 一次设备和二次设备相融合一次设备和二次设备相融合是输配电及控制设备行业转型升级的关键方向。

一次设备是指直接参与电能生产、传输和分配的核心设备，对于电力开关成套设备，主要部件包括断路器、隔离开关、电流互感器、母线等。二次设备是指对一次设备进行控制、保护、测量、监控等辅助作用的设备。继电保护装置能在系统故障时迅速检测并切断故障电路，保护一次设备免受损坏；控制设备用于控制一次设备的运行状态；测量设备测量一次设备的运行参数，为监控提供数据支持；

监控设备实时监测系统运行状态，分析数据并发出警报。二次设备通过对一次设备的全方位辅助，保障其正常运行，维持电力系统的稳定。电力开关成套设备的一二次融合是技术发展的必然趋势，通过深度集成与数字化，从根本上提升了设备的可靠性、经济性、智能化水平和运维效率，为构建更安全、高效、灵活、智能的现代电力系统提供了核心支撑。

综上所述，在未来的发展过程中，这一行业将继续致力于技术创新和产品升级，为满足国家电力需求、推动能源革命和保护生态环境做出更大的贡献。同时，政府和企业应加大对该行业的支持力度，提供更好的政策环境和市场机制，激发企业的创新活力，推动输配电及控制设备行业迈向更高水平的发展。

行业周期性、区域性、季节性特征

1、行业周期性特征

电力装备行业的发展与社会固定资产投资及电力工业发展关系、大型用电企

业生产情况和基础建设规模密切相关，而社会投资与电力工业的发展与宏观经济周期存在一定的关联性。在经济扩张期，当国内宏观经济增长明显，社会固定资产投资稳步增加时，企业生产线的新建和改造、房地产的投资建设、轨道交通等公共基础设施的建设均需要对应的输配电设施投资；当社会投资下降，经济增长浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）放缓时，国家通常会采取积极的财政政策刺激经济增长，加快电源和输配电网等电力工业投资建设。因此，在国民经济持续增长的背景下，电力装备行业呈现周期性特征。

2、行业区域性特征

电力工业是国民基础工业之一，电力装备是其中的重要组成部分，其广泛应用于电力电网、房地产、轨道交通以及几乎所有的工业企业等领域，需求及应用极为广泛，各地域间的需求无显著差异，因此不存在显著的区域性特征。

3、行业季节性特征

电力装备行业具有一定的季节性特征。工程项目从申报、审批、招投标到工程施工、设备供货、调试安装需经过较长时间。从第一季度开始陆续展开各批次投资计划，并陆续经历方案审查、立项批复、请购批复、物资招投标、合同签订等环节。输配电及控制设备的使用、安装多发生在工程建设的中后期，因此电力系统客户每年资金支出、技术改造、设备大修主要集中在第三季度和第四季度，在年末完成施工。行业季节性特征对企业的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。企业的销售一般呈现下半年的销售收入高于上半年的特征。

所处行业与上下游行业之间的关联性

公司的上游主要包含铜材、板材及各类元器件等原材料供应商，当铜材、板材等金属材料价格出现大幅波动，对公司所在的设备企业将带来很大的影响，造成设备成本的波动。综合来看，输配电及控制设备行业的上游市场企业竞争激烈，原材料供应充足，不存在供应瓶颈。

电力装备行业的下游十分广泛，主要是各大电网建设单位以及各类终端用户，包括电网、发电厂、工业企业、民用建筑、市政工程、新能源等行业，与国民经济景气程度息息相关，周期性较强，工业生产用电和居民生活消费用电的发展速度直接影响电力装备行业的产品需求。随着国内新基建周期启动、配电网智能化改造、轨道交通的持续发展和新能源的普及，输配电及控制设备行业有望进一步提升市场容量，获得较大发展机遇。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

经过多年发展及经验积累，标的公司根据行业特点并结合自身发展战略，形成了完善的研发体系，良好的销售体系，稳健的经营模式。标的公司通过提供高质量的产品和创新的解决方案，满足客户的需求。标的公司在多年的行业参与中，与一批大型上下游业务伙伴建立了稳定的合作关系，已具备一定的业务规模，拥有了良好的业务声誉，与国家电网及下属各省域公司、南瑞集团有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、许继电气集团有限公司、平高电气集团有限公司、山

东电工电气集团有限公司等多家电网体系内龙头公司以及浙江能源集团、中策橡

胶集团、杭汽轮集团、圆通速递等地方龙头客户建立了长期稳定的合作关系。

随着标的公司研发的持续投入以及销售网络的进一步扩大，标的公司产品应用范围将进一步扩大，公司的市场占有率有望得到进一步的提升。

2、行业地位

标的公司主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务，为国家级专精特新重点“小巨人”企业。我国输配电及控制设备制造业发展迅速，市场体量庞大，由于不同电压等级的设备生产厂商较多，市场集中度不高。标的公司深耕电力装备领域，随着新型电力系统建设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的技术积累，具备较强的市场竞争力，在电力装备垂直细分领域形成差异化竞争特色，并初步拓展了海外业务。随着标的公司研发的持续投入以及销售网络的进一步扩大，标的公司产品应用范围将进一步扩大，市场占有率有望得到进一步的提升。

三、标的公司财务状况分析资产结构分析

报告期内，标的公司的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 1130.50 3.57% 2693.93 7.53% 1511.86 5.33%

应收票据 1731.74 5.47% 1543.26 4.31% 834.46 2.94%

应收账款 10977.31 34.68% 16281.11 45.51% 12575.98 44.30%

应收款项融资 - - 290.96 0.81% - -

预付款项 121.04 0.38% 237.99 0.67% 70.76 0.25%

其他应收款 158.88 0.50% 91.91 0.26% 60.68 0.21%

存货 2598.10 8.21% 1954.46 5.46% 7428.64 26.17%

合同资产 1275.37 4.03% 1402.50 3.92% 356.22 1.25%

其他流动资产 894.96 2.83% 548.45 1.53% 630.63 2.22%

流动资产合计 18887.91 59.67% 25044.57 70.00% 23469.23 82.68%

非流动资产：

固定资产 7533.50 23.80% 2464.67 6.89% 2942.06 10.36%

在建工程 3210.99 10.14% 6316.88 17.66% 72.44 0.26%

使用权资产 - - 37.19 0.10% 111.56 0.39%

无形资产 1033.13 3.26% 1044.27 2.92% 1042.16 3.67%

长期待摊费用 - - 9.80 0.03% 54.06 0.19%

递延所得税资产 360.67 1.14% 303.24 0.85% 200.61 0.71%

其他非流动资产 626.58 1.98% 555.42 1.55% 493.77 1.74%

非流动资产合计 12764.87 40.33% 10731.47 30.00% 4916.67 17.32%

资产合计 31652.78 100.00% 35776.04 100.00% 28385.90 100.00%

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4月末，标的公司总资产分别为 28385.90

万元、35776.04万元和 31652.78 万元。其中，流动资产分别为 23469.23万元、25044.57万元和 18887.91万元，占总资产的比重分别为 82.68%、70.00%、59.67%，

主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货、合同资产；非流动资产分别为

4916.67万元、10731.47万元和 12764.87万元，占总资产的比重分别为 17.32%、

30.00%、40.33%，主要为固定资产、在建工程、无形资产。

报告期各期末，主要资产增减变动情况分析如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1、货币资金

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

银行存款 1130.50 2693.93 1245.36

其他货币资金 - - 266.51

合计 1130.50 2693.93 1511.86

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4 月末，标的公司货币资金余额分别为

1511.86万元、2693.93万元和 1130.50万元，占资产总额的比例分别为 5.33%、

7.53%、3.57%。报告期各期末，标的公司货币资金主要由银行存款构成。

2、应收票据

单位：万元

种类 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

银行承兑汇票 1731.74 1543.26 401.48

财务公司承兑汇票 - - 455.77

减：坏账准备 - - 22.79

合计 1731.74 1543.26 834.46

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司应收票据账面价值分别为

834.46万元、1543.26万元和 1731.74万元，占总资产比重分别为 2.94%、4.31%、

5.47%。

3、应收账款

单位：万元

种类 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

应收账款账面余额 11971.29 17616.35 13548.77

坏账准备 993.98 1335.24 972.79

应收账款账面价值 10977.31 16281.11 12575.98

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司应收账款账面价值分别为

12575.98万元、16281.11万元和 10977.31万元，占总资产比重分别为 44.30%、

45.51%、34.68%。

（1）前五名应收账款

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司按欠款方归集的期末账面

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余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元占应收账款余额

项目 序号 公司名称 金额的比例

1 珠海许继电气有限公司 2465.72 20.60%

2 中策橡胶集团股份有限公司 1176.02 9.82%

2026 3 杭州中策清泉实业有限公司 727.48 6.08%

年 1-4月末 4 北京智芯微电子科技有限公司 716.18 5.98%

5 PT. MATAHARI TIRE INDONESIA 584.68 4.88%

合计 5670.09 47.36%

1 杭州市新能源投资发展有限公司 2646.00 15.02%

2 中策橡胶集团股份有限公司 1670.27 9.48%

2025 3 北京智芯微电子科技有限公司 1335.83 7.58%

年末 4 珠海许继电气有限公司 1020.03 5.79%

5 浙江华云清洁能源有限公司 873.00 4.96%

合计 7545.14 42.83%

1 北京智芯微电子科技有限公司 2881.00 21.26%

2 浙江华云清洁能源有限公司 1062.51 7.84%

2024 3 苏州科陆东自电气有限公司 788.90 5.82%

年末 4 北京智芯半导体科技有限公司 596.93 4.41%

5 中策橡胶（天津）有限公司 549.82 4.06%

合计 5879.17 43.39%

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司应收账款前五名占比分别

为 43.39%、42.83%和 47.36%，与报告期内收入结构相匹配。

（2）应收账款组合情况及其账龄、坏账计提情况

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31 日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1年以内（含 1年） 9460.77 79.03% 14248.63 80.88% 11318.05 83.54%

1-2年 1815.54 15.17% 2475.39 14.05% 1630.68 12.04%

2-3年 279.56 2.34% 593.52 3.37% 281.00 2.07%

3-4年 291.83 2.44% 167.67 0.95% 194.83 1.44%

4-5年 27.97 0.23% 35.52 0.20% 124.22 0.92%

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2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31 日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

5年以上 95.62 0.80% 95.62 0.54% - -

小计 11971.29 100.00% 17616.35 100.00% 13548.77 100.00%

坏账准备 993.98 8.30% 1335.24 7.58% 972.79 7.18%

账面价值 10977.31 91.70% 16281.11 92.42% 12575.98 92.82%

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司 1年以内应收账款占比分

别为 83.54%、80.88%和 79.03%，账龄结构良好，坏账风险较低。

4、预付款项

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司预付款项账面价值分别为

70.76万元、237.99万元和 121.04万元，占总资产的比例分别为 0.25%、0.67%、

0.38%。标的公司预付款项主要为材料款、电费等，账龄均在 2年以内。2024年

末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司前五名预付款项情况如下：

单位：万元

序 占预付款项期末合

期间 公司名称 金额

号 计数的比例

1 国网浙江省电力有限公司杭州市余杭区 20.97 17.32%

供电公司

2 浙江正泽电气科技有限公司 20.36 16.82%

2026 4 3 中国石化销售股份有限公司浙江杭州石年 14.76 12.19%

油分公司月末

4 乐清市畅升自动化有限公司 8.10 6.69%

5 浙江华电器材检测研究院有限公司 7.26 6.00%

合计 71.45 59.02%

1 杭州赤焰新材料有限公司 121.45 51.03%

2 国网浙江省电力有限公司杭州市余杭区 20.92 8.79%

供电公司

3 合肥学而为之电气技术有限公司 15.50 6.51%

2025年末

4 中国石化销售股份有限公司浙江杭州石 12.34 5.18%

油分公司

5 杭州景开电力科技有限公司 12.15 5.11%

合计 182.36 76.62%

1 河南蓝之田信息技术有限公司 21.50 30.38%

2024 2 中国石化销售股份有限公司浙江杭州石年末 11.98 16.94%

油分公司

3 南京大全自动化科技有限公司 10.27 14.52%

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序 占预付款项期末合

期间 公司名称 金额

号 计数的比例

4 浙江南都智联物业服务有限公司 8.05 11.38%

5 浙江完美新材料科技有限公司 4.73 6.69%

合计 56.54 79.91%

5、其他应收款

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他应收款和坏账准备情

况如下表所示：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

押金保证金 167.15 95.75% 102.44 97.43% 62.84 92.63%

应收暂付款 7.42 4.25% 2.69 2.56% 5.00 7.37%

其他应收款余额 174.57 100.00% 105.14 100.00% 67.84 100.00%

减：坏账准备 15.68 8.98% 13.22 12.58% 7.16 10.55%

其他应收款净额 158.88 91.02% 91.91 87.42% 60.68 89.45%

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他应收款账面价值分别

为 60.68万元、91.91万元和 158.88万元，占总资产的比例分别为 0.21%、0.26%、

0.50%。

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1年以内（含 1年） 113.12 64.80% 66.30 63.06% 49.20 72.51%

1-2年 49.42 28.31% 21.11 20.08% 5.43 8.01%

2-3年 4.73 2.71% 5.43 5.17% 12.25 18.06%

3-4年 5.25 3.01% 12.25 11.65% 0.12 0.18%

4-5年 2.00 1.15% - - 0.84 1.24%

5年以上 0.04 0.02% 0.04 0.04% - -

小计 174.57 100.00% 105.14 100.00% 67.84 100.00%

坏账准备 15.68 8.98% 13.22 12.58% 7.16 10.55%

账面价值 158.88 91.02% 91.91 87.42% 60.68 89.45%

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标的公司其他应收款主要为经营产生的押金、保证金，一年以内款项占比

60% 以上。2026 年 4月末，1-2年期其他应收款 49.42万元，占比 28.31%，较

2025年末上升 8.23%，变动原因系圆通物流项目未外内部完成验收，相应质保金

账龄超一年，导致该账龄段余额及占比抬升，相关质保金回收风险可控。

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司按欠款方归集的期末账面

余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元占其他应收款

期间 序号 公司名称 性质 金额 期末账面余额合计数的比例

1 圆通速递有限公司 押金保证金 80.00 45.83%

2 万向一二三股份公司 押金保证金 25.00 14.32%

2026 3 浙江圆通保税物流中心经营有限公司 押金保证金 20.00 11.46%

年 4月末 4 天津市赛拉维招标代理有限公司 押金保证金 10.00 5.73%

5 公积金 应收暂付款 5.89 3.38%

合计 140.89 80.72%

1 圆通速递有限公司 押金保证金 45.00 42.80%

2 浙江圆通保税物流中心经营有限公司 押金保证金 20.00 19.02%

2025 3 天津市赛拉维招标代理有限公司 押金保证金 10.00 9.51%

年末 4 杭州地铁运营有限公司 押金保证金 5.25 5.00%

5 浙江完美新材料科技有限公司 押金保证金 5.00 4.76%

合计 85.25 81.09%

1 浙江圆通保税物流中心经营有限公司 押金保证金 20.00 29.48%

2 圆通速递有限公司 押金保证金 20.00 29.48%

2024 3 杭州地铁运营有限公司 押金保证金 5.25 7.74%

年末 4 浙江完美新材料科技有限公司 押金保证金 5.00 7.37%

5 河南许继供应链科技有限公司 押金保证金 2.58 3.80%

合计 52.83 77.87%

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他应收款前五名主要为

押金保证金，占比分别为 77.87%、81.09%和 80.72%。

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6、存货

单位：万元存货跌价准备或合同履

项目 账面余额 账面价值约成本减值准备

2026年 4月 30 日

原材料 567.26 - 567.26

在产品 294.20 - 294.20

库存商品 676.28 - 676.28

合同履约成本 1060.36 - 1060.36

合计 2598.10 - 2598.10

2025年 12 月 31 日

原材料 728.12 - 728.12

在产品 17.55 - 17.55

库存商品 639.46 - 639.46

合同履约成本 569.33 - 569.33

合计 1954.46 - 1954.46

2024年 12 月 31 日

原材料 747.74 16.84 730.90

在产品 3.96 - 3.96

库存商品 603.91 0.85 603.06

合同履约成本 6090.72 - 6090.72

合计 7446.33 17.69 7428.64

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4 月末，标的公司存货账面价值分别为

7428.64万元、1954.46万元和 2598.10万元，占总资产的比例分别为 26.17%、

5.46%及 8.21%。2024年末，标的公司存货金额较高，主要系圆通嘉兴全球航空

物流枢纽项目高低压配电工程、110V降压站电气工程的部分项目尚未完工，合同履约成本较高所致。

7、合同资产

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司合同资产账面价值分别为

356.22万元、1402.50万元和1275.37万元，占总资产的比例分别为1.25%、3.92%、

4.03%。2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司的合同资产情况如下：

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单位：万元

项目 账面余额 减值准备 账面价值

2026年 4月 30 日

一年内到期质保金 1396.99 121.63 1275.37

2025年 12 月 31 日

一年内到期质保金 1540.76 138.26 1402.50

2024年 12 月 31 日

一年内到期质保金 392.00 35.78 356.22

8、其他流动资产

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他流动资产构成情况如

下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

待抵扣增值税 881.93 548.45 602.71

预缴增值税 13.03 - 27.92

合计 894.96 548.45 630.63

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他流动资产账面金额分

别为 630.63万元、548.45万元和 894.96万元，为待抵扣增值税和预缴增值税。

9、固定资产

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司的固定资产构成情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

项目

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

房屋及建筑物 6772.94 89.90% 1629.04 66.10% 1860.51 63.24%

专用设备 450.31 5.98% 489.42 19.86% 605.74 20.59%

运输工具 283.91 3.77% 315.11 12.79% 416.13 14.14%

通用设备 26.35 0.35% 31.10 1.26% 59.69 2.03%

合计 7533.50 100.00% 2464.67 100.00% 2942.06 100.00%

2024 年末、2025 年末及 2026 年 4 月末，标的公司固定资产金额分别

2942.06万元、2464.67万元和 7533.50 万元，占总资产的比例分别为 10.36%、

6.89%及 23.80%。公司新建厂房于 2026 年初完成转固，致使 2026年 4月末固

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定资产账面金额大幅增长。报告期各期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

10、在建工程

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司在建工程账面价值分别为

72.44万元、6316.88万元和3210.99万元，占总资产的比例分别为0.26%、17.66%、

10.14%。标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31 日

项目

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

厂房 3199.10 99.63% 6304.99 99.81% 21.05 29.06%

软件 11.89 0.37% 11.89 0.19% 51.39 70.94%

合计 3210.99 100.00% 6316.88 100.00% 72.44 100.00%

11、使用权资产

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司使用权资产情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

使用权资产 - 37.19 111.56

2024年末、2025年末及 2026年 4月末，标的公司使用权资产账面价值分别

为 111.56万元、37.19万元、0.00万元，对应占各期末总资产比例 0.39%、0.10%、

0.00%，该部分使用权资产全部为对外租赁厂房形成，新建厂房使用后老厂房不

再继续租赁，因此 2026年 4月末使用权资产的金额为 0。

12、无形资产

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司无形资产账面价值分别为

1042.16 万元、1044.27 万元和 1033.13 万元，占总资产的比例分别为 3.67%、

2.92%、3.26%。报告期各期末，标的公司无形资产摊销情况如下表所示：

单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

2026年 4月 30 日

土地使用权 1008.50 35.30 - 973.20

软件及其他 195.71 135.78 - 59.93

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项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

合计 1204.20 171.08 - 1033.13

2025年 12 月 31 日

土地使用权 1008.50 28.57 - 979.92

软件及其他 195.71 131.35 - 64.35

合计 1204.20 159.93 - 1044.27

2024年 12 月 31 日

土地使用权 1008.50 8.40 - 1000.09

软件及其他 144.32 102.24 - 42.07

合计 1152.81 110.65 - 1042.16

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，未发现无形资产存在明显减值迹象，

故未计提减值准备。抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的无形资产如下：

单位：万元

报告期末 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况

2026.04.30 1008.50 973.20 抵押 抵押用于长期借款

2025.12.31 1008.50 979.92 抵押 抵押用于长期借款

13、长期待摊费用

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

装修费 - 9.80 54.06

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司长期待摊费用分别为 54.06

万元、9.80 万元和 0.00 万元，占总资产的比例分别为 0.19%、0.03%、0.00%，占比较小。

14、递延所得税资产

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司未经抵销的递延所得税资

产情况如下：

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单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得

时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产

坏账准备 993.85 185.41 1202.82 239.77 975.73 175.85

资产减值准备 154.82 30.01 196.02 39.10 115.23 21.06

可抵扣亏损 523.58 105.75 - - - -

租赁负债 - - 38.11 5.72 93.04 13.96

政府补助 158.14 23.72 158.14 23.72 - -

内部交易未实 63.13 15.78 2.06 0.52 25.93 6.48现利润

合计 1876.88 360.67 1597.15 308.82 1209.92 217.35

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司未经抵销的递延所得税负

债情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日

项目 应纳税暂 递延所得税 应纳税暂时 递延所得 应纳税暂时 递延所得

时性差异 负债 性差异 税负债 性差异 税负债

使用权资产 - - 37.19 5.58 111.56 16.73

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司以抵销后净额列示的递延

所得税资产或负债：

单位：万元

递延所得 递延所得 抵销后递

抵销后递延 抵销后递延 递延所得税

税资产和 税资产和 延所得税

所得税资产 所得税资产 资产和负债

负债于 负债于 资产或负

项目 2026 4 或负债于 或负债于 于 2024年年

30 2026年 4

2025年 12 债于 2024月

月 日互 30 月 31

2025年 12月 12月 31 日

日互

日余额 31 年 12月 31日余额 互抵金额

抵金额 抵金额 日余额

递延所得 - 360.67 5.58 303.24 16.73 200.61税资产

递延所得 - - 5.58 - 16.73 -税负债

15、其他非流动资产

单位：万元

项目 账面余额 减值准备 账面价值

2026年 4月 30 日

合同资产 674.47 47.89 626.58

2025年 12 月 31 日

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 账面余额 减值准备 账面价值

合同资产 627.89 72.47 555.42

2024年 12 月 31 日

合同资产 409.97 61.76 348.21

预付工程设备款 145.56 - 145.56

合计 555.53 61.76 493.77

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他非流动资产账面金额

分别为 493.77万元、555.42万元和 626.58万元，占总资产的比例分别为 1.74%、

1.55%、1.98%。

负债结构分析

报告期内，标的公司的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 5493.50 24.06% 6394.31 24.09% 4003.04 18.86%

应付账款 10890.50 47.70% 12843.68 48.39% 13372.34 63.01%

合同负债 534.90 2.34% 521.99 1.97% 1536.53 7.24%

应付职工薪酬 134.06 0.59% 336.80 1.27% 296.21 1.40%

应交税费 324.45 1.42% 449.91 1.70% 1422.28 6.70%

其他应付款 14.01 0.06% 10.93 0.04% 99.54 0.47%

一年内到期的非 - - 38.11 0.14% 54.93 0.26%流动负债

其他流动负债 1778.99 7.79% 1583.09 5.96% 398.22 1.88%

流动负债合计 19170.41 83.96% 22178.82 83.57% 21183.08 99.82%

非流动负债：

长期借款 3502.93 15.34% 4203.64 15.84% - -

租赁负债 - - - - 38.11 0.18%

递延收益 158.14 0.69% 158.14 0.60% - -

非流动负债合计 3661.07 16.04% 4361.78 16.43% 38.11 0.18%

负债合计 22831.47 100.00% 26540.60 100.00% 21221.19 100.00%

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4月末，标的公司总负债分别为 21221.19

万元、26540.60万元和 22831.47万元。其中，流动负债分别为 21183.08万元、浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

22178.82万元和 19170.41万元，占总负债的比重分别为 99.82%、83.57%、83.96%，

主要为短期借款和应付账款；非流动负债分别为 38.11 万元、4361.78 万元和

3661.07万元，占总负债的比重分别为 0.18%、16.43%、16.04%，主要为长期借款。

报告期各期末，主要负债增减变动情况分析如下：

1、短期借款

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

借款类别 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31 日

质押借款 1500.00 1500.00 1000.00

保证借款 3990.00 3990.00 1000.00

信用借款 - 900.00 1000.00

保证+质押借款 - - 1000.00

计提应付利息 3.50 4.31 3.04

合计 5493.50 6394.31 4003.04

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4 月末，标的公司短期借款余额分别为

4003.04 万元、6394.31 万元和 5493.50 万元，占总负债比重分别为 18.86%、

24.09%、24.06%。

2、应付账款

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

应付货款 9545.61 11063.79 12164.44

应付设备款 827.05 807.13 146.06

应付费用款 517.84 972.76 1061.84

合计 10890.50 12843.68 13372.34

2024 年末、2025 年末及 2026 年 4 月末，标的公司应付账款余额分别为

13372.34 万元、12843.68 万元和 10890.50 万元，占各期末总负债比例依次为

63.01%、48.39%、47.70%。

标的公司产品以定制类为主，采用以销定产的采购模式，2024 年末存在多项重大在建项目尚未完工，相关原材料、服务采购款项均处于信用账期，导致当浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

期应付货款、应付费用款规模较高；同时公司经营呈现下半年收入高于上半年的

季节性特征，2026 年 4月末处于上半年经营节点，采购备货规模相对偏小，相应应付账款余额相对更低。

3、合同负债

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司合同负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

预收货款 534.90 521.99 1536.53

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4 月末，标的公司合同负债余额分别为

1536.53万元、521.99万元和 534.90万元，占总负债比重分别为 7.24%、1.97%、

2.34%，主要为公司的预收货款。

4、应付职工薪酬

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司应付职工薪酬构成情况如

下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31 日

短期薪酬 113.13 327.32 287.07

离职后福利—设定提存 20.94 9.48 9.14计划

合计 134.06 336.80 296.21

5、应交税费

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31日

增值税 - 44.03 598.34

城市维护建设税 0.02 1.75 47.54

企业所得税 324.42 387.53 545.86

房产税 - 2.77 -

印花税 0.00 7.57 8.59

土地使用税 - 5.00 -

教育费附加 0.01 0.75 20.57

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31日

地方教育附加 0.00 0.50 13.71

代扣代缴个人所得税 - - 187.66

合计 324.45 449.91 1422.28

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4 月末，标的公司应交税费余额分别为

1422.28万元、449.91万元和 324.45万元，占总负债比重分别为 6.70%、1.70%、

1.42%。

6、其他应付款

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

应付利息 - - -

应付股利 - - 58.61

其他应付款 14.01 10.93 40.92

合计 14.01 10.93 99.54

2024 年末、2025 年末和 2026 年 4 月末，标的公司其他应付款余额分别为

99.54万元、10.93万元和 14.01万元，占总负债比重分别为 0.47%、0.04%、0.06%。

7、一年内到期的非流动负债

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司一年内到期的非流动负债

构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

一年内到期的租赁负债 - 38.11 54.93

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司一年内到期的非流动负债

余额分别为 54.93 万元、38.11万元和 0.00 万元，占总负债比重分别为 0.26%、

0.14%、0.00%，主要系公司原厂厂区的租赁负债，新建厂房使用后老厂房不再

继续租赁，因此 2026年 4月末租赁负债金额为 0。

8、其他流动负债

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他流动负债构成情况如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31 日

待转销项税 47.25 46.99 137.40

已背书未到期的应收票据 1731.74 1536.10 260.82

合计 1778.99 1583.09 398.22

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司其他流动负债余额分别为

398.22万元、1583.09万元和 1778.99万元，占总负债比重分别为 1.88%、5.96%、

7.79%，主要系已背书未到期的应收票据。

9、长期借款

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司长期借款构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日 2024年 12月 31日

保证+质押借款 3500.00 4200.00 -

计提应付利息-长期 2.93 3.64 -

合计 3502.93 4203.64 -

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司长期借款余额分别为 0.00

万元、4203.64万元和 3502.93万元，占总负债比重分别为 0.00%、15.84%、15.34%，主要系标的公司的长期借款。

10、租赁负债

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31日

1-2年 - - 38.11

11、递延收益

2024年末、2025年末和 2026年 4月末，标的公司收到的递延收益主要系同

新建厂房相关的政府补助，标的公司递延收益构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

政府补助 158.14 158.14 -

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，标的公司资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等主要偿债能力指标如下：

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

流动比率（倍） 0.99 1.13 1.11

速动比率（倍） 0.85 1.04 0.76

资产负债率（合并） 72.13% 74.19% 74.76%

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

息税折旧摊销前利润（万元） 83.46 5057.71 4617.63

利息保障倍数（倍） 不适用 25.15 26.13

注 1：流动比率=流动资产/流动负债

注 2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

注 3：资产负债率=总负债/总资产

注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销

注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.11、1.13和 0.99，速动比率分别为 0.76、1.04和 0.85，流动比率和速动比率相对稳定。标的公司合并口径资产负债率分别为 74.76%、74.19%和 72.13%，资产负债率相对平稳。

2、偿债能力指标和同行业公司的对比情况

报告期内，标的公司与可比上市公司偿债能力相关指标对比如下表所示：

流动比率（倍）

证券代码 公司简称 2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

600312 平高电气 未披露 1.68 1.56

301390 经纬股份 未披露 1.64 2.39

600268 国电南自 未披露 1.38 1.39

603050 科林电气 未披露 1.31 1.47

同行业可比公司平均值 未披露 1.50 1.70

标的公司 0.99 1.13 1.11

速动比率（倍）

证券代码 公司简称 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

600312 平高电气 未披露 1.50 1.41

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

301390 经纬股份 未披露 1.09 2.03

600268 国电南自 未披露 1.22 1.21

603050 科林电气 未披露 1.16 1.19

同行业可比公司平均值 未披露 1.24 1.46

标的公司 0.85 1.04 0.76

资产负债率（合并报表口径）

证券代码 公司简称 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

600312 平高电气 未披露 46.81% 49.57%

301390 经纬股份 未披露 48.73% 34.36%

600268 国电南自 未披露 60.83% 60.88%

603050 科林电气 未披露 62.03% 67.36%

同行业可比公司平均值 未披露 54.60% 53.04%

标的公司 72.13% 74.19% 74.76%

相较于同行业可比上市公司，标的公司流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高。核心原因系标的公司为非上市主体，尚未开展外部股权融资，项目及经营全部资金投入均来源于实际控制人自有资金，融资渠道单一，无外部增量权益资本补充，导致短期偿债指标偏弱、负债结构相对偏高。

营运能力分析

1、营运能力指标

报告期内，标的公司的应收账款周转率和存货周转率指标具体情况如下：

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

应收账款周转率（次/年） 不适用 2.38 1.59

存货周转率（次/年） 不适用 5.59 1.86

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

注 2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

注 3：因公司业绩存在季节性波动，未通过年化平均方式推算 2026年 1-4月的营运能力指标。

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 1.59 和 2.38，应收账款周转率有所提升。

报告期各期，标的公司存货周转率分别为 1.86和 5.59。2025年公司存货周转率显著提升，主要原因系 2024年末在建的圆通物流综合能源及电力工程项目于 2025年分批验收结转，且 2025年末不存在同等规模未完工大型项目，存货占浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

用规模显著下降，周转效率提升。

2、营运能力指标和同行业公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率及存货周转率情况如下：

应收账款周转率（倍）

证券代码 公司简称 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

600312 平高电气 未披露 2.00 1.93

301390 经纬股份 未披露 1.41 1.77

600268 国电南自 未披露 2.03 2.17

603050 科林电气 未披露 1.78 1.83

同行业可比公司平均值 未披露 1.81 1.93

标的公司 不适用 2.38 1.59

存货周转率（倍）

证券代码 公司简称 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

600312 平高电气 未披露 5.75 6.48

301390 经纬股份 未披露 1.26 4.47

600268 国电南自 未披露 6.10 6.10

603050 科林电气 未披露 5.58 3.76

同行业可比公司平均值 未披露 4.67 5.20

标的公司 不适用 5.59 1.86

报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司存在一定差异，主要同公司经营规模、业务结构等因素相关。

报告期内，2024年度标的公司存货周转率低于同行业可比公司，主要系 2024年末圆通物流综合能源及电力工程项目尚在建设阶段，期末合同履约成本账面金额较高，存货占用资金规模较大。2025 年该批项目陆续完工结转、完成验收，存货规模回落，存货周转率回升并超过行业平均水平。

四、标的公司盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表具体如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

一、营业收入 4210.30 34313.92 19939.09

二、营业总成本 4797.33 29828.12 17389.06

其中：营业成本 3523.17 26241.42 13818.89

税金及附加 5.72 61.89 125.10

销售费用 405.67 1033.46 1074.98

管理费用 458.47 1362.92 1319.99

研发费用 328.31 966.68 912.92

财务费用 75.99 161.76 137.19

其中：利息费用 66.63 180.09 157.82

利息收入 2.07 13.65 19.25

加：其他收益 36.26 356.14 1505.14

信用减值损失（损失以“-”号填列） 338.80 -380.04 -7.12

资产减值损失（损失以“-”号填列） 41.21 -113.19 -79.18

资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.25 -0.00 0.30

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -171.01 4348.71 3969.16

加：营业外收入 - 0.00 -

减：营业外支出 0.55 0.37 2.79

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -171.56 4348.34 3966.37

减：所得税费用 -57.43 777.61 703.87

五、净利润（净亏损以“-”号填列） -114.13 3570.73 3262.50

(一) 按经营持续性分类 - - -

1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -114.13 3570.73 3262.50

2．终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) - - -

(二) 按所有权归属分类 - - -

1．归属于母公司所有者的净利润 -114.13 3571.23 3264.97

2．少数股东损益 0.00 -0.50 -2.47

报告期各期，标的公司营业收入依次为 19939.09 万元、34313.92 万元、

4210.30万元，净利润依次为 3262.50万元、3570.73万元、-114.13 万元。2025年营收同比增加 14374.82 万元，增幅 72.09%；净利润同比增加 308.23万元，增幅 9.45%，净利润增速低于营收增速，系主营产品结构变化所致。2026年 1-4月营收偏低且小幅亏损，系行业项目集中于下半年落地，当期业务尚未放量。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）营业收入构成及变动分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年 2024年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 4207.30 99.93% 34287.65 99.92% 19881.84 99.71%

其他业务收入 3.00 0.07% 26.26 0.08% 57.25 0.29%

合计 4210.30 100.00% 34313.92 100.00% 19939.09 100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入占比分别为 99.71%、99.92%和 99.93%，主营业务突出，业务结构稳定。

1、主营业务收入分类构成

报告期内，标的公司主营业务收入分类构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

智能电网设备 4090.79 97.23% 11856.93 34.58% 13416.08 67.48%

综合能源与电力工程 108.23 2.57% 20561.82 59.97% 3897.49 19.60%

电网智慧服务 8.29 0.20% 1868.90 5.45% 2568.27 12.92%

合计 4207.30 100.00% 34287.65 100.00% 19881.84 100.00%

2024 年、2025 年及 2026 年 1-4 月，标的公司的主营业务收入分别为

19881.84 万元、34287.65 万元及 4207.30 万元，2025 年标的公司较上年增加

了 14405.81 万元，增幅为 72.46%，主要系 2025年度公司综合能源与电力工程业务的变动所致。2026年 1-4月，公司营业收入下降显著，系标的公司项目主要于下半年落地，当期业务尚未放量。

（1）智能电网设备标的公司的智能电网设备主要可分为智能配电设备和数智化电网感知设备两大类，其中：智能配电设备涵盖高低压成套柜、智能融合终端、一二次融合断路器等产品，主要应用于中低压电网、户内成套配电、终端供电系统等领域；数智化电网感知设备包括智能组塔安全监测设备、输电线路高清智能视频机、输电

线路分布式故障诊断装置、输电线路图像在线监测装置及直流电源在线监测系统，浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

主要运用于电网输电线路监测、故障诊断与预警场景。

报告期内，标的公司智能电网设备业务收入分别为 13416.08 万元、

11856.93 万元及 4090.79 万元，占营业收入的比重分别为 67.48%、34.58%及

97.23%，2025年较 2024年下降了 1559.15 万元，下降了 11.62%，主要系标的

公司数智化电网感知设备业务下滑所致：一方面，标的公司变电站无人机槽、变压器智能组件等一次性专项改造项目集中完工交付，后续同类采购业务较小；另一方面，部分产品输电线路在线监测设备及布控球等设备的采购需求阶段性减弱。

（2）综合能源与电力工程

依托子公司盛能电力施工总承包二级，电力承装、承修、承试二级等资质，公司开展综合能源与电力工程业务，主要围绕配网自动化开展输变电工程施工、配电设备安装调试及光伏电站工程业务两类。

2024年、2025年及 2026年 1-4月，标的公司综合能源与电力工程业务收入

分别为 3897.49 万元、20561.82 万元、108.23万元。2025年度该板块收入大幅增长，核心系项目交付、资产转让于当期确认：一是圆通速递及其关联方、中策橡胶等大型客户的项目陆续于 2025 年度交付；二是安吉、建德及中策橡胶光伏

电站于 2025年转让至苏州吴都能源发展有限公司及杭州市能源集团有限公司，整体收入波动主要受工程项目施工及验收节奏影响。

（3）电网智慧服务

标的公司电网智慧服务主要包括输电线路状态评价、电缆检测及电力设备状态评价，主要服务于输电线路检修、电缆线路的评估及电力设备状态的检测。

报告期内，标的公司电网智慧服务收入分别为 2568.27万元、1868.90万元及 8.29万元。2026 年 1-4 月该业务收入规模显著偏低，主要因业务服务对象以国网体系客户为主，相关项目交付、结算集中于下半年。

2、主营业务收入季节性构成

报告期内，标的公司主营业务收入季节性构成情况如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年 1-4月 2025年度 2024年度

项目

金额 金额 占比 金额 占比

第一季度 2968.62 2353.39 6.86% 1571.43 7.90%

第二季度 1238.68 10392.43 30.31% 2311.06 11.62%

第三季度 - 6058.78 17.67% 4612.01 23.20%

第四季度 - 15483.06 45.16% 11387.33 57.28%

合计 4207.30 34287.65 100.00% 19881.84 100.00%

注：2026年二季度数据仅包含 4月份。

2024年、2025年标的公司下半年收入占比分别达 80.48%、62.83%，其中四

季度收入占比依次为 57.28%、45.16%，主要因公司客户以国网体系、电力工程类客户为主，相关项目普遍于年末集中完成验收、结算确认收入。2025 年二季度收入占比相对较高，系圆通物流、中策橡胶综合能源与电力工程项目完成验收交付。

3、主营业务收入按地区构成分析

报告期内，标的公司主营业务收入按区域分类及占比情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比

华东 4099.19 97.43% 29950.76 87.35% 14447.21 72.67%

华北 64.67 1.54% 1463.48 4.27% 4798.79 24.14%

华中 30.98 0.74% 1091.62 3.18% 65.84 0.33%

境内其他地区 - 0.00% 33.13 0.10% 156.37 0.79%

境外 12.47 0.30% 1748.66 5.10% 413.64 2.08%

合计 4207.30 100.00% 34287.65 100.00% 19881.85 100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要集中于华东地区，收入占比超过 70%，公司境外收入主要为向中策橡胶海外厂区提供配套设备产品产生的销售收入。

营业成本构成及变动分析

1、营业成本分类构成

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 3520.91 99.94% 26218.54 99.91% 13802.42 99.88%

其他业务成本 2.26 0.06% 22.88 0.09% 16.46 0.12%

合计 3523.17 100.00% 26241.42 100.00% 13818.89 100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为 13818.89 万元、26241.42 万元和

3523.17万元，其中主营业务成本占比分别为 99.88%、99.91%和 99.94%，与营

业收入结构匹配。

2、按类别分类的成本结构分析

报告期内，标的公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

智能电网设备 3406.20 96.74% 9298.13 35.46% 9000.60 65.21%

综合能源与电力工程 111.14 3.16% 16095.02 61.39% 3215.06 23.29%

电网智慧服务 3.58 0.10% 825.39 3.15% 1586.77 11.50%

合计 3520.91 100.00% 26218.54 100.00% 13802.42 100.00%

2024年、2025年及 2026年 1-4月，标的公司主营业务成本结构与主营业务

收入结构基本匹配。报告期内，智能电网设备、综合能源与电力工程业务成本占比相对较高，为标的公司主要盈利板块。

3、按性质构成的成本结构分析

报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 3153.63 89.57% 21670.16 82.65% 10219.78 74.04%

施工及服务费 134.01 3.81% 3299.14 12.58% 2426.26 17.58%

直接人工 73.65 2.09% 445.79 1.70% 544.46 3.94%

制造费用 148.60 4.22% 745.65 2.84% 548.15 3.97%

运输费用 11.03 0.31% 57.81 0.22% 63.77 0.46%

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2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

合计 3520.91 100.00% 26218.54 100.00% 13802.42 100.00%

报告期内，公司主营业务成本由直接材料、施工及服务费用、直接人工、制造费用及运输运费构成。其中，直接材料占主营业务的比重较高，占比均在 70%以上，公司产品的直接材料主要包括用于综合能源与电力工程的高低压开关柜及柜体附件、太阳能电池组件等材料及用于智能电网设备相关的电子元器件、视频

类部件、铜排等；施工及服务费主要为项目实施过程中聘请第三方提供安装劳务、

检测、设计等服务发生的费用；直接人工为公司生产、施工人员的薪酬及福利费；

制造费用主要为设备折旧费、厂房租赁费等。

毛利构成及毛利率分析

1、毛利构成

报告期内，标的公司主营业务毛利分类构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

智能电网设备 684.59 99.74% 2558.80 31.71% 4415.48 72.63%

综合能源与电力工程 -2.91 -0.42% 4466.81 55.36% 682.43 11.23%

电网智慧服务 4.71 0.69% 1043.50 12.93% 981.51 16.14%

合计 686.39 100.00% 8069.11 100.00% 6079.42 100.00%标的公司主营业务毛利主要来源于综合能源与电力工程及智能电网设备两类业务，合计占比超 80%。从结构变动来看，2025 年度，标的公司主营业务毛利主要来源于综合能源与电力工程，而 2024年度标的公司主营业务毛利主要来源于智能电网设备。该变动主要系 2025年智能电网设备中部分产品受一次性专项改造项目集中收尾及周期型电网设备处于采购空档期等因素影响收入大幅下滑，而综合能源与电力工程项目于当期交付确认收益，使得各业务毛利贡献占比发生变动。

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2、毛利率分析

（1）主营业务毛利率变动及原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

主营业务收入 4207.30 34287.65 19881.84

主营业务成本 3520.91 26218.54 13802.42

主营业务毛利 686.39 8069.11 6079.42

毛利率 16.31% 23.53% 30.58%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 30.58%、23.53%、16.31%，呈持续下行趋势。2026年 1-4月收入体量偏小，固定成本分摊压力较大，致使当期毛利率水平偏低。2025年主营业务毛利率较 2024年有所下降，主要系产品结构变动所致。

（2）主营业务分产品的毛利率

报告期内，公司主营业务分产品的毛利率变动情况如下：

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

智能电网设备 16.73% 21.58% 32.91%

综合能源与电力工程 -2.69% 21.72% 17.51%

电网智慧服务 56.79% 55.84% 38.22%

合计 16.31% 23.53% 30.58%

报告期内，标的公司取得订单后，将根据客户需求制定专项技术方案，对外采购电缆、柜体、各类电子元器件等原材料，经设计开发、系统集成、现场调试等流程后向客户交付产品及服务。由于各业务板块、各项目的投资规模、应用场景及技术要求存在差异，不同业务毛利率存在分化，使得公司整体主营业务毛利率随各项目毛利率水平及收入结构占比的变动产生波动。2026年 1-4月，公司主要业务毛利率低于 2024年度及 2025年度，主要系当期收入规模较小，固定成本分摊压力较大，导致整体毛利率有所下滑。2024年度及 2025年度公司各业务毛利率具体波动情况如下：

（1）智能电网设备

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2024年、2025年，标的公司智能电网设备业务毛利率分别为 32.91%、21.58%，

毛利率同比下降 11.33个百分点，降幅显著。智能电网设备业务包含智能配电设备与数智化电网感知设备两大品类，报告期内毛利率大幅下滑系两类业务阶段性因素叠加导致。一方面，智能配电设备业务毛利率存在阶段性波动：标的公司部分重点项目于 2023年中标、2024年交付确认收入，该批次项目中标价格水平相对较高，阶段性抬升 2024年度综合毛利率；2025年，部分项目受跨域联合招标等因素影响中标价格有所下滑，进而导致该业务板块整体毛利率有所下滑。另一方面，高毛利率的数智化电网感知设备业务 2025年收入降幅显著，拉低了整体的毛利率水平，主要系一次性专项改造项目集中收尾及周期类电网设备处于采购空档期等多重因素叠加所致。

（2）综合能源与电力工程

2024年及2025年，标的公司综合能源与电力工程业务毛利率分别为17.51%、

21.72%，有所增长，主要原因如下：一是 2024年度公司综合能源及电力工程业

务规模相对较小，为拓展市场、获取项目订单，公司报价策略相对保守；二是不同项目之间盈利水平存在一定差异，2025 年度集中交付的项目整体报价水平相对更高，推动毛利率有所提升。

（3）电网智慧服务

2024 年至 2025 年，标的公司电网智慧服务业务毛利率分别为 38.22%、

55.84%，增幅显著。电网智慧服务业务技术壁垒较高、专业性较强，需由公司资

深技术人员或外聘专业技术人员落地实施。2025 年标的公司优化施工模式，提升自主施工占比、减少外部技术人员采购支出，有效压降业务成本，推动板块毛利率提升。

3、同行业毛利率分析

公司名称 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

平高电气 未披露 23.92% 22.36%

经纬股份 未披露 19.83% 19.97%

国电南自 未披露 26.29% 23.37%

科林电气 未披露 19.30% 21.64%

可比公司均值 22.34% 21.84%

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

公司名称 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

标的公司 16.31% 23.53% 30.58%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 30.58%、23.53%和 16.31%，相对同行业平均毛利率水平呈现阶段性分化特征。2024 年度，标的公司主营业务毛利率整体高于同行业平均水平，主要系当期公司收入结构中高毛利属性的电网智慧服务、智能电网装备业务占比相对偏高，高毛利业务权重提升，使得当期整体毛利率表现相对高于行业平均区间。2025 年度，标的公司主营业务毛利率较

2024 年度有所回落，整体逐步趋近于同行业平均水平，该变动主要与公司当期

主营业务结构调整相关：综合能源与电力工程业务收入占比有所提升，该板块毛利率相对偏低，在一定程度上摊薄了公司整体主营业务毛利率，使得公司盈利水平逐步趋近行业平均水平。

整体来看，报告期内标的公司主营业务毛利率整体略高于同行业可比公司平均水平，主要系公司与同行业可比公司在业务结构上存在一定差异所致：标的公司主营业务涵盖综合能源及电力工程、智能电网设备、电网智慧服务等多个板块，部分业务与同行业可比公司重合。同时，公司布局的电网智慧服务业务毛利率相对较高，对公司毛利率的提升有一定的正向作用。

期间费用情况

报告期内，标的公司各项期间费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

项目

金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比

销售费用 405.67 9.64% 1033.46 3.01% 1074.98 5.39%

管理费用 458.47 10.89% 1362.92 3.97% 1319.99 6.62%

研发费用 328.31 7.80% 966.68 2.82% 912.92 4.58%

财务费用 75.99 1.80% 161.76 0.47% 137.19 0.69%

合计 1268.44 30.13% 3524.82 10.27% 3445.08 17.28%

报告期内，标的公司各期期间费用分别为 3445.08 万元、3524.82 万元和

1268.44 万元，费用整体规模相对稳定；期间费用率分别为 17.28%、10.27%和

30.13%，波动幅度较大，主要系各期主营业务收入规模存在阶段性波动所致。各

项期间费用具体分析如下：

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1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用分别为 1074.98万元、1033.46万元和 405.67万元，占当期营业收入的比例分别为 5.39%、3.01%和 9.64%，具体情况如下：

单位：万元

2026年 1-4月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 91.56 22.57% 342.03 33.10% 343.85 31.99%

折旧与摊销 17.07 4.21% 53.42 5.17% 50.61 4.71%

业务招待费 262.39 64.68% 498.48 48.23% 491.67 45.74%

差旅费 12.41 3.06% 79.36 7.68% 79.10 7.36%

办公费 1.64 0.41% 14.73 1.43% 7.04 0.65%

其他 20.60 5.08% 45.43 4.40% 102.70 9.55%

合计 405.67 100.00% 1033.46 100.00% 1074.98 100.00%

2024年、2025年和 2026年 1-4月，标的公司销售费用主要为职工薪酬、业

务招待费、折旧与摊销、差旅费，整体情况相对稳定。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用分别为 1319.99万元、1362.92万元和 458.47万元，占当期营业收入的比例分别为 6.62%、3.97%和 10.89%，具体情况如下：

单位：万元

2026年 1-4月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 233.11 50.84% 741.77 54.42% 726.72 55.06%

折旧与摊销 75.83 16.54% 192.45 14.12% 204.39 15.48%

业务招待费 22.77 4.97% 47.42 3.48% 6.22 0.47%

中介费 44.12 9.62% 170.86 12.54% 87.01 6.59%

差旅费 3.28 0.71% 9.36 0.69% 18.49 1.40%

办公费 65.04 14.19% 168.97 12.40% 223.87 16.96%

其他 14.34 3.13% 32.10 2.35% 53.29 4.04%

合计 458.47 100.00% 1362.92 100.00% 1319.99 100.00%

2024年、2025年和 2026年 1-4月，标的公司管理费用主要为职工薪酬、折

旧与摊销、办公费用、中介费等，报告期各期，公司管理费用规模略有增加，主要系公司经营规模不断增加所致。

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3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用分别为 912.92万元、966.68 万元和 328.31 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.58%、2.82%和 7.80%，具体情况如下：

单位：万元

2026年 1-4月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 87.35 26.61% 311.88 32.26% 328.60 35.99%

直接材料 26.10 7.95% 184.47 19.08% 118.36 12.97%

折旧与摊销 33.62 10.24% 134.52 13.92% 116.41 12.75%

委托开发费用 173.54 52.86% 302.43 31.29% 292.23 32.01%

其他 7.70 2.35% 33.38 3.45% 57.32 6.28%

合计 328.31 100.00% 966.68 100.00% 912.92 100.00%

2024年、2025年和 2026年 1-4月，标的公司研发费用主要为研发人员薪酬、委托开发费用、直接材料及折旧与摊销，合计占比超过 90%。委托开发费用主要系标的公司委托浙江大学、浙江工业大学等高等院校进行基础研究开发相关的费用。

4、财务费用

报告期内，标的公司财务费用分别为 137.19 万元、161.76 万元和 75.99 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.69%、0.47%和 1.80%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

利息费用 79.23 244.74 157.82

其中：租赁负债利息费用 - 2.67 1.89

减：利息资本化 12.60 64.65 -

减：利息收入 2.07 13.65 19.25

汇兑损失 11.28 - -

减：汇兑收益 - 5.75 2.32

手续费支出 0.16 1.07 0.94

合计 75.99 161.76 137.19

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其他利润表项目

1、其他收益

报告期内，标的公司其他收益分别为 1505.14万元、356.14万元和 36.26万元，占当期利润总额的比例分别为 37.95%、8.19%和-21.13%，主要由政府补助及增值税加计抵减构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

政府补助 1.33 285.87 1470.03

增值税加计抵减 25.13 63.17 27.62

个税手续费返还 9.81 7.09 7.48

合计 36.26 356.14 1505.14

2、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-7.12万元、-380.04万元、338.80万元，具体情况如下所示：

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

应收票据坏账损失 - 22.79 -22.79

应收账款坏账损失 341.26 -396.76 3.89

其他应收款坏账损失 -2.46 -6.06 11.78

合计 338.80 -380.04 -7.12

注：损失以“-”号填列

标的公司信用减值损失主要包括应收票据坏账损失、应收账款坏账损失及其

他应收款坏账损失。因标的公司 2026 年 1-4月收回以前年度已确认计提减值的款项，导致坏账的转回。

3、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失分别为-79.18万元、-113.19万元和 41.21万元，具体情况如下所示：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

存货跌价损失及合同履约成本减值损失 - - -17.69

合同资产减值损失 41.21 -113.19 -61.49

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

合计 41.21 -113.19 -79.18

注：损失以“-”号填列

4、资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益分别为 0.30万元、0.00万元及-0.25万元，对净利润影响较小。

5、营业外收入和支出情况

报告期内，标的公司营业外收入较小。营业外支出分别为 2.79 万元、0.37万元和 0.55万元，对净利润的影响较小。

6、所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用分别 703.87 万元、777.61万元及-57.43 万元，主要由本期所得税费用及递延所得税费用构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

本期所得税费用 0.00 880.24 684.23

递延所得税费用 -57.43 -102.63 19.63

合计 -57.43 777.61 703.87非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -0.25 -0.00 0.30值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照 1.33 285.87 1470.03

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.55 -0.37 -2.79

小计 0.53 285.50 1467.53减：所得税影响额（所得税费用减少以“－” - 48.26 220.37表示）

少数股东损益影响额（税后） - -0.01 -0.02

归属于母公司股东的非经常性损益净额 0.53 237.25 1247.19

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2024年、2025年和 2026年 1-4月，标的公司的归属于母公司股东的非经常

性损益净额分别为 1247.19万元、237.25 万元和 0.53 万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为 38.20%、6.64%和-0.46%。2026年 1-4月，标的公司非经常性损益金额占比较小，未对经营成果造成重大影响。2024 年，标的公司非经常性损益金额占比较大，主要是政府补助金额较高所致。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量表各项目情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 2568.46 2360.45 1991.96

投资活动产生的现金流量净额 -2097.93 -5454.47 -1146.39

筹资活动产生的现金流量净额 -1993.60 4502.23 -4130.11

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

现金及现金等价物净增加额 -1523.06 1408.21 -3284.54

加：期初现金及现金等价物余额 2653.56 1245.36 4529.90

期末现金及现金等价物 1130.50 2653.56 1245.36经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金 7299.61 24691.06 20734.65

收到的税费返还 - - 123.06

收到其他与经营活动有关的现金 72.67 915.64 1708.83

经营活动现金流入小计 7372.27 25606.69 22566.54

购买商品、接受劳务支付的现金 2851.01 17063.88 14980.05

支付给职工以及为职工支付的现金 781.97 1890.22 1937.60

支付的各项税费 169.36 2080.93 1495.96

支付其他与经营活动有关的现金 1001.48 2211.22 2160.97

经营活动现金流出小计 4803.81 23246.25 20574.58

经营活动产生的现金流量净额 2568.46 2360.45 1991.96

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1991.96 万元、

2360.45万元和 2568.46万元，标的公司经营活动回款良好。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

收回投资收到的现金 - - 500.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 0.01 - 0.15净额

投资活动现金流入小计 0.01 - 500.15

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2097.94 5454.47 1646.54

投资活动现金流出小计 2097.94 5454.47 1646.54

投资活动产生的现金流量净额 -2097.93 -5454.47 -1146.39

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量主要为-1146.39 万元、-5454.47万元和-2097.93万元，主要系新建厂房的现金支出。

筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

吸收投资收到的现金 - - 1285.50

取得借款收到的现金 3290.00 16830.00 7500.00

筹资活动现金流入小计 3290.00 16830.00 8785.50

偿还债务支付的现金 4890.00 10240.00 7085.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 393.60 1999.22 2530.26

支付其他与筹资活动有关的现金 - 88.55 3300.34

筹资活动现金流出小计 5283.60 12327.77 12915.61

筹资活动产生的现金流量净额 -1993.60 4502.23 -4130.11

报告期内，标的公司的筹资活动产生的现金流量分别为-4130.11 万元、4502.23万元和-1993.60万元。报告期内，标的公司现金流入主要为借款取得，

现金流出主要为分配股利及其他与筹资活动有关的现金。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

业务整合

交易完成后，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理流程，提高其内部经营管理的效率，如重大事项原有汇报层级上，新增向上市公司汇报，以实现上市公司与标的公司之间决策与业务信息的高度透明，确保对标的公司的有效管控。

资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规则》《公司章程》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

财务整合

上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财

务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

人员整合

上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，将标的公司的员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对标的公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后标的公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合。

七、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司未来将进入电力装备行业，增强上市公司的市场地位与综合竞争力，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。

2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略、业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入电力装备行业，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

3、本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司切入到电力装备领域，具体内容参见本报告书之“第八节 管理层讨论与分析/二 标的公司所属细分行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）标的公司的核心竞争力

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及行业地位”。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用等

方面实现协同发展，若未来上市公司的经营管理无法与其发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

4、本次交易对上市公司财务安全性的影响

单位：万元

项目 本次交易前 本次交易后 变动率/变动额

2026年 4月 30日/2026年 1-4月

流动资产合计 108355.67 86243.59 -20.41%

非流动资产合计 82771.58 128184.36 54.87%

总资产 191127.26 214427.94 12.19%

流动负债合计 8361.35 27531.76 229.27%

非流动负债合计 2502.12 6822.00 172.65%

总负债 10863.47 34353.77 216.23%

资产负债率 5.68% 16.02% 10.34%

流动比率 12.96 3.13 -75.83%

速动比率 11.90 2.72 -77.18%

本次交易完成后，截至 2026年 4月 30日，上市公司备考合并口径流动比率、速动比率分别为 3.13、2.72，偿债指标较交易前有所下滑；备考合并资产负债率

为 16.02%。本次指标变动主要原因系上市公司原有集成灶业务规模萎缩，日常经营产生的经营性负债规模相对较低，而本次并入标的公司业务后，合并范围经营性负债有所增加，进而导致公司整体偿债指标出现变动。

5、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第

20 号一一企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对

标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

6、本次交易商誉情况以及后续商誉减值的具体应对措施

本次交易属于非同一控制下的合并，根据备考财务报表编制所依据的有关假设，本次交易预计形成商誉 28255.79万元，占合并后 2026年 4月末上市公司总资产、净资产的比例为 13.18%、15.69%。本次交易后，上市公司需在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易协议中，上市公司与交易对方约定的业绩补偿情况参见本报告书之“第六节 本次交易主要合同/二、业绩承诺与补偿协议”。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方共同发展。具体整合管控计划参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、上市公司未来发展计划

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将新增电力成套设备、输配电设备、电力专用在线监测设备等业务，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力。

本次交易完成以后上市公司的可持续经营能力将增强，公司在电力在线监测与智慧电务领域将获得新的发展机会，同时可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于公司突破传统主业局限、开辟全新增长路径。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的分析参见本报告书“重大事项提示/二、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置的情况

本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本对上市公司损益影响较小。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第九节 财务会计信息

一、标的公司财务会计信息

审计机构对标的公司 2024年、2025年、2026年 1-4月份的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。标的公司合并经审计的财务报表如下：

合并资产负债表

单位：万元

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日

流动资产：

货币资金 1130.50 2693.93 1511.86

应收票据 1731.74 1543.26 834.46

应收账款 10977.31 16281.11 12575.98

应收款项融资 - 290.96 -

预付款项 121.04 237.99 70.76

其他应收款 158.88 91.91 60.68

存货 2598.10 1954.46 7428.64

合同资产 1275.37 1402.50 356.22

其他流动资产 894.96 548.45 630.63

流动资产合计 18887.91 25044.57 23469.23

非流动资产：

固定资产 7533.50 2464.67 2942.06

在建工程 3210.99 6316.88 72.44

使用权资产 - 37.19 111.56

无形资产 1033.13 1044.27 1042.16

长期待摊费用 - 9.80 54.06

递延所得税资产 360.67 303.24 200.61

其他非流动资产 626.58 555.42 493.77

非流动资产合计 12764.87 10731.47 4916.67

资产总计 31652.78 35776.04 28385.90

流动负债：

短期借款 5493.50 6394.31 4003.04

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日

应付账款 10890.50 12843.68 13372.34

合同负债 534.90 521.99 1536.53

应付职工薪酬 134.06 336.80 296.21

应交税费 324.45 449.91 1422.28

其他应付款 14.01 10.93 99.54

其中：应付利息 - - -

应付股利 - - 58.61

一年内到期的非流动负债 - 38.11 54.93

其他流动负债 1778.99 1583.09 398.22

流动负债合计 19170.41 22178.82 21183.08

非流动负债：

长期借款 3502.93 4203.64 -

租赁负债 - - 38.11

递延收益 158.14 158.14 -

非流动负债合计 3661.07 4361.78 38.11

负债合计 22831.47 26540.60 21221.19

所有者权益：

实收资本 2569.05 2569.05 2569.05

盈余公积 1284.52 1284.52 1210.02

未分配利润 4971.84 5385.96 3389.24归属于母公司所有者权益

8825.41 9239.53 7168.31

合计

少数股东权益 -4.10 -4.10 -3.60

所有者权益合计 8821.31 9235.44 7164.71

负债和所有者权益总计 31652.78 35776.04 28385.90合并利润表

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

一、营业收入 4210.30 34313.92 19939.09

二、营业总成本 4797.33 29828.12 17389.06

其中：营业成本 3523.17 26241.42 13818.89

税金及附加 5.72 61.89 125.10

销售费用 405.67 1033.46 1074.98

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

管理费用 458.47 1362.92 1319.99

研发费用 328.31 966.68 912.92

财务费用 75.99 161.76 137.19

其中：利息费用 66.63 180.09 157.82

利息收入 2.07 13.65 19.25

加：其他收益 36.26 356.14 1505.14

信用减值损失（损失以“-”号填列） 338.80 -380.04 -7.12

资产减值损失（损失以“-”号填列） 41.21 -113.19 -79.18

资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.25 -0.00 0.30

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -171.01 4348.71 3969.16

加：营业外收入 - 0.00 -

减：营业外支出 0.55 0.37 2.79四、利润总额（亏损总额以“-”号填-171.56 4348.34 3966.37

列）

减：所得税费用 -57.43 777.61 703.87

五、净利润（净亏损以“-”号填列） -114.13 3570.73 3262.50

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“-”号-114.13 3570.73 3262.50

填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”号 - - -填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司所有者的净利润 -114.13 3571.23 3264.97

2．少数股东损益 0.00 -0.50 -2.47

六、其他综合收益的税后净额 - - -

归属母公司所有者的其他综合收益的 - - -税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的税 - - -后净额七、综合收益总额（综合亏损总额以- -114.13 3570.73 3262.50“ ”号填列）

归属于母公司股东的综合收益总额 -114.13 3571.23 3264.97

归属于少数股东的综合收益总额 0.00 -0.50 -2.47

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合并现金流量表

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 7299.61 24691.06 20734.65

收到的税费返还 - - 123.06

收到其他与经营活动有关的现金 72.67 915.64 1708.83

经营活动现金流入小计 7372.27 25606.69 22566.54

购买商品、接受劳务支付的现金 2851.01 17063.88 14980.05

支付给职工以及为职工支付的现金 781.97 1890.22 1937.60

支付的各项税费 169.36 2080.93 1495.96

支付其他与经营活动有关的现金 1001.48 2211.22 2160.97

经营活动现金流出小计 4803.81 23246.25 20574.58

经营活动产生的现金流量净额 2568.46 2360.45 1991.96

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 500.00

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 0.01 - 0.15现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 0.01 - 500.15

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 2097.94 5454.47 1646.54现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 2097.94 5454.47 1646.54

投资活动产生的现金流量净额 -2097.93 -5454.47 -1146.39

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 1285.50

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 3290.00 16830.00 7500.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 3290.00 16830.00 8785.50

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-4月 2025年度 2024年度

偿还债务支付的现金 4890.00 10240.00 7085.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 393.60 1999.22 2530.26

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - 88.55 3300.34

筹资活动现金流出小计 5283.60 12327.77 12915.61

筹资活动产生的现金流量净额 -1993.60 4502.23 -4130.11

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -1523.06 1408.21 -3284.54

加：期初现金及现金等价物余额 2653.56 1245.36 4529.90

六、期末现金及现金等价物余额 1130.50 2653.56 1245.36

二、上市公司备考财务报表备考资产负债表

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日

流动资产：

货币资金 3992.30 5251.97

交易性金融资产 8571.97 5625.13

衍生金融资产 - -

应收票据 2189.74 9403.74

应收账款 10985.93 16319.24

应收款项融资 - 390.96

预付款项 364.61 637.66

其他应收款 593.12 601.27

存货 11491.09 10398.06

合同资产 1275.37 1402.50

一年内到期的非流动资产 41882.61 -

其他流动资产 4896.86 5880.08

流动资产合计 86243.59 55910.61

非流动资产：

其他权益工具投资 5300.00 -

投资性房地产 6855.79 6721.25

固定资产 36538.36 32527.52

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日

在建工程 6758.32 9480.84

使用权资产 - 37.19

无形资产 11101.22 11429.42

商誉 28255.79 28255.79

长期待摊费用 568.30 632.46

递延所得税资产 360.67 303.24

其他非流动资产 32445.91 78923.94

非流动资产合计 128184.36 168311.64

资产总计 214427.94 224222.25

流动负债：

短期借款 5493.50 6394.31

应付票据 1534.75 966.39

应付账款 13607.48 19561.25

预收款项 0.67 35.09

合同负债 1074.28 1164.83

应付职工薪酬 536.50 936.61

应交税费 528.86 1267.05

其他应付款 2546.21 2853.03

一年内到期的非流动负债 - 38.11

其他流动负债 2209.52 2044.75

流动负债合计 27531.76 35261.41

非流动负债：

长期借款 3502.93 4203.64

递延收益 635.04 666.80

递延所得税负债 2684.04 2587.29

非流动负债合计 6822.00 7457.74

负债合计 34353.77 42719.14

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计 180039.76 181489.71

少数股东权益 34.42 13.40

所有者权益合计 180074.18 181503.11

负债和所有者权益总计 214427.94 224222.25

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）备考利润表

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度

一、营业总收入 7579.76 56990.35

其中：营业收入 7579.76 56990.35

二、营业总成本 9506.77 53209.10

其中：营业成本 5900.30 40498.58

税金及附加 208.49 830.14

销售费用 1348.07 5055.43

管理费用 1936.27 6621.12

研发费用 671.10 2377.84

财务费用 -557.46 -2174.02

其中：利息费用 66.63 180.09

利息收入 639.11 2360.09

加：其他收益 167.97 1147.66

投资收益（损失以“-”号填列） 41.42 665.65

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 208.32 -9.90

信用减值损失（损失以“-”号填列） 340.11 -1996.66

资产减值损失（损失以“-”号填列） 41.21 -4930.70

资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.25 18.84

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1128.24 -1323.86

加：营业外收入 1.79 42.35

减：营业外支出 21.17 130.33

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1147.62 -1411.84

减：所得税费用 39.31 1457.81

五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1186.93 -2869.65

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1186.93 -2869.65

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） -1204.35 -2837.15

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 17.42 -32.50

六、其他综合收益的税后净额 - -

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-4 月 2025年度

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

七、综合收益总额 -1186.93 -2869.65

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -1204.35 -2837.15

（二）归属于少数股东的综合收益总额 17.42 -32.50

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股） -0.07 -0.15

（二）稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.15

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易上市公司向李连强、斯应昌购买其合计持有的标的公司 100%股权。

本次交易后，上市公司持有标的公司 100%的股权，上市公司控股股东仍为帅丰投资，实际控制人仍为商若云、邵贤庆、邵于佶。上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在经营相同或类似业务的情形。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况/六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

二、本次交易前标的公司的关联交易情况标的公司关联方及关联关系

按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，标的公司的主要关联方和关联关系如下：

1、标的公司的实际控制人、控股股东

截至本报告书签署日，李连强先生直接持有惠嘉科技 55%的股权，李连强先生为惠嘉科技的控股股东、实际控制人。

2、持有标的公司 5%以上股份的其他股东

截至本报告书签署日，斯应昌持有标的公司 45%股权，为标的公司的关联方。

3、标的公司的控股子公司

序号 关联方名称 关联关系

1 杭州盛能电力科技有限公司 标的公司全资子公司

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 关联方名称 关联关系

2 杭州盛策新能源有限公司 标的公司全资子公司

3 浙江亿云科技有限公司 标的公司控股子公司

4、标的公司的董事、高级管理人员

序号 姓名 职务

1 李连强 董事、经理

2 斯应昌 副总经理

3 秦裕强 副总经理

4 孙晓鹏 副总经理

5 冯雅玲 财务负责人

关联方还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、其他主要关联方

序号 关联方名称 关联关系

1 宁波惠嘉企业管理合伙企业 李连强担任执行事务合伙人，李连强、斯应昌分别持（有限合伙） 有 55%、45%合伙份额的合伙企业

2 李连强持股 44%并担任董事及财务负责人、斯应昌持杭州元创智械科技有限公司

股 36%并担任总经理的企业

3 斯应昌持股 70%并担任执行董事及总经理、斯应昌之浙江特高亚电力工程有限公司

子斯令担任监事的企业

4 斯应昌之子斯令持股 25%并担任监事、斯令之妻王雁杭州永墨电力设计有限公司

冰持股 50%并担任董事/总经理及财务负责人的企业

5 斯应昌之子斯令持股 50%并担任监事、斯令之妻王雁上海木道信息技术有限公司

冰持股 50%并担任执行董事的企业

6 报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于 2026年 4苏州杭嘉新能源有限公司

月注销

7 报告期内曾为标的公司的控股子公司，已于 2025年杭州元启智械科技有限公司 12月注销

8 报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于 2025年 1杭州新伏新能源有限公司

月注销

9 报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于 2026年 5浙江惠嘉智能制造有限公司

月注销

10 报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于 2024年 5湖州浙阳新能源有限公司

月注销

11 报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于 2025年 8安吉浙光新能源有限公司

月转出

12 报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于 2025年 8建德浙阳新能源有限公司

月转出

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内标的公司的关联交易

1、关联交易情况

（1）关联担保

单位：万元

担保方 担保金额 担保到期日 担保是否已经履行完毕

李连强、斯应昌 1000 2028/6/25 否

李连强 990 2026/4/27 否

李连强、斯应昌 1000 2033/7/31 否

李连强、斯应昌 1000 2027/3/19 否

李连强 4200 2034/12/15 否

李连强、斯应昌 1000.00 2026/11/10 否

李连强、斯应昌 1000.00 2027/4/21 否

李连强、标的公司 1000.00 2036/4/22 否

（2）关键管理人员薪酬

单位：万元

报告期间 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

关键管理人员人数 5 5 5

在本公司领取报酬人数 5 5 5

报酬总额 57.41 208.60 185.83

2、关联往来情况

单位：万元

项目名称 关联方名称 2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日

其他应付款 斯应昌 - 4.95 -

其他应付款 孙晓鹏 0.75

小计 - 5.70 -

注：上述其他应付款系报销款。

规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司 100%的股权。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方已经出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况/六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

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第十一节 风险因素

一、本次交易相关风险

本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。

但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易自重大资产购买报告书披露至最终实施完毕需要一定时间。

若标的公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相关风险。

本次交易的审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

标的资产增值率高的风险

根据评估机构出具的《评估报告》，评估机构分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，标的公司

100%股权的评估值为 41000万元，较标的公司在评估基准日 2026年 4月 30日

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

合并报表归属于母公司所有者权益增值 32174.59 万元，增值率 364.57%，增值率相对较高。

上市公司商誉减值的风险

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后，上市公司合并报表层面预计新增商誉 28255.79万元，占报告期末总资产的 13.18%（备考模拟口径）、净资产的 15.69%（备考模拟口径）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司发展放缓，业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

业绩承诺无法实现的风险

本次交易的业绩承诺方为李连强、斯应昌，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润（以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，下同）分别不低于 4300 万元、5000 万元、

5700万元，业绩承诺期内累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净

利润总和即 15000 万元的 90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。前述业绩承诺是交易对方基于行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标

的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。

业绩补偿承诺实施风险

如果未来发生业绩承诺补偿，而届时交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。

担保风险本次交易前，交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《股权收购协议》，标的资产过户实施完毕后，该等担保变更由上市公司提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由上市公司为子公司融浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

资提供担保，上市公司将新增较大担保金额。

收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司将尽力推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。上市公司与标的公司现有主要业务领域存在一定差异，该情况将对上市公司与标的公司的战略目标、业务融合、人员管理等方面的整合带来一定的挑战。

如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司与标的公司的经营发展战略、业务管理模式以及业务转型升级等造成不利影响，从而影响上市公司及股东利益。

二、标的公司相关风险经济周期性波动和电力行业投资波动的风险

输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况及国家大型基础设施建设投资密切相关。目前，国际形势复杂多变、大宗商品价格波动较大、宏观经济波动等因素对我国经济带来了新挑战。如果经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。

营业收入存在季节性波动的风险

标的公司收入存在一定的季节性，电力行业的客户通常在每年上半年制定立项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客户的需求特点使标的公司产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性波动可能对标的公司季度业绩的稳定性产生一定不利影响。

经营业绩波动风险

2025年，标的公司营业收入为 34313.92万元较上年增加了 14374.82万元，

增幅为 72.09%。从收入构成来看，智能电网设备 2025 年收入为 11856.93 万元较上年降低 11.62%；综合能源与电力工程 2025 年收入为 20561.82 万元较上年

增长 427.57%；电网智慧服务 2025年收入为 1868.90万元较上年降低 27.23%。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司无论从整体收入水平还是细分业务收入来看，均出现大幅波动。标的公司业绩未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓或业绩下滑，存在经营业绩波动的风险。

客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为

85.47%、80.31%以及 95.76%，客户集中度较高。报告期内，标的公司一方面与

国家电网下属单位、中国电气装备集团有限公司、中策橡胶集团股份有限公司等

主要客户保持长期业务合作，业务合作持续深化；另一方面，公司综合能源与电力工程业务部分单个项目投资规模较大，相关综合能源项目逐步落地，进一步提升了标的公司的收入规模。若未来公司产品和服务无法持续满足中策橡胶集团股份有限公司、国家电网下属单位等主要客户不断变化的业务需求，或主要客户受自身经营、投资规划调整、市场竞争、行业政策变动等因素影响，出现订单减少、推迟或取消的情形；同时综合能源业务尚处于发展拓展阶段，客户储备仍在培育，若后续无法持续获取新的优质市场化项目，将对标的公司经营业绩及持续盈利能力造成不利影响。

原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料包括各类电气组件、元器件，以及配套线缆、工程辅材等，材料成本占营业成本的比例较高，原材料价格波动对标的公司成本构成重大影响。如果未来铜材、逆变器等原材料的市场价格出现较大幅度的波动，标的公司可能无法完全转移风险，从而对毛利率和公司业绩造成不利影响。

税收优惠政策变化的风险标的公司于 2023 年 12 月 8 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333004558）。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，有效期为三年。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）市场竞争风险

标的公司深耕电气行业多年，凭借多元化的产品以及优质的售后服务，与众多行业核心客户建立了长期稳定的合作关系，搭建了稳固的市场生态链体系。进入“十五五”期间，我国电网建设投资规模大幅提升，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

技术和产品持续创新的风险

如果标的公司不能准确把握行业和新技术的发展趋势以及下游客户需求，新技术、新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的不确定性。

技术泄露风险目前，标的公司围绕主营业务已形成多项核心技术，上述核心技术已通过申请专利及软件著作权等形式加以保护。由于标的公司未申请专利的技术不受专利法的保护，易遭泄露或窃取。未来若核心技术泄露，将会对标的公司竞争力产生不利影响。

在标的公司核心人员承诺服务期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持

核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司相关业务的稳定发展造成不利影响。

三、其他风险股票价格波动风险

股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现较浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。

不可抗力和其他意外因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：

单位：万元

项目 本次交易前 本次交易后 变动率/变动额

2026年 4月 30日/2026年 1-4月

流动资产合计 108355.67 86243.59 -20.41%

非流动资产合计 82771.58 128184.36 54.87%

总资产 191127.26 214427.94 12.19%

流动负债合计 8361.35 27531.76 229.27%

非流动负债合计 2502.12 6822.00 172.65%

总负债 10863.47 34353.77 216.23%

资产负债率 5.68% 16.02% 10.34%

流动比率 12.96 3.13 -75.83%

速动比率 11.9 2.72 -77.18%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，偿债指标仍处于较合理水平区间，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。

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三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：

“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前 12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：

2025 年 11 月 17 日，上市公司与普通合伙人优势金控（上海）资产管理有

限公司及有限合伙人福建炳中投资有限公司、玖势通源（上海）数字科技有限公

司、杭州汇方私募基金管理有限公司、张笑天、朱灵洁、黄照华、赵静、王笛共

同签署了《厦门芯势澜算贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》约定，公司作为有限合伙人，以自有资金出资认购标的基金份额人民币 5300.00万元。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

除上述事项外，上市公司在本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易实施前，上市公司已严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、监管规范性文件及《公司章程》等相关要求，搭建规范完备的法人治理架构，构建独立完整的经营管理体系，实现业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司结合自身经营实际，依法制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》等内部制度，建立健全配套内部控制体系。前述各项制度持续落地执行，有效保障公司治理运作合规、规范。

本次交易完成后，上市公司实际控制人保持不变。公司将持续遵照法律法规及监管规定，进一步优化完善法人治理结构，持续修订、落实内部管理制度，切浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）实维护上市公司整体利益及广大中小股东合法权益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

上市公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定。本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之

“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司根据《重组办法》等法律法规的要求，对本次交易相关方及有关人员在本次重组首次作出决议前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6 个月至重大资产购买报告书披露之前一日止，自查范围具体包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员以及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其相

关知情人员；

3、交易对方及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、高级管理人员以及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、前述 1-5项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；

根据上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方、标的公司及相关中介机构等内幕信息知情人提供的自查报告及股份登记机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，除以下情形外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况：

“独立财务顾问国金证券买卖上市公司股票情况如下：浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1、国金证券金融创新部账户于 2026年 4月 7日至 2026年 4月 20日期间累

计买入 17300股上市公司股票，累计卖出 17300股上市公司股票。

2、国金证券多个资管产品账户于 2025年 12月 25日至 2026年 4月 23日期

间累计买入 119180股上市公司股票，累计卖出 122680股上市公司股票。

经核查，国金证券自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。公司各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信

息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。”八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至 2026年 4月 30日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其主要管理人员，标的公司及其董事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定

本次交易的标的资产为惠嘉科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易前，上市公司及惠嘉科技独立运营。本次交易完成后，惠嘉科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易完成后，惠嘉科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

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第十三节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》

及《公司章程》等有关规定，上市公司的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，并发表独立意见。独立董事认为：

1、本次支付现金购买资产方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易不构成关联交易。

3、公司就本次交易制作的《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之股权转让协议》以及《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。

4、为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司作为本

次交易标的资产评估机构。经审慎核查，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定

的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2026】A0658号《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的评估值为依据，并经公司与浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，独立董事审阅了

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、容诚会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告和金证（上海）资产评估有限公

司出具的资产评估报告。经审阅，独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。

6、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了填

补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

7、公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会

及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已制定有效的内幕信息知情人管理制度并就本次交易事宜采取了必要且充分的保密措施。

8、公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律法规和公司章程的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易拟出具的相关法律文件合法、有效。

综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

二、独立财务顾问对本次交易的意见上市公司聘请了国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的独立财务顾问报告，国金证券认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4、本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权的变化，不构

成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形；

5、本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

8、本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；

本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；

9、交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；

10、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情况；

11、上市公司在本次重大资产重组前 12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况；

12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

三、法律顾问对本次交易的意见

国浩律师（杭州）事务所为本次交易的法律顾问，根据法律顾问出具的法律意见书，法律顾问发表以下建议：

本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在获得法律意见书所述的全部批准和

授权且交易文件约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排得到完全履行的情况下，可以实施本次交易。

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第十四节 本次交易的中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95号

办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23层

电话：021-68826021

传真：021-68826800

项目经办人员：王水根、张剑波、杨彧颀、左凌霄

二、法律顾问

名称：国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青

注册地址：老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼

办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

项目经办人员：孙敏虎、蓝锡霞、白曦

三、审计机构

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：高峰、余强

注册地址：浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室

办公地址：浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室

电话：0571-88879999

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传真：0571-88879990

项目经办人员：章磊、吴金玲

四、备考审阅机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维、肖厚发

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26

电话：8610-66001391

传真：8610-66001392

项目经办人员：潘坤、奚澍

五、评估机构

名称：金证（上海）资产评估有限公司

法定代表人：林立

注册地址：上海市徐汇区龙兰路 277号 3幢 7层

办公地址：上海市徐汇区龙兰路 277号 3幢 7层

电话：021-63081130

传真：021-63081131

项目经办人员：吴秋霞、陈蓓

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第十五节 声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

全体董事签字：

商若云 邵于佶 邵贤庆

王中杰 张轶华 吕晓红

宓明君 商俊锋浙江帅丰电器股份有限公司

年 月 日

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二、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

全体高级管理人员签字：

邵于佶 邵贤庆

丁寒忠 王中杰浙江帅丰电器股份有限公司

年 月 日

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三、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

冉云

项目主办人：

王水根 张剑波

项目协办人：

杨彧颀 左凌霄国金证券股份有限公司

年 月 日

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四、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》

及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

徐旭青

经办律师：

孙敏虎 蓝锡霞

白 曦

国浩律师（杭州）事务所

年 月 日

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五、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》（中汇会审[2026]6688号）内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

高峰

经办注册会计师：

章磊 吴金玲

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

六、备考审阅机构声明本所及本所签字注册会计师同意浙江帅丰电器股份有限公司在《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

刘维

经办注册会计师：

潘坤 奚澍

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

七、评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

林立

资产评估师：

吴秋霞 陈蓓金证（上海）资产评估有限公司

年 月 日

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第十六节 备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的专门会议决议；

3、《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；

4、审计报告；

5、备考审阅报告；

6、评估报告及相关评估说明；

7、法律意见书；

8、独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

浙江帅丰电器股份有限公司

办公地址：浙江省绍兴市嵊州市五合西路 100号

联系人：王中杰

电话：0575-83356233

传真：0575-83356233

浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）浙江帅丰电器股份有限公司

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