国金证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的核查意见

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付

现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”）股东李连强、

斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技100%股权（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为浙江帅丰投资有限公司，实际控制人均为商若云、邵贤庆及邵于佶，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）1（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王水根张剑波国金证券股份有限公司年月日

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