国金证券股份有限公司

关于

浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年八月国金证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺

国金证券接受浙江帅丰电器股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供帅丰电器全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由帅丰电器董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对帅丰电

器的任何投资建议和意见，亦不构成对帅丰电器股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问特别提醒帅丰电器股东和其他投资者认真阅读帅丰电器

1国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关

的财务资料、法律意见书等文件全文。

7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除帅丰电器及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独

立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为帅丰电器本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对帅丰电器及其

交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与帅丰电器及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

4、本独立财务顾问在与帅丰电器接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

2国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

场和证券欺诈问题。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。

3国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、本次交易对上市公司的影响.......................................10

三、本次交易决策过程和批准情况......................................12

四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划................................12

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14

重大风险提示...............................................18

一、本次交易相关风险...........................................18

二、标的公司相关风险...........................................20

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易概况............................................23

一、交易背景及目的............................................23

二、本次交易具体方案...........................................24

三、本次交易的性质............................................29

四、本次交易对上市公司的影响.......................................30

五、本次交易决策过程和批准情况......................................30

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................30

第二节上市公司情况............................................48

一、上市公司基本情况...........................................48

二、最近三十六个月的控制权变动情况....................................48

三、最近三年重大资产重组情况.......................................49

四、最近三年的主营业务发展情况......................................49

五、最近三年的主要财务数据及财务指标...................................49

4国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、最近三年合法合规情况.........................................50

第三节交易对方情况............................................52

一、交易对方情况.............................................52

二、各交易对方之间的关联关系.......................................54

三、各交易对方与上市公司的关联关系....................................54

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规以及诚信情况.........54

第四节交易标的情况............................................56

一、基本情况...............................................56

二、历史沿革...............................................56

三、产权及控制关系............................................64

四、下属企业情况.............................................65

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、合法合规情况.....66

六、主营业务发展情况...........................................76

七、主要财务数据.............................................94

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.........................95

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明.....................................................95

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理..................................95

第五节标的资产的评估情况.........................................99

一、标的资产评估基本情况.........................................99

二、收益法评估情况...........................................102

三、市场法评估情况...........................................127

四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析.......................138

第六节本次交易主要合同.........................................142

一、重大资产购买合同..........................................142

二、业绩承诺与补偿协议.........................................147

第七节同业竞争和关联交易........................................151

一、本次交易对同业竞争的影响......................................151

二、本次交易前标的公司的关联交易情况..................................151

第八节独立财务顾问核查意见.......................................155

5国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、基本假设..............................................155

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...............................155

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形...........159

四、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定..................................159五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明.............................................159六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定..................................159

七、本次交易的定价合理性分析......................................160

八、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性...........................................161

九、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响.......................................161

十、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................166

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查....................................................167

十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见................................167

十三、关于业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查.............................167

十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.......................168

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................169

一、独立财务顾问的内核程序.......................................169

二、独立财务顾问的内核结论意见.....................................169

第十节独立财务顾问结论性意见......................................170

6国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

本公司、上市公司、帅浙江帅丰电器股份有限公司（股票代码：605336），股指

丰电器、受让方 票简称：*ST帅电

交易对方、业绩承诺

指李连强、斯应昌

方、转让方

标的公司、惠嘉科技指杭州惠嘉信息科技有限公司

标的资产、交易标的指杭州惠嘉信息科技有限公司100%股权

本次交易、本次重组、上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的指

本次重大资产重组惠嘉科技100%股权

重大资产购买报告书、

指《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》报告书独立财务顾问报告、《国金证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司指本报告重大资产购买之独立财务顾问报告》

盛能电力指杭州盛能电力科技有限公司，惠嘉科技全资子公司盛策新能源指杭州盛策新能源有限公司，惠嘉科技全资子公司亿云科技指浙江亿云科技有限公司，惠嘉科技控股子公司宁波惠嘉指宁波惠嘉企业管理合伙企业（有限合伙）帅丰投资指浙江帅丰投资有限公司

丰福投资指嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）中策橡胶指中策橡胶集团股份有限公司及其子公司圆通物流指圆通速递股份有限公司及其子公司

为本次交易披露的会计报表报告期，即2024年度、2025报告期、两年一期指

年度、2026年1-4月交易文件中约定的过渡期，指自本次交易的审计、评估过渡期指基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

交易文件中约定的交割日，即标的公司办理股东变更为交割日指上市公司的工商变更登记手续完成之日评估基准日指2026年4月30日浙江帅丰电器股份有限公司与交易对方签署的《关于杭《股权收购协议》指州惠嘉信息科技有限公司之股权收购协议》《业绩承诺与补偿协浙江帅丰电器股份有限公司与交易对方签署的《关于杭指议》州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则号》指——上市公司重大资产重组》

7国金证券股份有限公司独立财务顾问报告《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相指号》关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大指号》资产重组的监管要求》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》

《公司章程》指《浙江帅丰电器股份有限公司章程》

国金证券、独立财务顾指国金证券股份有限公司问

国浩律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所

中汇、审计机构指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚、备考审阅机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估、评估机构指金证（上海）资产评估有限公司《杭州惠嘉信息科技有限公司审计报告》（中汇会审《审计报告》指[2026]6688号）

《浙江帅丰电器股份有限公司备考财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指（容诚阅字[2026]210Z0006号）《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及《评估报告》《资产评指的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》估报告》（金证评报字【2026】A0658号）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

包括输电、变电、配电，其中输电是指电能的传输，通过输电，把相距甚远的（可达数千公里）发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利用超越地域的限制；

输配电指变电是指利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级（升压）或由高等级转变为低等级的过程，配电则是消费电能地区内将电力分配至用户的分配手段，直接为用户服务

kV 指 千伏、电压的单位GB GB/T 中国国家标准的代码（带 T的为推荐性，不带 T的为强、 指制性）

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

8国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍本次重组方案概况交易形式支付现金购买资产交易方案

上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技100%股权简介交易价格41000万元名称杭州惠嘉信息科技有限公司

主营业务智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务

所属行业 C382 输配电及控制设备制造交易标的

符合板块定位□是□否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否

与上市公司主营业务具有协同效应□是?否

构成关联交易□是?否构成《重组办

法》第十二条规

交易性质?是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是□否

本次交易有无减值补偿承诺?是□否其他需特别说明的事项无本次重组标的公司评估或估值情况

单位：万元交易评估本次拟交易交易其他标的基准日评估方法增值率结果的权益比例价格说明名称惠嘉2026年4

30收益法41000363.82%100%41000/科技月日

本次重组支付方式

单位：元交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价

李连强惠嘉科技55%股权现金对价225500000.00

9国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价

斯应昌惠嘉科技45%股权184500000.00

合计惠嘉科技100%股权410000000.00

二、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖集成灶、其他厨房用品及橱柜等。受房地产行业深度调整及市场需求放缓等因素影响，传统厨电行业面临增长瓶颈，上市公司原有主营业务增长乏力，亟需布局新赛道，打破单一产业依赖，转变业务发展路径。

本次交易的标的公司深耕电力装备领域，主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。2026年8月3日，国家发展改革委、国家能源局正式印发《新型电力系统建设“十五五”规划》，随着新型电力系统建设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的技术积累，具备较强的市场竞争力与广阔的发展前景。

上市公司紧跟国家能源战略导向，把培育新质生产力作为企业可持续发展的核心方向。基于多元化发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军电力装备领域。本次交易不仅是上市公司突破传统主业局限、开辟全新增长路径的关键之举，更能有效改善上市公司持续经营能力，提升整体竞争实力，助力上市公司在新型电力系统建设的浪潮中抢占先机，切实保障全体股东的权益，实现高质量发展。

本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下表所示：

10国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元、元/股

项目本次交易前本次交易后变动率/变动额

2026年4月30日/2026年1-4月

资产总计191127.26214442.1012.20%

负债总计10863.4734353.77216.23%

所有者权益合计180263.78180088.33-0.10%

归属于母公司所有者的权益180229.37180053.92-0.10%

资产负债率5.68%16.02%10.34%

营业收入3369.457579.76124.96%

净利润-883.05-1172.78-32.81%

归属于母公司股东的净利润-900.47-1190.19-32.17%

扣非后归属于母公司股东的净利润-1236.83-1527.08-23.47%

基本每股收益（元/股）-0.05-0.06-20.00%

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.06-20.00%

2025年12月31日/2025年度

资产总计196575.07224222.2514.06%

负债总计15486.2442719.14175.85%

所有者权益合计181088.83181503.110.23%

归属于母公司所有者的权益181071.83181489.710.23%

资产负债率7.88%19.05%11.17%

营业收入22676.4456990.35151.32%

净利润-5674.12-2869.6549.43%

归属于母公司股东的净利润-5642.12-2837.1549.71%

扣非后归属于母公司股东的净利润-7009.95-4447.6636.55%

基本每股收益（元/股）-0.31-0.1551.61%

稀释每股收益（元/股）-0.31-0.1551.61%

根据《备考审阅报告》，上市公司2025年度收入规模、利润水平将有所增加，盈利能力将得以改善；上市公司2026年1-4月收入规模增加、利润水平出现下滑，主要系标的公司经营业绩存在季节性特征，2026年1-4月标的公司出现小幅亏损。上市公司资产负债率虽有上升，但仍处于相对合理的水平。

11国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。

3、本次交易的交易对方李连强、斯应昌均同意本次交易。

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人就本次重组发表原则性意见如下：

“本企业/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人认可本次交易，对本次重组无异议。”上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人就本次交易重大资产购买报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：

“1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不

12国金证券股份有限公司独立财务顾问报告减持期限”），本企业/本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业减持

上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本

人及本企业/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员

持有上市公司股份的董事、高级管理人员就本次交易重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“1、截至本说明出具之日，本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》

等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持

的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上

13国金证券股份有限公司独立财务顾问报告述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》及《准则26号》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，重大资产购买报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服

务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。根据《公司法》《重组办法》以及《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

提供股东会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东会通知时，将提醒全体

14国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司严格按照上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权。

分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：

项目本次交易前本次交易后

2026年4月30日/2026年1-4月

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）-1236.83-1527.08

扣非后基本每股收益（元/股）-0.07-0.08

2025年12月31日/2025年度

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）-7009.95-4447.66

扣非后基本每股收益（元/股）-0.38-0.24

本次交易完成后，上市公司2025年度扣非后基本每股收益由交易前的-0.38元/股提升至交易后的-0.24元/股，亏损幅度显著收窄，当期回报未发生摊薄。因标的公司经营业绩存在季节性特征，2026年1-4月标的公司出现小幅亏损，导致交易后同期扣非后归属于母公司股东的净利润较交易前有所下滑。

考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。

对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的不利影响：

15国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限范围内，促使拟

公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此

16国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出

具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

4、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填

报措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本

企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。”

业绩补偿安排本次交易方案设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励”。

17国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易相关风险

本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。

但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易自重大资产购买报告书披露至最终实施完毕需要一定时间。

若标的公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相关风险。

本次交易的审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

标的资产增值率高的风险

根据评估机构出具的《评估报告》，评估机构分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2026年4月30日，标的公司

100%股权的评估值为41000万元，较标的公司在评估基准日2026年4月30日

18国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

合并报表归属于母公司所有者权益增值32160.44万元，增值率363.82%，增值率相对较高。

上市公司商誉减值的风险

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后，上市公司合并报表层面预计新增商誉28255.79万元，占报告期末总资产的13.18%（备考模拟口径）、净资产的15.69%（备考模拟口径）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司发展放缓，业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

业绩承诺无法实现的风险

本次交易的业绩承诺方为李连强、斯应昌，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润（以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，下同）分别不低于4300万元、5000万元、5700万元，业绩承诺期内累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15000万元的90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。前述业绩承诺是交易对方基于行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。

业绩补偿承诺实施风险

如果未来发生业绩承诺补偿，而届时交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。

担保风险本次交易前，交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《股权收购协议》，标的资产过户实施完毕后，该等担保变更由上市公司提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由上市公司为子公司融资提供担保，上市公司将新增较大担保金额。

19国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司尽力将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。上市公司与标的公司现有主要业务领域存在一定差异，该情况将对上市公司与标的公司的战略目标、业务融合、人员管理等方面的整合带来一定的挑战。

如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司与标的公司的经营发展战略、业务管理模式以及业务转型升级等造成不利影响，从而影响上市公司及股东利益。

二、标的公司相关风险经济周期性波动和电力行业投资波动的风险

输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况及国家大型基础设施建设投资密切相关。目前，国际形势复杂多变、大宗商品价格波动较大、宏观经济波动等因素对我国经济带来了新挑战。如果经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。

营业收入存在季节性波动的风险

标的公司收入存在一定的季节性，电力行业的客户通常在每年上半年制定立项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客户的需求特点使标的公司产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性波动可能对标的公司季度业绩的稳定性产生一定不利影响。

经营业绩波动风险

2025年，标的公司营业收入为34313.92万元及较上年增加了14171.28万元，增幅为70.35%。从收入构成来看，智能电网设备2025年收入为11856.93万元较上年降低12.94%；综合能源与电力工程2025年收入为20561.82万元较上

年增长427.57%；电网智慧服务2025年收入为1868.90万元较上年降低27.23%。

报告期内，标的公司无论从整体收入水平还是细分业务收入来看，均出现大幅波动。标的公司业绩未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、

20国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓或业绩下滑，存在经营业绩波动的风险。

客户集中度较高的风险

报告期内公司前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为85.62%、

80.39%以及95.76%，占比较高。报告期内公司与中策橡胶集团股份有限公司的

业务合作不断加深，为公司收入的增长起到重要作用。但如果公司未来产品和服务无法满足中策橡胶集团股份有限公司等主要客户不断变化的需求，导致主要客户的订单需求减少，将对公司未来的持续盈利能力造成不利影响。

原材料价格波动风险

公司的主要原材料包括各类电气元器件、铜材等金属材料，以及配套线缆、辅材等，材料成本占营业成本的比例较高，原材料价格波动对公司成本构成重大影响。铜材等金属材料价格与大宗商品价格直接相关，具有一定波动性。如果未来主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，公司可能无法完全转移风险，从而对毛利率和公司业绩造成不利影响。

税收优惠政策变化的风险标的公司于2023年12月8日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333004558）。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为三年。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

市场竞争风险

标的公司深耕电气行业多年，凭借多元化的产品以及优质的售后服务，与众多行业核心客户建立了长期稳定的合作关系，搭建了稳固的市场生态链体系。进入“十五五”期间，我国电网建设投资规模大幅提升，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

21国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术和产品持续创新的风险

如果标的公司不能准确把握行业和新技术的发展趋势以及下游客户需求，新技术、新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的不确定性。

技术泄露风险目前，标的公司围绕主营业务已形成多项核心技术，上述核心技术已通过申请专利及软件著作权等形式加以保护。由于标的公司未申请专利的技术不受专利法的保护，易遭泄露或窃取。未来若核心技术泄露，将会对标的公司竞争力产生不利影响。

在标的公司核心人员承诺服务期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持

核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司相关业务的稳定发展造成不利影响。

三、其他风险股票价格波动风险

股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。

不可抗力和其他意外因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

22国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的本次交易的背景

1、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确

提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等

需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。

2、上市公司原有主业下滑并触发退市风险警示，转型迫在眉睫

上市公司近几年业绩持续下滑，主要受集成灶行业整体需求放缓及市场竞争加剧的双重影响。2021年至2025年间，上市公司营业收入由9.78亿元逐年下降至2.27亿元，归母净利润由2.47亿元下滑至亏损0.56亿元，呈现连续业绩下行趋势。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司2025年度实现利润总额为-4858.70万元，归属于母公司所有者的净利润为-5642.12万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-7009.95万元；上市公司2025年

23国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

度实现营业收入22676.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为21637.90万元，低于3亿元。根据《股票上市规则》

第9.3.2条第一款第（一）项规定，上市公司股票在2025年年度报告披露后被实施退市风险警示。

本次交易的目的

1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型

本次交易前，上市公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售业务。近年来，受地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业竞争加剧及消费倾向偏谨慎等多重因素的影响，上市公司原有主营业务规模与盈利水平持续下滑，未来的业务成长性具有较大不确定性。

本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业提供智能电力设备的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有集成智能厨电业务基础上新增电力装备业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。

2、注入优质资产，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力

经过多年发展及经验积累，标的公司根据行业特点并结合自身发展战略，形成了完善的研发体系，健全的销售网络，良好的经营模式。通过提供高质量的产品和创新的解决方案，满足客户的需求，实现标的公司的可持续发展。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至2025年末，上市公司资产总额将由196575.07万元提升至224222.25万元，营业收入将由22676.44万元提升至56990.35万元，2025年度归属于母公司净利润将由亏损5642.12万元收窄至亏损2837.15万元。

综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

二、本次交易具体方案本次交易为支付现金购买资产。

24国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、交易对方

本次交易对方为李连强、斯应昌，具体参见本报告“第三节交易对方情况”。

2、标的资产

惠嘉科技100%的股权。

3、对价支付方式

本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：

支付支付支付金额（含交易价款支付的先决条件和支付时间期数比例税）（万元）

第一期《股权收购协议》生效日后十（10）个工作日内25%10250.00

第二期标的资产交割日后十（10）个工作日内27%11070.00上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第一

第三期期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告18%7380.00

后十（10）个工作日内上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第二

第四期期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告15%6150.00

后十（10）个工作日内上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第三期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告

第五期

及业绩承诺期末标的公司100%15%6150.00股权减值情况专项

审核意见后十（10）个工作日内

100.00

合计41000.00

％

对于上市公司应于第三期、第四期和第五期支付的款项，若交易对方需承担任何业绩补偿义务和/或减值测试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往期补偿义务），上市公司有权按上述各期交易对价数额，扣除交易对方应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。

4、期间损益归属

标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

25国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励

（1）业绩承诺

业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。

业绩承诺主体对于标的公司的承诺净利润：标的公司2026年度、2027年度、

2028年度实现的净利润分别不低于4300万元、5000万元、5700万元，合计不低于15000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（2）业绩补偿

根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：

*标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

*标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度

累积承诺净利润数额的90%；

*标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低

于该三个年度累积承诺净利润数额的90%；

为免歧义，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15000万元的90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承诺主体已履行补偿业务，但标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足前

26国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内

累积实现的实际净利润满足协议约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具

之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

（3）减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：

减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期期末的减值额-业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测

试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。

业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。

27国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺

期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

（4）应收账款周转率承诺业绩承诺主体承诺标的公司2028年度的应收款项周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），上市公司将于2028年度结束后聘请会计师事务所对标的公司2028年度的应收款项周转率进行审计，若标的公司2028年度应收款项周转率未达到前述承诺周转率的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将2028年末标的公司的部分应收款收回，视同标的公司2028年期末应收账款收回。在款项收回对应的应收账款周转率（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+（期末应收账款原值-期后收回金额））*2）满足本协议约定的承诺应收账款周转率（2次）

后的15日内，上市公司一次性支付最后一期交易对价。

（5）业绩承诺超额奖励安排

根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润15000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺

净利润5700万元的80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：

完成比例奖励金额

A/B≤1.3 （A-B）*50％

A/B＞1.3 B*0.3*50％+（A-1.3*B）*60％

注：（1）表格中 A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B =实际完成累积

净利润数额÷累积承诺净利润数额。（2）实际完成净利润的计算方式与前述承诺净利润的计算方式保持一致。

业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易对价的20%，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的

20%，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20%。

业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资

28国金证券股份有限公司独立财务顾问报告金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自2029年度结束后最长不超过一年。

三、本次交易的性质本次交易预计构成重大资产重组

帅丰电器以现金方式购买标的公司100%股权，本次交易完成后，惠嘉科技成为上市公司全资子公司。根据上市公司2025年度经审计财务报告、标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元计算指标（财务数据项目上市公司标的公司本次交易作价指标占比与交易作价孰高）

资产总额196575.0731666.9441000.0020.86%

资产净额181071.838839.5641000.0041000.0022.64%

营业收入22676.4434313.92/151.32%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标计算对比得出。

根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方为李连强、斯应昌，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

本次交易前，上市公司控股股东为帅丰投资，实际控制人为商若云、邵贤庆、邵于佶。本次交易系上市公司向交易对方购买其持有的惠嘉科技100%股权，以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份。交易完成后，实际控制人及控股股东保持不变。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

29国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司影响参见本报告“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易决策过程和批准情况参见本报告“第一节本次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表：

上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及

所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

关于提供信息签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权真实性、准确并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或性、完整性的者重大遗漏；

承诺3、本公司保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实上市公司

性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知

悉本次交易内幕信息知情人员的范围；

关于对本次交2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措易采取保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息施、避免内幕知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

交易的承诺3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

30国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，

对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备；

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法

律约束力，若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规泄露本次

关于不存在不交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的

得参与任何上情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的市公司重大资资料和信息严格保密；

产重组情形的3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企承诺业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的

股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反市场监督、税收、不动产、环境保护、安全生产、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大

行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有关于合规及诚

效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社信情况的声明

会公共利益的其他情形。本公司最近三年不存在资金、资与承诺

产被违规占用的情形，亦不存在违规担保的情形。

3、除2026年5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对本公司以及

本公司董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）对本公司以及本公司董事长商若云、

总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠予以监管警示的监管措

31国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容施外，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；本公司及本公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券

交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

5、自本公司上市后，本公司及本公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员已依法依规作出并履行所作出

的公开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行或应当履行完毕的承诺未履行完毕的情形。

6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚

假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；本公司相关会计

处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对本公司进行“大洗澡”的情形。

7、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员不存在持有标的公司或其

股东股权/合伙份额的情况，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与标的公司及其董事、

关于不存在关监事、高级管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监

联关系的承诺事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、

监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所

提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于提供信息2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为上市公司董

真实性、准确真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资事、高级管

性、完整性的料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签理人员

承诺名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

32国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知

悉本次交易内幕信息知情人员的范围，并严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

关于对本次交披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或易采取保密措者建议他人买卖上市公司股票；

施、避免内幕3、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格

交易的承诺遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存在不2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关得参与任何上

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本市公司重大资人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息产重组情形的严格保密；

承诺3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

33国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的

投资、消费活动。

5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

关于切实履行6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权本次交易摊薄限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与即期回报填补上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

措施的承诺7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

1、截至本说明出具之日，本人无减持上市公司股份的意

向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公关于股份减持

开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及计划说明

时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等

除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、

信情况的声明法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本与承诺人的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在

34国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部

门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2、上市公司最近三年不存在资金、资产被违规占用的情形，亦不存在违规担保的情形。

3、除2026年5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对上市公司以

及上市公司董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）对上市公司以及上市公司董事长

商若云、总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠予以监管警示

的监管措施外，上市公司及其董事、高级管理人员在最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有

权部门调查等情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；

上市公司及其董事、高级管理人员最近十二个月内不存在

受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

5、自上市公司上市后，上市公司及其董事、高级管理人

员已依法依规作出并履行所作出的公开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行或应当履行完毕的承诺未履行完毕的情形。

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成

员及其前述人员控制的主体不存在持有标的公司或其股东

股权/合伙份额的情况，本人与标的公司及其董事、监关于不存在关事、高级管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监

联关系的承诺事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

2、上市公司控股股东及实控人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于本次本企业/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的

帅丰投资、

交易的原要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经

35国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

邵于佶、商则性意见营能力，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

若云、邵贤本企业/本人认可本次交易，对本次重组无异议。

庆1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本企业/本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范关于股份

性文件以及本企业/本人及本企业/本人所控制的企业所作公减持计划

开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时的承诺函

履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有

法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、资

产或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形；最近三年上市公司亦不存在

资金、资产被违规占用，亦不存在违规担保的情形。

2、除2026年5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对商若云、邵于佶采取

出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕

0086号）对商若云、邵于佶予以监管警示的监管措施外，本关于合规企业/本人在最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显及诚信情无关的除外）、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、况的声明纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或与承诺正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他

有权部门调查等情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；本企业/本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

4、自上市公司上市后，本企业/本人已依法依规作出并履行

所作出的公开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行或应当履行完毕的承诺未履行完毕的情形。

36国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

5、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚

假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；上市公司相关会计处

理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业/本人、本企业的董事、监

事、高级管理人员以及本企业/本人控制的其他企业及其董

事、监事、高级管理人员不存在持有标的公司或其股东股权/

合伙份额的情况，本企业/本人、本企业的董事、监事、高级管理人员以及本企业/本人控制的其他企业及其董事、监事、关于不存

高级管理人员与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、在关联关

本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员之间不系的承诺存在任何关联关系。

函2、本企业/本人、本企业的董事、监事、高级管理人员以及

本企业/本人控制的其他企业及其董事、监事、高级管理人员

与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级

管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方

面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他

关于保持企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合上市公司法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司独立性的

保持相互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立承诺函

性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有

法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他

企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本关于减少

人及本企业/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，和规范关

按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场联交易的公认的合理价格确定。

承诺函2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相

关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中

37国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于关联交易事项的回避规定，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何形

式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有

法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本次交易前，本企业/本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

2、本次交易完成后，本企业/本人也不会通过投资关系或其

他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。

3、如上市公司认定本企业/本人通过投资关系或其他安排控

制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实关于避免

体、机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公同业竞争

司提出异议后，本企业/本人将及时转让或终止上述业务。如的承诺函

上市公司提出受让请求，则本企业/本人应无条件按经有证券从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本企业/本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害

上市公司和其他股东的合法权益。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有

法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期

回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报关于切实措施的承诺。若本企业/本人违反或不履行上述承诺并给公司履行本次

或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公交易摊薄司或者投资者的补偿责任。

即期回报3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督填补措施

管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承的承诺

诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。

关于不存1、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在依据《上市在不得参公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

38国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容与任何上常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监市公司重管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与大资产重任何上市公司重大资产重组情形；

组情形的2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露本承诺次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人控制的

机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本企业/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人关于对本登记；

次交易采3、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息取保密措依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖施、避免或者建议他人买卖上市公司股票；

内幕交易4、本企业/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员

的承诺严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有

法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以

及所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签关于提供

名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有信息真实

效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大性、准确遗漏。

性、完整3、本企业/本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律性的承诺

法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥

39国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提

供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信息真遗漏；

实性、准确性、

李连强、4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性完整性的承诺

斯应昌陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于对本次交易1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉采取保密措施、本次交易内幕信息知情人员的范围；

40国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

避免内幕交易的2、交易双方接触时，本人采取了必要且充分的保密措施，承诺限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵

守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人以及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组情形；

2、本人以及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本关于不存在不得人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息参与任何上市公严格保密；

司重大资产重组3、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的机构均不存情形的承诺在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在被中国证券监督管理委员会及

其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行关于合规及诚信

政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，情况的声明与承不存在其他重大失信行为；

诺

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的

相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形；

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于标的公司股1、本人所持标的公司的股权权属清晰，且真实、合法、有权权属的承诺函效，不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，不存在委托

41国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

2、标的公司历次增减资及股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

3、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内

容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人在标的公司任职期间，本人及本

人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司（含本次交易完成后的标的公司，下同）之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本次交易完成后，本人在标的公司任职期间，本人及本

人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及上市公司内控制度中关于关联交易事项

的管理规定，本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司如需发生关联交易的，均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用

关于避免同业竞上市公司及其下属公司的资金、资产，不要求上市公司或争、减少和规范其下属公司违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形

关联交易的承诺式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司函及其他股东的合法权益；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

二、避免同业竞争的承诺

1、截至目前，本人及本人控制的其他企业均未实际经营与

标的公司、上市公司及其下属公司相竞争的业务；

2、本次交易完成后，在交易协议确定的不竞争承诺期限内，本人及本人控制的其他企业也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务；如本

人及本人控制的其他企业出现与标的公司、上市公司及其

下属公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准或存在其他法律障碍的，则本人承诺将与标的公司、上市公司或其下属公司存在同业竞争的

主体控股权转让给无关联关系的独立第三方，以解决同业竞争问题；

3、如上市公司或其下属公司因本人违反本承诺而产生损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

关于不存在关联1、截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股票，且与关系的承诺函上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高

42国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容级管理人员等之间不存在关联关系；本人不存在向上市公

司推荐董事、高级管理人员的情况；

2、截至本承诺函出具日，本人与本次交易聘请的中介机构

及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

标的公司及其董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及

所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有关于提供信文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经息真实性、合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误准确性、完导性陈述或者重大遗漏；

整性的承诺3、本公司保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知

悉本次交易内幕信息知情人员的范围；

惠嘉科技2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

关于对本次3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依交易采取保

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买密措施、避卖或者建议他人买卖上市公司股票；

免内幕交易4、本公司多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严的承诺

格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法

律约束力，若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监不得参与任

管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常何上市公司交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监重大资产重管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得组情形的承参与任何上市公司重大资产重组情形；

诺

43国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反市场监督、税收、不动产、环境保护、安全生产、海关等相关法律、行政法规或规章而受

到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、截至2026年4月30日，本公司不存在资金、资产被

本公司股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

3、本公司及本公司股东、实际控制人、董事、高级管理

人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行

政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会关于合规及

立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦不存在或诚信情况的

涉嫌存在其他重大违法行为；本公司及本公司股东、实声明与承诺

际控制人、董事、高级管理人员最近十二个月内不存在

受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司股东、实际控

制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

5、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚

假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；本公司相关

会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。

6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及下属机构所拥有、使用的主要资产权属清

关于公司资晰，足以满足本公司目前开展业务的需要，不存在影响产权属清晰其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限

的承诺函情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

44国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业未持有上市公司股票，

且与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董

关于不存在事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业不存

关联关系的在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；

承诺函2、截至本承诺函出具日，本企业与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负

责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所

提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈关于提供信述或者重大遗漏；

息真实性、4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

准确性、完性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国整性的承诺证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该惠嘉科技董上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通事、高级管知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

理人员交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知

关于对本次悉本次交易内幕信息知情人员的范围，并严格按照上市交易采取保公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信

密措施、避息知情人登记；

免内幕交易2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法的承诺披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

45国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格

遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关

关于不存在

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不得参与任本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和何上市公司信息严格保密；

重大资产重3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存组情形的承在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦诺

查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相

关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情形，不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚关于合规及

未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

诚信情况的4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜声明与承诺的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、标的公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反市场监督、税收、不动产、环境保护、安全生产、海关等相关法律、行政法规或规章而受

到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、截至2026年4月30日，标的公司不存在资金、资产

被标的公司股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

46国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

7、标的公司及标的公司股东、实际控制人、董事、高级

管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采

取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；标的公司及标的公司

股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近十二个月

内不存在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。

8、截至本承诺函出具日，标的公司及标的公司股东、实

际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

9、标的公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在

虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；标的公司

相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。

10、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股票，且

与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董

关于不存在事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人不存在

关联关系的向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；

承诺2、截至本承诺函出具日，本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责

人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

47国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司情况

一、上市公司基本情况

股票简称 *ST帅电股票代码605336股票上市证券交易所上海证券交易所公司的中文名称浙江帅丰电器股份有限公司公司的中文简称帅丰电器

公司的外文名称 ZHEJIANG SANFER ELECTRIC CO. LTD.公司的法定代表人商若云注册地址浙江省绍兴市嵊州市五合西路100号注册地址的邮政编码312400办公地址浙江省绍兴市嵊州市五合西路100号办公地址的邮政编码312400

电子信箱 irm@sanfer.com.cn

二、最近三十六个月的控制权变动情况

截至2026年4月30日，帅丰投资持有公司37.42%股份，为公司的控股股东。

公司实际控制人为商若云、邵贤庆及邵于佶，其中商若云、邵贤庆系夫妻关系，邵于佶为商若云、邵贤庆的女儿。邵于佶、商若云和邵贤庆分别直接持有上市公司17.86%、3.07%和3.07%的股份，合计直接持有上市公司24.00%的股份；

邵于佶、商若云和邵贤庆持有公司控股股东帅丰投资股权分别为60.00%、20.00%

和20.00%，即三人通过帅丰投资间接控制上市公司37.42%的表决权；另外丰福投资持有上市公司6.62%的股份，商若云系丰福投资普通合伙人兼执行事务合伙人，且持有丰福投资74.31%的份额，即商若云通过丰福投资间接控制公司6.62%的表决权。

综上，商若云、邵贤庆及邵于佶三人合计控制公司68.04%的股份，为公司的实际控制人。

最近三十六个月，公司实际控制人始终为商若云、邵贤庆及邵于佶，实际控制人未发生变更。

48国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售业务，2025年，在地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业竞争加剧及消费倾向偏谨慎等多重因素下，公司坚持不断加强自身建设、完善战略布局及优化提升经营管理水平，打造更加迎合消费者的产品结构。

2025年，公司实现营业收入22676.44万元，同比下降47.21%；归属于母公

司所有者的净利润-5642.12万元，同比下降193.57%。

五、最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

合并资产负债表摘要

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额196575.07212199.49231838.12

负债总额15486.2419724.0934321.13

所有者权益合计181088.83192475.40197516.99

归属于母公司股东的权益181071.83192475.40197516.99合并利润表摘要

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入22676.4442953.2283058.18

营业利润-4771.087511.0321784.80

利润总额-4858.707362.9021786.28

净利润-5674.126030.0618966.53

归属于母公司股东的净利润-5642.126030.0618966.53

49国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

合并现金流量表摘要

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-11218.63991.1321758.90

投资活动产生的现金流量净额-19217.25-65998.6250524.17

筹资活动产生的现金流量净额-5911.90-11930.03-13441.83

现金及现金等价物净增加额-36346.99-76937.5158841.24其他主要财务指标

项目2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度

资产负债率7.88%9.30%14.80%

毛利率37.25%45.72%46.86%

基本每股收益（元/股）-0.310.331.03

稀释每股收益（元/股）-0.310.331.03

六、最近三年合法合规情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管

理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚的情形；上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

2026年5月，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕124号）（以下简称“《警示函》”），对上市公司、商若云、邵于佶、丁寒忠采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；上海证券交易所出具了《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）（以下简称“《监管警示》”），对上市公司、商若云、邵于佶、丁寒忠予以监管警示。主要涉及的问题是上市公司在2026年4月22日披露《关于前期会计差错更正的公告》，将2025年半年报、三季报的营业收入和营业成本分别调减989.80万元和2368.35万元。公司2025年半年报、三季报相关信息披露不准确。

50国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

收到《警示函》和《监管警示》后，上市公司及相关主体高度重视，已严格按照监管相关要求，认真反思、吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习，健全和完善公司内部治理机制与内部控制，并严格执行财务和会计管理制度，持续强化公司治理和规范运作水平，提高信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益，促进公司持续健康发展。该事项不会影响公司的正常经营管理活动。

51国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

本次交易上市公司拟以现金方式购买惠嘉科技100%的股权。拟购买资产交易对方为李连强、斯应昌。

一、交易对方情况李连强

1、基本情况

姓名李连强曾用名无性别男国籍中国

身份证号码330124196401******

住所浙江省杭州市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否存在序号任职单位起止日期职务产权关系

1杭州惠嘉信息科技有限公司2020年9月至今董事、总经理是

22025年11月至杭州元创智械科技有限公司董事是

今

32020年12月至执行董事、总经宁波惠泽电力科技有限公司202312是年月理

42025年7月至杭州元启智械科技有限公司202512董事、总经理是年月

52020年11月至宁波惠丰电力科技有限公司2023年12监事否月

注：宁波惠泽电力科技有限公司和宁波惠丰电力科技有限公司已于2023年12月19日注销，杭州元启智械科技有限公司已于2025年12月4日注销。

3、其他对外投资情况

序号企业名称注册资本持股比例经营范围宁波惠嘉企

一般项目：企业管理；社会经济咨询1业管理合伙600万元55%服务（除依法须经批准的项目外，凭企业（有限营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙）

2杭州元创智1000一般项目：技术服务、技术开发、技万元44%

械科技有限术咨询、技术交流、技术转让、技术

52国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本持股比例经营范围公司推广；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

斯应昌

1、基本情况

姓名斯应昌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码330124196603******

住所浙江省杭州市******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

序号任职单位起止日期职务是否存在产权关系

1杭州惠嘉信息科技有2016年12月至今副总经理是

限公司

2浙江特高亚电力工程20146执行董事、总年月至今是

有限公司经理

3杭州元创智械科技有2025年11月至今总经理是

限公司

4杭州盛能电力科技有2015年12月至今董事、总经理是

限公司

5宁波惠丰电力科技有2020年11月至

限公司202312董事、总经理是年月

6宁波惠泽电力科技有2020年12月至

限公司2023监事否年12月

7杭州盛策新能源有限2026年7月至今董事、总经理否

公司

注：宁波惠泽电力科技有限公司和宁波惠丰电力科技有限公司已于2023年12月19日注销。

3、其他对外投资情况

序号企业名称注册资本持股比例经营范围服务：承接电力工程（除承装（修、

1浙江特高亚1000万元70%试）类电力设施，凭资质证经营），电

电力工程有

气技术的技术开发，电力技术的技术

53国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本持股比例经营范围限公司1咨询；批发、零售：机电设备（除小轿车）。

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；智能机器人的研杭州元创智发；智能机器人销售；工业机器人销

2械科技有限1000万元36%售；工业机器人制造；智能无人飞行

公司器制造；智能无人飞行器销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波惠嘉企

一般项目：企业管理；社会经济咨询3业管理合伙600万元45%服务（除依法须经批准的项目外，凭企业（有限营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙）杭州丛融投4资管理合伙68203.6657%服务：投资管理、投资咨询（除证万元企业（有限券、期货）。

合伙）

二、各交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在关联关系。

三、各交易对方与上市公司的关联关系本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规以及诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本报告出具日，本次重大资产购买交易对方已出具承诺函：

“1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

1浙江特高亚电力工程有限公司（以下简称“特高亚”）与盛能电力存在经营范围上的重合，但特高亚自2022年起未开展实际经营活动且已于2022年6月23日完成税务注销。报告期内，特高亚与标的公司不存在实际业务往来，不存在同业竞争情形。

54国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及

利用该内幕信息进行内幕交易之情形；

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

55国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的情况

一、基本情况名称杭州惠嘉信息科技有限公司企业性质有限责任公司注册地浙江省杭州市余杭区余杭街道宇徊路6号

主要办公地点 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街 397号 A13-1 幢法定代表人李连强

注册资本2569.0475万元

成立日期2016-12-30

统一社会信用代码 91330110MA28L57N96

二、历史沿革

标的公司设立、历次增减资或股权转让情况

1、2016年12月，惠嘉科技设立2016年12月26日，斯应昌与李悠南共同签署《杭州惠嘉信息技术有限公司章程》，约定惠嘉科技注册资本为200万元，其中斯应昌认缴注册资本90万元，李悠南认缴注册资本110万元。

2016年12月30日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，惠嘉科技取得

统一社会信用代码为 91330110MA28L57N96的《营业执照》。

惠嘉科技设立时，股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李悠南110.0055.00%

2斯应昌90.0045.00%

合计200.00100.00%

2、2017年3月，惠嘉科技第一次股权转让

2017年3月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李悠南将其持有

的惠嘉科技110万元注册资本转让给李阳。

同日，李悠南和李阳签订了《股权转让协议》，约定李悠南将其持有的惠嘉

56国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

科技55%股权转让给李阳。因该部分出资尚未实缴且惠嘉科技属于新设、未实际从事业务，故本次转让不存在支付对价。

2017年3月23日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李阳110.0055.00%

2斯应昌90.0045.00%

合计200.00100.00%

3、2017年5月，惠嘉科技第一次增资

2017年5月25日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至300万元，其中斯应昌认缴45万元新增注册资本（每注册资本1元），李阳认缴55万元新增注册资本（每注册资本1元）。

2017年5月31日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李阳165.0055.00%

2斯应昌135.0045.00%

合计300.00100.00%

4、2017年6月，惠嘉科技第二次增资

2017年6月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由300万元增加至2000万元，其中斯应昌认缴765万元新增注册资本（每注册资本1元），李阳认缴935万元新增注册资本（每注册资本1元）。

2017年6月15日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李阳1100.0055.00%

57国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额持股比例

2斯应昌900.0045.00%

合计2000.00100.00%

5、2017年10月，惠嘉科技第三次增资

2017年10月16日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由2000万元增加至2105.2632万元，新增注册资本105.2623万元全部由新股东韩菊兰认缴（每注册资本1元）。

2017年10月25日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李阳1100.0052.25%

2斯应昌900.0042.75%

3韩菊兰105.26325.00%

合计2105.2632100.00%

6、2020年4月，惠嘉科技第二次股权转让

2020年4月2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意韩菊兰将其持有

的惠嘉科技57.89476万元注册资本转让给李阳，将其持有的惠嘉科技47.36844万元注册资本转让给斯应昌。

同日，韩菊兰分别和李阳、斯应昌签订《股权转让协议》，约定韩菊兰以11万元的价格将其持有的惠嘉科技2.75％股权（对应注册资本57.89476万元，其中实缴出资11万元）转让给李阳，以9万元的价格将其持有的惠嘉科技2.25％股权（对应注册资本47.36844万元，其中实缴出资9万元）转让给斯应昌。前述转让价格均按照韩菊兰实缴出资金额确定。

2020年4月20日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李阳1157.894855.00%

58国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额持股比例

2斯应昌947.368445.00%

合计2105.2632100.00%

7、2020年9月，惠嘉科技第三次股权转让

2020年8月1日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李阳将其持有的

惠嘉科技1157.89476万元注册资本转让给李连强。

2020年9月3日，李阳和李连强签订《股权转让协议》，约定李阳以171万元的价格向李连强转让其持有的惠嘉科技55％股权（对应注册资本1157.89476万元，其中实缴出资171万元），前述转让价格均按照李阳实缴出资金额确定。

2020年9月4日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李连强1157.894855.00%

2斯应昌947.368445.00%

合计2105.2632100.00%

8、2020年9月，惠嘉科技第四次增资

2020年9月9日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

2105.2632万元增加至3100万元，其中李连强认缴547.10524万元新增注册资本（每注册资本1元），斯应昌认缴447.63156万元新增注册资本（每注册资本1元）。

2020年9月18日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李连强1705.0055.00%

2斯应昌1395.0045.00%

合计3100.00100.00%

59国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、2021年3月，惠嘉科技第一次减资

2021年1月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

3100万元减少至2600万元，全体股东按各自出资比例同比例减资，其中李连

强减资275万元，斯应昌减资225万元。

同日，惠嘉科技在报刊上发布了减资公告。本次减资系全体股东减少其原认缴但尚未实缴的部分，标的公司无需支付减资款。

2021年3月3日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李连强1430.0055.00%

2斯应昌1170.0045.00%

合计2600.00100.00%

10、2021年4月，惠嘉科技第四次股权转让

2021年3月4日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意斯应昌将其持有

的惠嘉科技9％股权（对应注册资本234万元，其中实缴出资234万元）转让给宁波惠嘉，李连强将其持有的惠嘉科技11％股权（对应注册资本286万元，其中实缴出资286万元）转让给宁波惠嘉。就前述股权转让事项，各方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让的实际价格系按实缴出资金额平价转让，即1元/注册资本。2

2021年4月6日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例

1李连强1144.0044.00%

2斯应昌936.0036.00%

3宁波惠嘉520.0020.00%

合计2600.00100.00%

2结合支付凭证及访谈确认。

60国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、2021年8月，惠嘉科技第五次增资

2021年8月3日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

2600万元增加至3095.24万元，由张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政各认缴123.81

万元新增注册资本。

根据惠嘉科技和张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政分别签署的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之增资协议》，张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政各自以800万元认缴新增的123.81万元注册资本，每注册资本6.46元。

2024年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2024]84号），截止2024年2月29日止，惠嘉科技累计实缴注册资本为人民币30952400元，惠嘉科技的实收资本为人民币30952400元，占注册资本总额的100％。

2021年8月17日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例

1李连强1144.0036.96%

2斯应昌936.0030.24%

3宁波惠嘉520.0016.80%

4张逸123.814.00%

5李顺荣123.814.00%

6崔文峰123.814.00%

7吴王政123.814.00%

合计3095.24100.00%

12、2021年11月，惠嘉科技第五次股权转让

2021年11月2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意宁波惠嘉将其持

有的惠嘉科技30.9525万元注册资本转让给杭州木林得科技有限公司。

2021年11月3日，宁波惠嘉和杭州木林得科技有限公司签订了《股权转让协议》，约定宁波惠嘉以30.9525万元的价格向杭州木林得科技有限公司转让其所持有的惠嘉科技的30.9525万元注册资本。

61国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让实际价格为200万元，即6.46元/注册资本3。

2021年11月11日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例

1李连强1144.0036.96%

2斯应昌936.0030.24%

3宁波惠嘉489.047515.80%

4张逸123.814.00%

5李顺荣123.814.00%

6崔文峰123.814.00%

7吴王政123.814.00%

8杭州木林得科技有限公司30.95251.00%

合计3095.24100.00%

13、2022年6月，惠嘉科技第六次股权转让

2022年5月26日，宁波惠嘉分别和李连强、斯应昌签订了《股权转让协议》，

约定宁波惠嘉以166.8332万元的价格将其持有的惠嘉科技166.8332万元注册资

本转让给李连强，以136.4999万元的价格将其持有的惠嘉科技136.4999万元注册资本转让给斯应昌。

本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转为直接持股。

2022年6月7日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例

1李连强1310.833242.35%

2斯应昌1072.499934.65%

3宁波惠嘉185.71446.00%

4吴王政123.814.00%

3根据支付凭证及访谈确认。

62国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例

5崔文峰123.814.00%

6张逸123.814.00%

7李顺荣123.814.00%

8杭州木林得科技有限公司30.95251.00%

合计3095.24100.00%

14、2024年10月，惠嘉科技第二次减资

2024年8月16日，惠嘉科技分别与股东张逸、吴王政、崔文峰、李顺荣签

署《股权回购协议》，约定分别以人民币10344413.97元回购前述股东各自持有的公司4%的股权，对应注册资本人民币123.81万元，即每注册资本8.3551元。

2024年8月21日，惠嘉科技与股东杭州木林得科技有限公司签署《股权回购协议》，约定以人民币2586103.51元回购杭州木林得科技有限公司持有的公司1%的股权，对应注册资本人民币30.9525万元，即每注册资本8.3551元。

2024年8月27日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减

至2569.0475万元，张逸减少认缴注册资本123.81万元，李顺荣减少认缴注册资本123.81万元，崔文峰减少认缴注册资本123.81万元，吴王政减少认缴注册资本123.81万元，杭州木林得科技有限公司减少认缴注册资本30.9525万元。

2024年8月28日，惠嘉科技发布《杭州惠嘉信息科技有限公司减资公告》，

公告上述减资事宜。

2024年10月15日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例

1李连强1310.833251.0241%

2斯应昌1072.499941.7470%

3宁波惠嘉185.71447.2289%

总计2569.0475100.00%

15、2026年7月，惠嘉科技第七次股权转让

2026年7月20日，宁波惠嘉分别与李连强、斯应昌签订《股权转让协议》，

63国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

约定宁波惠嘉以381.6864万元的价格将其所持有惠嘉科技的102.1429万元注册

资本转让给李连强，宁波惠嘉以312.2880万元的价格将其所持有惠嘉科技的

83.5715万元注册资本转让给斯应昌。

本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转为直接持股。

2026年7月21日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。

本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额持股比例

1李连强1412.976155.00%

2斯应昌1156.071445.00%

总计2569.0475100.00%

最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况出资方变交易双股权变动价

出资方/转让动认缴金股权方是否序号变动情况格（元/注册作价依据变动原因方额（万受让方存在关资本）

元）联关系吴王政123.81根据《股权回购协

2024年10崔文峰123.81惠嘉科技未议》的约

在承诺期间

1 月，惠嘉 张逸 123.81 惠嘉科技 否 8.36 定，以各 内实现 IPO上

科技第二（减资）股东持股

李顺荣123.81市计划，触发次减资成本及约回购条件

杭州木林得科30.9525定利息价技有限公司格定价

2026年7是，李连月，惠嘉强、斯应李连强、斯应昌将通过宁

2李连强、科技第七宁波惠嘉185.7144昌为宁3.744波惠嘉间接持有部分股

斯应昌次股权转波惠嘉权转为直接持有让合伙人

除此之外，最近三年标的公司不存在其他增减资、股权转让情况。

三、产权及控制关系标的公司的股权结构及控制关系

截至本报告出具日，惠嘉科技的股权结构如下：

4截至本报告出具日，股权转让对价尚未支付。

64国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，李连强担任标的公司董事兼法定代表人，直接持有标的公司55.00%的股权，系标的公司控股股东、实际控制人。其基本情况参见本报

告“第三节交易对方情况”。

影响该资产独立性的相关协议或其他安排

截至本报告出具日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。

债权债务转移及人员安置情况

本次重组为帅丰电器以现金方式购买惠嘉科技100%股权。本次重组完成后，惠嘉科技作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或人员安置问题。

四、下属企业情况盛能电力名称杭州盛能电力科技有限公司企业性质有限责任公司

注册地 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街 397号 A13-1 幢 201室法定代表人斯应昌注册资本3000万元

65国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2015年12月1日

统一社会信用代码 91330106MA27WD8Q0E盛策新能源名称杭州盛策新能源有限公司企业性质有限责任公司注册地浙江省杭州市钱塘区白杨街道21号大街388号1幢3层335室法定代表人斯应昌注册资本100万元成立日期2024年12月9日

统一社会信用代码 91330114MA8GHGWG7W亿云科技名称浙江亿云科技有限公司企业性质有限责任公司

浙江省台州市椒江区市府大道西段618号3号楼3层北侧302、

注册地304室，东侧333、336室法定代表人金波注册资本1000万元成立日期2017年10月23日

统一社会信用代码 91331002MA2AKME83J

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、合法合规情况主要资产情况

截至2026年4月30日，标的公司主要资产构成如下：

项目金额（万元）占比

货币资金1130.503.57%

应收票据1731.745.47%

应收账款10977.3134.66%

预付款项121.040.38%

其他应收款158.880.50%

存货2598.108.20%

合同资产1275.374.03%

其他流动资产894.962.83%

66国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额（万元）占比

流动资产合计18887.9159.65%

固定资产6497.8820.52%

在建工程4263.2613.46%

无形资产1033.133.26%

长期待摊费用--

递延所得税资产358.181.13%

其他非流动资产626.581.98%

非流动资产合计12779.0240.35%

资产总计31666.94100.00%

1、自有不动产

截至2026年4月30日，标的公司及子公司拥有的不动产权情况如下：

土地面房屋建序权利不动产权证土地使用他项坐落地址用途积筑面积号人编号

（㎡） （m2 期限 权利）杭州市余2018年

2025杭区仓前工业10月23浙（）杭州

1惠嘉街道仓兴用地/451.301437.27日至市不动产权第/

科技0578177街397号非住2068年号13幢102-宅10月22

402室日

浙（2024杭州市余2024年8）杭州

2惠嘉杭区余杭工业月9日至市不动产权第9842.00/抵押

科技0489258街道义桥用地2074年8号村月8日

2、租赁房产

截至2026年4月30日，标的公司及其子公司租赁房产用于仓储办公及员工住宿，具体如下：

租赁面积序号出租人承租人房屋坐落用途租赁期限

（㎡）浙江大学2022年6月杭州市余杭区仓前街道

1 创新创业 仓储 1日至 2027惠嘉科技 仓兴街 397 号 A13-1 地 50.00

研究院有办公年5月31下车库电梯厅旁仓库限公司日

2025年5月

杭州市余杭区良渚街道

2屠正福盛能电力东莲村11员工15日至组郎家斗自170.00

13住宿2026年5月然村号14日

3 杭州榜鹅 世贸晶城欧美中心 2号盛能电力 G 1515 /

员工2025年9月酒店管理楼区室住宿1日至2026

67国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

租赁面积序号出租人承租人房屋坐落用途租赁期限

（㎡）有限公司年8月31日

注：上表中第1项租赁已于2026年5月31日终止。

3、知识产权

（1）商标

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的商标如下：

序取得核定使用商商标商标权人注册证号权利期限号方式品及类别

324215992019年6月1第原始惠嘉科技第9类14日至2029

号取得年6月13日

324246652019年8月2第原始惠嘉科技第8类14日至2029

号取得年8月13日

3第73504519

2024年4月

原始惠嘉科技第42类21日至2034号取得年4月20日

735068432024年2月4第原始惠嘉科技第37类14日至2034

号取得年2月13日

5第73508482

2024年2月

原始惠嘉科技第42类14日至2034号取得年2月13日

6第75587038

2024年6月

原始惠嘉科技第42类7日至2034号取得年6月6日

7第75594667

2024年6月

原始惠嘉科技第42类7日至2034号取得年6月6日

755996642024年6月8第原始惠嘉科技第37类7日至2034

号取得年6月6日

9第75600518

2024年6月

原始惠嘉科技第9类7日至2034号取得年6月6日

10第75607527

2024年8月

原始惠嘉科技第9类21日至2034号取得年8月20日

（2）专利

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的专利如下：

68国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

专利专利专利取得序号专利名称专利号权人申请日类型方式

1 基于神经网络的无人机输电线路巡 惠嘉 ZL2023117 2023年 12 发明 原始

回检测的任务卸载方法科技37703.8月18日专利取得

2 一种电力线路故障检测定位方法及 惠嘉 ZL2022116 2022年 12 发明 原始

其定位装置科技07578.4月14日专利取得

3 一种用于输电线路的在线可视化监 惠嘉 ZL2022114 2022年 11 发明 原始

测终端及系统科技39920.4月17日专利取得

4 一种电能表的不停电无损更换方法 惠嘉 ZL2021113 2021年 11 发明 原始

及无损换表装置科技61110.7月17日专利取得

5 一种基于圆形抱杆的倾角传感器安 惠嘉 ZL2021113 2021年 11 发明 原始

装支架科技39142.7月12日专利取得

6 一种太阳能输电电路监测系统及其 惠嘉 ZL2021102 2021年 3 发明 原始

监控方法科技59929.6月10日专利取得

7 惠嘉 ZL2021102 2021年 3 发明 原始高压输电线路微气象在线监测装置

科技84167.5月17日专利取得

8 一种高稳定性的输电线路抓拍监测 惠嘉 ZL2021102 2021年 3 发明 原始

装置科技80858.8月16日专利取得

9 一种抽屉式计量模块柜及其维护 惠嘉 ZL2021105 2021年 5 发明 原始

方法科技84950.3月27日专利取得

10 惠嘉 ZL2021108 2021年 7 发明 原始一种带模块化插接功能综合配电箱

科技35875.3月23日专利取得

11 一种输电线路高清智能视频机的安 惠嘉 ZL2025200 2025年 1 实用 原始

装结构科技24865.5月6日新型取得

12 惠嘉 ZL2024228 2024年 11 实用 原始一种布控球

科技35661.8月20日新型取得

13 惠嘉 ZL2024232 2024年 12 实用 原始一种输电线路分布式故障诊断装置

科技22880.5月26日新型取得

14 惠嘉 ZL2024231 2024年 12 实用 原始一种多目视觉立体感知设备

科技04446.7月16日新型取得

15 惠嘉 ZL2024229 2024年 12 实用 原始一种近电检测设备

科技64088.0月2日新型取得

16 惠嘉 ZL2024228 2024年 11 实用 原始一种无人机机械臂

科技26840.5月19日新型取得

17 惠嘉 ZL2023236 2023年 12 实用 原始一种带有防松动机构的融合断路器

科技 36419.X 月 29 日 新型 取得

18 惠嘉 ZL2022230 2022年 11 实用 原始一种电网输电线路监测装置

科技92447.5月17日新型取得

19 惠嘉 ZL2022233 2022年 12 实用 原始一种电力线路故障检测定位装置

科技63091.4月14日新型取得

20 一种多功能且数据可共享的直流电 惠嘉 ZL2022229 2022年 10 实用 原始

源监控管理屏科技08753.5月31日新型取得

21 DTU 惠嘉 ZL2022232 2022年 12 实用 原始一种 配网自动化环网柜

科技54282.7月2日新型取得

22 惠嘉 ZL2022229 2022年 10 实用 原始一种用于电能表的不停电更换装置

科技 08338.X 月 31 日 新型 取得

23 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始输电线路用气象信息采集机构

科技47407.1月17日新型取得

24 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始一种使用寿命较长的监控设备

科技44771.2月16日新型取得

69国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

专利专利专利取得序号专利名称专利号权人申请日类型方式

25 惠嘉 ZL2022228 2022年 10 实用 原始一种新型高压电缆综合接地箱

科技39952.5月26日新型取得

26 惠嘉 ZL2022226 2022年 9 实用 原始一种观察桨叶角度用的监测装置

科技17981.7月29日新型取得

27 惠嘉 ZL2021228 2021年 11 实用 原始移动式无损换表仪

科技21946.2月17日新型取得

28 惠嘉 ZL2022201 2022年 1 实用 原始单相免钥匙不停电换表装置

科技00272.9月14日新型取得

29 惠嘉 ZL2022201 2022年 1 实用 原始三相免钥匙不停电换表装置

科技02587.7月14日新型取得

30 惠嘉 ZL2021227 2021年 11 实用 原始便携式倾角传感器支架

科技81394.7月12日新型取得

31 惠嘉 ZL2021216 2021年 7 实用 原始一种开关站安全运行管理装置

科技55631.9月20日新型取得

32 惠嘉 ZL2021216 2021年 7 实用 原始电线连接自锁紧结构

科技80514.8月22日新型取得

33 惠嘉 ZL2021216 2021年 7 实用 原始快速插接的预制组装型配电箱

科技94756.2月23日新型取得

34 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始一种独立式输电线路故障诊断装置

科技 31836.X 月 12 日 新型 取得

35 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始一种线路运行状况诊断装置

科技29829.6月15日新型取得

36 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始输电线路三跨视频监测装置

科技10460.4月10日新型取得

37 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始集散式直流系统实时监测装置

科技16266.7月11日新型取得

38 惠嘉 ZL2021205 2021年 3 实用 原始配电网防外破监控装置

科技38131.0月15日新型取得

39 惠嘉 ZL2020226 2020年 11 实用 原始三相不停电换表装置的钥匙

科技80297.4月18日新型取得

40 惠嘉 ZL2020226 2020年 11 实用 原始三相不停电换表装置的底板

科技81824.3月18日新型取得

41 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始变电站应急门禁系统

科技67718.2月29日新型取得

42 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始车载智能数据采集装置

科技66407.4月29日新型取得

43 基于无人机的配电线路安全检测 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始

装置科技67501.1月29日新型取得

44 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始变电站环境参数综合采集器

科技66458.7月29日新型取得

45 用于电力配网管控系统的故障报警 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始

装置科技67580.6月29日新型取得

46 惠嘉 ZL2017212 2017年 9 实用 原始变电站安全巡检装置

科技67721.4月29日新型取得

47 惠嘉 ZL2022308 2022年 12 外观 原始云台微拍机外壳

科技39153.0月15日设计取得

48 盛能 ZL2017110 2017年 10 发明 原始一种高压电缆振荡波局放测试系统

电力 00290.X 月 24 日 专利 取得

70国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

专利专利专利取得序号专利名称专利号权人申请日类型方式

49 变压器用直观式附载油杯的免维护 盛能 ZL2019106 2019年 7 发明 原始

呼吸器及其使用方法电力33774.0月15日专利取得

50 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始一种电路配网运行维护设备

电力99695.3月11日新型取得

51 一种台区智能融合终端变压器状态 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始

监测设备电力99525.5月11日新型取得

52 一种台区智能融合终端安装调试 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始

设备电力99712.3月11日新型取得

53 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始一种电缆用超声波设备安装机构

电力99450.0月11日新型取得

54 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种便于配网铺设用电缆架

电力00243.2月11日新型取得

55 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种电路配网用电缆防潮设备

电力00655.6月11日新型取得

56 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种电路配网改造用铺设架

电力00698.4月11日新型取得

57 盛能 ZL2020225 2020年 11 实用 原始一种电缆内部损伤超声波检测设备

电力 93676.X 月 11 日 新型 取得

58 一种配网电缆安装检测用超声波探 盛能 ZL2020224 2020年 11 实用 原始

头设备电力92889.3月2日新型取得

59 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种配网融合终端检测设备

电力00723.9月11日新型取得

60 一种可实现数据传输故障上报的智 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始

能终端设备电力47276.2月16日新型取得

61 盛能 ZL2020226 2020年 11 实用 原始一种用于拓扑识别的智能终端设备

电力45425.1月16日新型取得

62 变压器用直观式附载油杯的免维护 盛能 ZL2019211 2019年 7 实用 原始

呼吸器电力05914.9月15日新型取得

63 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始电缆绝缘综合诊断测试装置

电力 79704.X 月 24 日 新型 取得

64 OWTS 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始中压 振荡波局放装置

电力80889.6月24日新型取得

65 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始谐振交流耐压试验装置

电力79773.0月24日新型取得

66 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始高压电缆振荡波局放测试装置

电力80870.1月24日新型取得

67 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始振荡波局放测试装置

电力79407.5月24日新型取得

68 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始开关柜局放测试装置

电力79819.9月24日新型取得

69 OWTS 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始系统局放定位装置

电力81286.8月24日新型取得

70 盛能 ZL2017213 2017年 10 实用 原始线缆中间接头测温装置

电力79405.6月24日新型取得

（3）软件著作权

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的计算机软件著作权如

71国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

下：

序号软件名称登记号登记日期著作权人

1 基于物联网的输电线路安V1.0 2025SR1637757 2025年 8月 28日 惠嘉科技全作业实时监测系统

2 输电线路无人机的维护管V1.0 2024SR1703932 2024年 11月 6日 惠嘉科技理系统

3 智能微拍模组设计管理系 2024SR1281563 2024年 8月 30日 惠嘉科技

统 V1.0

4 电缆分布式传感器管理系V1.0 2024SR1276923 2024年 8月 30日 惠嘉科技统

5 输电线路无人机的视频图 2024SR1276919 2024年 8月 30日 惠嘉科技

像优化系统 V1.0

6 惠嘉电缆电量测量分析控V1.0 2024SR0441321 2024年 3月 28日 惠嘉科技制系统

7惠嘉电缆故障分布定位信

号监听系统 V1.0 2024SR0200570 2024年 1月 30日 惠嘉科技

8 惠嘉输电线路无人巡检在V1.0 2024SR0186700 2024年 1月 29日 惠嘉科技线监测综合管理系统

9惠嘉输电线路线损计算评

价管理系统 V1.0 2024SR0184813 2024年 1月 29日 惠嘉科技

10 惠嘉输电线路巡检数据智V1.0 2024SR0176707 2024年 1月 26日 惠嘉科技能采集管理系统

11 惠嘉输电线路状态视频巡V1.0 2024SR0170028 2024年 1月 25日 惠嘉科技检监测管理系统

12智能环网柜电能质量管理2024年1月19日惠嘉科技

系统 V1.0 2024SR0135447

13 智能环网柜设备状态监测V1.0 2024SR0134032 2024年 1月 19日 惠嘉科技系统

14 智能环网的故障定位系统V1.0 2024SR0133712 2024年 1月 19日 惠嘉科技

15智能环网柜的传感器数据

采集管理系统 V1.0 2024SR0133709 2024年 1月 19日 惠嘉科技

16 智能环网柜的安全监控系V1.0 2024SR0131763 2024年 1月 19日 惠嘉科技统

17 智能微拍数据管理和处理V1.0 2024SR0131753 2024年 1月 19日 惠嘉科技系统

18 输电线路无人机的地图管V1.0 2024SR0112450 2024年 1月 17日 惠嘉科技理系统

19 电缆分布式定位智能分析 2024SR0106862 2024年 1月 16日 惠嘉科技

系统 V1.0

20 输电线路无人机的电池监V1.0 2024SR0087215 2024年 1月 12日 惠嘉科技控系统

21 防碰撞系统无线通信管理V1.0 2024SR0085987 2024年 1月 12日 惠嘉科技系统

22输电线路无人机巢巡检系

统 V1.0 2024SR0085977 2024年 1月 12日 惠嘉科技

23 输电线路无人机防碰撞系V1.0 2024SR0080157 2024年 1月 11日 惠嘉科技统

72国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号软件名称登记号登记日期著作权人

24 惠嘉柱上断路器状态量分V1.0 2023SR1663917 2023年 12月 18日 惠嘉科技析通讯软件

25 惠嘉环网柜监测及自动预V1.0 2023SR1643645 2023年 12月 14日 惠嘉科技警软件

26惠嘉环网柜设备寿命分析

软件 V1.0 2023SR1624788 2023年 12月 13日 惠嘉科技

27 惠嘉变压器故障和状态监V1.0 2023SR1610801 2023年 12月 12日 惠嘉科技测软件

28 惠嘉配用电设备状态分析V1.0 2023SR1602603 2023年 12月 11日 惠嘉科技软件

29 惠嘉配电网可视化监测软V1.0 2023SR1593566 2023年 12月 8日 惠嘉科技件

30 惠嘉智能图像分析软件V1.0 2023SR1475992 2023年 11月 21日 惠嘉科技

31 惠嘉多维传感装置控制软 2023SR1472821 2023年 11月 20日 惠嘉科技

件 V1.0

32 惠嘉无人机智能巡检路线V1.0 2023SR1458728 2023年 11月 17日 惠嘉科技规划软件

33 惠嘉行波信号分析软件V1.0 2023SR1436475 2023年 11月 15日 惠嘉科技

34 惠嘉热成像局放分析软件V1.0 2023SR1434933 2023年 11月 14日 惠嘉科技

35惠嘉微气象环境智能监测

软件 V1.0 2023SR1415596 2023年 11月 10日 惠嘉科技

36 惠嘉输电线路多模态智能V1.0 2023SR1370681 2023年 11月 2日 惠嘉科技监测系统

37 惠嘉智能设备在线监测平 2023SR0970522 2023年 8月 24日 惠嘉科技

台软件 V1.0

38 惠嘉输电线路可视化综合V1.0 2019SR1214199 2019年 11月 26日 惠嘉科技管控平台软件

39 电网工程现场移动作业云V1.0 2017SR658288 2017年 11月 30日 惠嘉科技平台

40 电网工程现场人员车辆管V1.0 2017SR658284 2017年 11月 30日 惠嘉科技控平台

41 电缆绝缘综合诊断测试系V1.0 2017SR694667 2017年 12月 15日 盛能电力统

42 高压电缆振荡波局放测试V1.0 2017SR694614 2017年 12月 15日 盛能电力系统

（4）域名

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业拥有的域名情况如下：

主办单位域名备案号备案日期

惠嘉科技 huijiait.com 浙 ICP备 17024646号-1 2022.01.05

73国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、特许经营权

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业不存在特许经营权。

对外担保情况

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业不存在对外担保情况。

抵押、质押等权利限制情况

截至2026年4月30日，标的公司资产受限情况如下：

2025年6月18日，惠嘉科技与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科

技城支行签订了《最高额质押合同》（合同编号：8031320250002403），为担保双方自2025年6月18日至2026年6月17日融资期间内最高融资限额为人民币

1500万元的所有融资债权，惠嘉科技将专利号为 ZL202111361110.7 的“一种电能表的不停电无损更换方法及无损换表装置”、专利号为 ZL202122821946.2的

“移动式无损换表仪”、专利号为 ZL202220100272.9的“单相免钥匙不停电换表装置”发明专利质押予浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行。

截至本报告签署日，上述专利质押登记已注销。

2024年12月3日，惠嘉科技与兴业银行股份有限公司杭州临安支行签订了

《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临支抵字2024第016号），为担保双方合同项下自2024年12月3日至2034年12月2日最高主债权额为人民币975万

元的债权，惠嘉科技将其所拥有的位于“杭州市余杭区余杭街道义桥村”的

9842㎡工业用地抵押予兴业银行股份有限公司杭州临安支行，抵押期限登记为

2024年12月3日至2034年12月2日。

截至2026年4月30日，除上述专利设定质押和抵押外，标的公司拥有的其他主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产情况

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

74国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要负债、或有负债情况

截至2026年4月30日，标的公司主要负债情况如下：

项目金额（万元）比例

流动负债：

短期借款5493.5024.06%

应付账款10890.5047.70%

合同负债534.902.34%

应付职工薪酬134.060.59%

应交税费324.451.42%

其他应付款14.010.06%

一年内到期的非流动负债--

其他流动负债1778.997.79%

流动负债合计19170.4183.96%

非流动负债：

长期借款3502.9315.34%

租赁负债--

递延收益158.140.69%

递延所得税负债--

非流动负债合计3661.0716.04%

负债合计22831.47100.00%

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况

截至2026年4月30日，标的公司及其下属企业不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁以及司法强制执行情况。

行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

75国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、主营业务发展情况

所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司目前主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”。

2、行业主管部门及监管体制

随着电力体制改革的进行，我国输配电开关设备和控制设备制造业已基本实现市场化运行，政府部门对本行业发展进行宏观政策指导，行业协会进行行业内自律管理。目前，我国输配电开关设备和控制设备制造业的政府主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家能源局，行业协会包括中国电力企业联合会、中国电器工业协会等。上述国家机关和社会团体各自行使的行业管理职责具体如下：

主管单位或协序号管理职责会名称

主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术

1国家发展和改政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和

革委员会监督；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步、技术改造以及宏观调控等工作

负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规

2国家工业和信章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理

息化部工作；组织拟定重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新等主要负责输配电产品质量监督，下属的全国电工电子设备结构

3国家市场监督综合标准化技术委员会负责开关柜、控制柜等专业领域标准化管理总局工作。下属的中国国家认证认可监督管理委员会负责产品型号证书的认定管理等

依照法律、法规对全国电力相关行业履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，组织制定产业政策及相关标

4国家能源局准；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；负责电力安全生

产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，组织实施依法设定的行政许可；承担电力体制改革有关工作等

5中国电力企业对行业及市场进行统计和研究，为会员单位提供公共服务，并

联合会进行行业自律管理等

主要负责接受政府委托，组织制（修）订输配电及控制设备产

6中国电器工业品国家和行业标准；组织制定自律性行规行约；组织和参与行

协会

业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞

76国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

主管单位或协序号管理职责会名称争。企业按照其从事的主要业务，接受中国电器工业协会下设的分会指导，例如中国电器工业协会高压开关分会等

3、主要法律法规及产业政策

电力装备制造产业属于国家重点鼓励发展的产业，国家持续大力支持产业发展，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：

颁布序号文件名文号颁布单位主要涉及内容时间明确未来五年我国电力发展的总体思路，提出到2030年初步建成新型电力系统的战略目标，部署电力行《新型电力业发展的主要目标、重大工程、重发改能源国家发展改

1系统建设〔20262026.8点任务。聚焦主要目标指标，规划〕革委、“十五五”942提出加快形成绿色低碳的电力供给号国家能源局规划》格局、构建主配微协同的新型电

网、促进用电侧协同发展、增强系

统调节能力、夯实电力供应保障能力等重点任务。

到2035年，全面建成全国统一电力市场体系，市场功能进一步成熟完善，市场化交易电量占比稳中有升。

《国务院办公厅关于完跨省跨区和省内交易有机融合，电国办发中华人民共

善全国统一力资源的电能量?调节?环境?容量等2〔2026〕和国国务院2026.2

电力市场体4多维价值全面由市场反映，电力资号办公厅系的实施意源全面实现全国范围内的优化配置见》和高效利用，以电力为主体?多种能源协同互济的全国统一能源市场体系初步形成。

建立电网重点项目建设央地协调机制，协调推动站址廊道资源保障。统《关于促进筹利用好现有资金渠道，支持边远发改能源国家发展改

电网高质量地区?脱贫地区?革命老区农村电网3〔2025〕革委、国家2025.12

发展的指导1710建设，以及输配电设备更新和技术号能源局意见》改造。探索推行并联审批?告知承诺制等审批模式，促进电网项目加快落地。

电网企业的义务主要包括：（一）

发改能源保障输变电设备正常运行，建设?运《电力中长国家发展改

4规?2025.12行?维护和管理电网相关配套系统，期市场基本革委国家

〔2025〕规则》服从电力调度机构的统一调度；1656号能源局（二）加强电网建设，为经营主体提供公平的输配电服务和电网接入?

77国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

颁布序号文件名文号颁布单位主要涉及内容时间

报装?计量?抄表?收付费等服务；

（三）依法依规提供相关市场信息，执行信息披露有关规定，承担信息保密义务；（四）负责电费结算，按期向经营主体出具电费账

单；（五）分别预测居民?农业用户和代理购电用户的用电量规模及

负荷曲线，向符合规定的工商业用户提供代理购电服务；（六）法律法规规定的其他义务。

推动新一代信息技术与电力装备深度融合，加快推进装备绿色化升级改造，通过优质供给创造新需求。

引导电力装备领域企业加快全流程数字化转型；结合算力中心建设等《电力装备工业和信息新需求，进一步提升配电母线智能工信部联行业稳增长 ? 化水平；开展智能工厂梯度培育行重装 化部 市场5 工作方案 2025.8 动，加快“5G+工业互联网”典型2025-2026〔2025〕（监管总局?场景在电力装备领域应用。提高电178号年）》国家能源局动机?变压器?配电装备等能效水平；促进风电?光伏等新能源装备循环，鼓励企业开展退役叶片?光伏组件等再利用，稳妥推进发电机?齿轮箱等高附加值产品再制造。

全国发电总装机达到36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿国能发规千瓦以上，发电量达到10.6万亿千《2025年能

6划瓦时左右，跨省跨区输电能力持续源工作指导2025国家能源局2025.2〔〕提升。绿色低碳转型方面，非化石意见》16号能源发电装机占比提高到60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

《电力市场国家发展规范电力市场行为，依法保护市场

7国家发展改运行基本规改革委令2024.4成员的合法权益，保证电力市场的

革委

则》第20号统一?开放?竞争?有序。

提高装备能效和智能化水平。加快老旧和高耗能设备设施更新改造，改造后须达到能效节能水平，并力《关于新形争达到能效先进水平。2025年，势下配电网 发改能源 国家发展改 电网企业全面淘汰 S7(含 S8)型和运

8高质量发展〔2024〕革委?国家2024.2行年限超25年且能效达不到准入水

的指导意187号能源局平的配电变压器，全社会在运能效见》节能水平及以上变压器占比较2021年提高超过10个百分点。持续推进设备标准化建设，全面应用典型设计和标准物料，积极推广高可靠?一

78国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

颁布序号文件名文号颁布单位主要涉及内容时间

体化?低能耗?环保型?一二次融合设备。到2025年，配电网网架结构更加坚强清晰，供配电能力合理充裕；配电网承载力和灵活性显著提升，具备5亿千瓦左右分布式新能源?1，200万台左右充电桩接入能力。

鼓励电力系统数字化升级：继电保《产业结构护技术?电网运行安全监控信息技术国家发展

9调整指导目国家发展改2024改革委令2023.12

开发与应用，智慧能源系统，电力录（年革委

第7号智能运维及智慧工地技术，关键电本）》力应急装备技术，电力系统网络安全防护技术。

电能质量管理，是指综合采用技术?中华人民经济?行政等手段，使电力系统电能共和国国质量限制在国家标准规定范围内，以《电能质量家发展和

10国家发展改2023.12保证发电?供电和用电三方的正常运管理办法

改革委员革委（暂行）》行和合法权益的活动，包括发电电能

会令第8质量管理?输配电电能质量管理?用电号

电能质量管理，以及信息管理?监督管理等。

实施农村电网巩固提升工程，加强农村电网薄弱地区电网建设改造，因地制宜完善农村电网网架结构，《关于实施国家发展改加快老旧电网设备更新淘汰，加大发改能源

农村电网巩革委?国家配电自动化建设力度；计划到2025

11规固提升工程能源局?国2023.7年，农村电网网架结构更加坚强，〔2023〕

的指导意920号家乡村振兴电气化装备水平不断提升，数字化?见》局智能化发展初见成效，到2035年基本建成安全可靠?智能开放的现代化农村电网。

主营业务的用途及场景

根据电力环节的不同，标的公司的智能电网设备主要可分为智能配电设备和数智化电网感知设备两大类；依托子公司盛能电力的电力施工总承包二级，电力承装、承修、承试二级等资质，公司综合能源与电力工程业务围绕配网自动化开展输变电工程施工、配电设备安装调试、光伏电站工程业务等；电网智慧服务主

要包括输电线路状态评价、电缆检测及电力设备状态评价。

标的公司主要产品和服务的具体情况如下：

79国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、智能电网设备

序号产品名称产品图产品用途应用领域构建低压配电

台区智能融物联网，实现

1低压配电网

合终端低压配电全环节智能化监测实现配网线路远程自动化运

2一二次融合维，快速完成中压配电网

断路器故障区段隔离并恢复非故障区域供电。

作为变电、配 10kV环网

电、计量、补

3供电，双电环网柜偿、控制和保

源供电或终护端供电系统装置用于接收和分

配3-12千伏的

4高低压成户内成套电力电能并对

套柜配电电路实行控制的保护及检测

80国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号产品名称产品图产品用途应用领域实时监测与预警传统铁塔组特高压等输

5智能组塔安立施工过程中电线路铁塔

全监测设备的受力、倾角工程等参数，降低抱杆作业风险以动态视频实时监控的直观方式，可使管输电线路高理人员第一时电网输电线

6清智能间了解监测点路架空线路

视频机的现场信息，区段将事故的发生率或事故危害降至最低精确定位输电

输电线路分线路故障、辨

7布式故障诊识故障原因、输电线路

断装置分布监测输电线路直击雷定时预位置拍

照、实时视频

输电线路图监控，抓拍线

8输电线路远像在线监测路走廊存在的

程监测

装置安全隐患，实现对输电线路监测监测蓄电池组的蓄电池状

发电厂、变态，提早发现

9直流电源在电站或其他并及时告警电

线监测系统行业中的直池隐患，提高流系统直流系统的安全性能实现对运行中电能表不停用户电能表

10电能表的不停

电换表装置轮换电更换

81国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、综合能源与电力工程

序服务类别示意图业务范围应用领域号变电站电气设备

1输变电工程变电站、的安装、总包用户专变调试电站工程项目的

屋顶开发、勘察

排布、项目建

2光伏电站工设、并网移交等光伏电站

程业务过程的技术集成服务，最终向客户交付分布式光伏电站资产

配网开闭所、智

能开关、智能在

线监测系统、远

3配网自动化传故障指示器系配电自动

运维工程统、智能公变终化端等各类配网设备及站内的安装和运维工程

3、电网智慧服务

序号服务类别示意图业务范围应用领域

1输电线路输电线路金输电线路

状态评价具状态检测检修

82国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号服务类别示意图业务范围应用领域开展电缆在运线路检

电力、新测，故障定

2能源、轨电缆检测位、寿命评

交电力电估及验收失缆效分析技术服务通过在线或离线监测的方式，发现电力设备

3电力设备电力设备隐的状态检

状态检测患，提前对测潜在的故障点进行维护

83国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

主营业务的流程图

1、智能电网设备

84国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、综合能源与电力工程

85国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、电网智慧服务

主要经营模式

1、采购模式

公司智能电网设备的主要原材料包括断路器、仪表等元器件；综合能源和电

力工程的主要原材料为各类电气组件、线缆以及工程物资等。公司主要原材料基本采用“以销定采”的采购模式，公司根据销售订单制定生产、备货计划并实施采购。公司在业务开展的过程中建立了较为成熟的内部沟通及外部对接机制，在充分分析自身订单及潜在订单情况的前提下，对于备货周期不同的原材料采取差异化的备货时间表，以保证公司原材料能够持续满足生产需求。

公司建立了完整的采购管理制度和采购流程。公司根据市场情况决定经营生产计划，生产中心根据实际生产订单需求在 ERP 系统中提请审核、计算物料、形成采购计划，并将计划提前交至采购部组织采购。公司针对主要物料及辅料制定了不同的采购模式。对于主要物料，采购部在合格供应商名录中择优选择或对新供应商进行询价，通过对比报价、货期、品质和服务后选择合适的供应商进行

86国金证券股份有限公司独立财务顾问报告采购。对于辅料，由采购部通过线下和线上相结合的方式筛选供应商完成采购。

2、生产模式

公司主要采用“以销定产、适量库存”的生产模式。智能电网设备主要为定制式产品，规格与技术参数等指标按用户实际需求确定，营销人员负责与客户对接具体产品规格与技术参数等指标，生产部门则根据客户要求对原材料及半成品进行组装、程序烧录、检测以及调整具体系数，并形成最终产品。根据公司的产能计划，非定制类产品存在一定备库管理。

公司拥有独立的生产中心，根据销售订单和相关确认信息，经过接线、组装、调试、检验等环节把物料组装调试符合出厂要求，公司在生产过程中对生产进度和质量进行实时管控，对比实际和计划，及时纠偏和整改，形成产成品。

综合能源与电力工程业务方面，盛能电力以项目电力总包方式承揽业务，委托标的公司自主生产高低压配电柜，动力柜等，并从供应商采购变压器、电缆、光伏组件、逆变器和安装材料等。标的公司成立专项项目组，确定项目经理及项目组成员，明确工程管理的总体要求，编制施工组织方案，组织人员进场，按照施工进度计划开展施工安装，同时做好施工过程管控。施工完工后，组织协调参建各方进行工程调试、试验，合格后报项目竣工验收。

3、销售模式

（1）招投标方式

公司的终端客户主要集中在国家电网系统或大型企业，其中各省电网公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，各级国家电网公司根据其职责和权限，进行投资立项申报与审批，一般通过招标实施采购。

根据电网公司的招标要求，标的公司根据产品的具体规格、数量、技术要求、质量要求、供货进度等组织投标，在标书中阐述公司的技术实力、生产资质、供货能力、产品经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎确定投标价格，中标后与招标单位签订供货合同。

（2）商务谈判方式

商务谈判方式是公司获取到客户的业务意向后，直接与客户接洽商谈。公司

87国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

在与客户的谈判中，凭借较强的综合服务能力获取客户的认可与信任，进而实现业务的承接。

（3）其他方式

公司其他销售模式为少量客户对某些产品有着特殊的个性化需求，公司直接与其进行技术沟通，按照客户要求签订销售合同、组织生产及供货。

4、研发模式

标的公司设立研发中心，以自主研发与合作研发相结合的方式开展研发活动，并制定了相关研发项目管理制度。

标的公司自主研发流程主要包括研发项目立项、实施、鉴定和验收等四个阶段。项目立项时，公司根据技术创新方向进行立项，通过收集和调研国内外同行业技术发展的信息、资料，制定技术和产品发展中长期规划，撰写研发项目可行性研究报告，组织技术评估、报审。审议通过后，项目进入实施阶段，项目负责人编制研发项目计划书，协调各部门配合研发的经费、物资、试验以及客户反馈等需求。项目研发完成后，研发部门对其成果进行鉴定和验收，形成报告并统计经费，最后由研发小组汇总报告，研发经理负责生产技术移交及资料归档等。

除自主研发外，标的公司还与浙江大学、浙江工业大学等高校开展合作研发，以提升公司整体研发实力。

服务与销售情况

1、主营业务收入

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

智能电网设备4090.7997.23%11856.9334.58%13619.6267.81%

综合能源与电力工程108.232.57%20561.8259.97%3897.4919.40%

电网智慧服务8.290.20%1868.905.45%2568.2712.79%

合计4207.30100.00%34287.65100.00%20085.38100.00%

88国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、前五大客户销售情况

报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占当期营业收入比例

2026年1-4月

1中国电气装备集团有限公司1867.8944.36%

2中策橡胶集团股份有限公司1652.9939.26%

3上海纳杰电气成套有限公司304.467.23%

4圆通速递有限公司及其关联方108.232.57%

5杭州新城电力设备安装有限公司98.232.33%

合计4031.8095.76%

2025年度

1中策橡胶集团股份有限公司10766.8531.38%

2圆通速递有限公司及其关联方7679.5322.38%

3苏州吴都能源发展有限公司3559.9210.37%

4杭州市能源集团有限公司3307.039.64%

5国家电网有限公司2243.866.54%

合计27557.2080.31%

2024年度

1国家电网有限公司7980.1539.62%

2中国电气装备集团有限公司4212.8620.92%

3中策橡胶集团股份有限公司3303.1216.40%

4上海纳杰电气成套有限公司1048.845.21%

5江西永诚锂业科技有限公司701.103.48%

合计17246.0785.62%

注：上述前五名客户销售金额系按客户同一控制下的合并口径计算。

报告期各期，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为

85.62%、80.31%以及95.76%。报告期各期，标的公司董事、高管人员和核心技

术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述客户中未持有权益。

采购情况

1、主要采购情况

标的公司采购业务主要包括对外采购各类元器件、线缆等原材料和采购服务。

89国金证券股份有限公司独立财务顾问报告目前，公司所需产品和服务的供应市场竞争相对充分，供应充足，不会对公司生产经营产生不利影响。

标的公司原材料主要包括电力工程一次设备、线缆/母线与结构材料类、工程

辅材与综合物资类、核心电气元器件类、钣金壳体与基础金属材料类、光伏新能

源专用物资类以及智能测控系列部件。目前，上述主要原材料市场供应充足。报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

电力工程一次设备2641.6868.42%8437.3249.04%7193.7050.14%

线缆、母线与结构材325.238.42%2716.1015.79%692.784.83%料类

工程辅材与综合物资474.7312.29%2490.6414.48%1094.227.63%类

核心电气元器件类256.596.65%1503.208.74%1013.827.07%

钣金壳体与基础金属136.053.52%1006.525.85%746.115.20%材料类

光伏新能源专用物资0.950.02%532.833.10%921.486.42%类

智能测控系列部件25.950.67%518.423.01%2685.8018.72%

合计3861.19100.00%17205.03100.00%14347.90100.00%

*线缆/母线与结构材料类、工程辅材与综合物资类采购大幅增长

2025年度，上述两类原材料采购金额同比增幅较大。主要系标的公司综合

能源与电力工程项目规模扩张，带动线缆、母线及桥架等核心施工材料需求显著增加；同时，随着工程项目数量的增多，配套的工程辅材及工器具等消耗品采购量亦同步上升。

*智能测控系列部件采购金额下降较大

2025年度，该类原材料采购金额同比减少较多。主要系标的公司数智化电

网感知设备业务规模收缩，导致与之配套的智能测控系列部件的采购需求相应下降。

2、主要采购的价格变动趋势

鉴于标的公司采购业务涵盖多种类型的原材料，存货品类繁多，且不同物料

90国金证券股份有限公司独立财务顾问报告在品牌、规格型号上存在显著差异，计量单位也呈现多元化特征（包括个、套、箱、米、吨等）。受上述因素影响，各类物料在计量口径与定价基准上缺乏统一性，难以直接进行横向单价统计与对比。

为客观、准确地反映主要原材料的价格变动趋势，标的公司遵循重要性原则，选取了报告期内采购金额占比较大、具有代表性的核心原材料，将其单价及变动情况列示如下：

单位：万元/个

2026年1-4月2025年度2024年度

项目单价变动率单价变动率单价

变压器17.72-0.73%17.8532.56%13.47

断路器柜2.890.00%2.890.00%2.89

高压电流互感器0.09-19.72%0.11-30.04%0.15

断路器0.11-15.08%0.13-7.36%0.14

开关及气箱0.72-0.01%0.72-未采购

报告期内，标的公司核心原材料采购单价的变动主要受宏观行业周期及标的公司供应链策略的综合影响，具体原因如下：

（1）变压器：受行业周期及上游成本驱动，2025年单价显著上涨

2025年度，标的公司变压器采购单价同比上涨32.56%。主要系上游铜材及

硅钢等核心原材料价格大幅攀升，叠加全球 AI算力与新能源需求爆发引发的行业性供需错配，共同推动了变压器市场价格的阶段性上行。

（2）高压电流互感器：受益于供应链优化，采购成本有效降低

报告期内，标的公司高压电流互感器采购单价呈逐年下降趋势，主要系公司积极拓宽采购渠道，在保障供应链安全与稳定性的同时，通过引入充分的市场竞争，有效降低了该核心元器件的采购成本。

3、前五大供应商采购情况

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例情况如下：

91国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元占当期采购总额比序号供应商名称金额例

2026年1-4月

1七星电气股份有限公司1810.0842.15%

2浙江正泽电气科技有限公司331.257.71%

3上海雷诺尔科技股份有限公司280.776.54%

4杭州之谦建筑劳务分包有限公司184.904.31%

5无锡创玖牌科技有限公司178.354.15%

合计2785.3564.86%

2025年度

1无锡创玖牌科技有限公司1422.627.04%

2浙江正泽电气科技有限公司1171.855.80%

3雷朋电气集团有限公司1126.555.57%

4浙江润格电气科技有限公司939.424.65%

5七星电气股份有限公司749.343.71%

合计5409.7826.77%

2024年度

1上海纳杰电气成套有限公司2950.8316.96%

2西门子能源有限公司981.425.64%

3浙江正泽电气科技有限公司580.263.34%

4厦门昊亮能源科技有限公司567.933.26%

5浙江开盛电气有限公司444.292.55%

合计5524.7331.76%

注：上述前五名供应商采购金额系按供应商同一控制下的合并口径计算。

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购额占当期采购的比例分别为

31.76%、26.77%以及64.86%。报告期各期，标的公司董事、高管人员和核心技

术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述供应商中未持有权益。

安全生产及环保情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理等方面均符合国家相关法律法规的要求。标的公司在产品设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及

92国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

质量控制情况

标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成品组装、销售和售后服务等过程中。标的公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷，未因质量问题受到重大行政处罚。

主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段，截至本报告签署日，标的公司拥有的核心技术情况如下：

核心技所处应用序号核心技术先进性技术来源术名称阶段领域这项技术利用视频设备监测输电线路重要区域，检测可能存在的外破隐患，并实时进行自研输电线输电告警。通过高精度的图像分析算法，能够识一种太阳能输电电

1路防外产业化线路别并报警可能的线路损伤或潜在故障点，从路监测系统及其监

破预警应用在线

而提前预防事故发生，保障电网的安全稳定控方法技术运行。已在输电线路在线监测类设备中应202110259929.6监测用。

该技术通过硬件设计和软件策略优化，有效降低智能监拍装置的能耗。主要包括充放电智能可控制策略，根据负载情况动态调整电源输自研输电

2视化装出，提升充电效率，降低设备功耗；按需分产业化高压输电线路微气线路

置低功配电源，自动切换工作和休眠模式，最大程应用象在线监测装置在线耗技术度地降低静态功耗；以及均衡负载策略，避202110284167.5监测免瞬间大电流，从而延长电池续航时间。已在输电线路在线监测类设备中应用。

该技术利用 Faster-RCNN、YOLO、

DenseNet等深度学习算法构建识别模型，实现对输电线路隐患的自动识别。通过图像采自研输电

3图像监集和传输，系统能够准确识别不同类型的线产业化一种高稳定性的输线路

测技术路缺陷，提高巡视效率并帮助运维人员及时应用电线路抓拍监测装在线采取修复措施，从而保障电网设施的安全性置202110280858.8监测和可靠性。已在输电线路在线监测类设备以及无人机巡检项目中得到应用。

这项技术通过精确的行波电流和工频电流信集成创新

输电线号采集，结合高精度的时钟同步技术，对比输电一种电力线路故障

4路故障分析电流波形、相位和时间信息，精准判断产业化线路检测定位方法及其

诊断技电网故障原因并定位故障位置。通过减少排应用在线定位装置

术查过程中的人力物力投入，缩短故障排查时202211607578.4监测间，有效降低电网运维成本并提升运行效

93国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

核心技所处应用序号核心技术先进性技术来源术名称阶段领域率。已在架空线、电缆分布式故障定位设备中得到应用。

该技术集成了各类信息收集和汇总功能，实变电站现对变电站直流电源系统状态数据的实时监变电直流系控。包括自动巡检、远程核容、维护等功

5产业化站在统在线能，通过智能化管理和监控，提升了直流电集成创新

应用线监

监测源系统的可靠性，减少了人力投入和运维成测技术本，确保变电站的安全稳定运行。已在变电站直流在线监测等业务中得到应用。

这项技术利用车载设备、无人机、摄像头等

配电网多维感知设备，对配网线路进行高效巡视，配网

6防外破并实时预警外破隐患。通过整合多种感知技产业化运维集成创新

预警技术，系统能够快速识别并响应可能存在的线应用技术术路损伤，提高了配网设施的安全性和可靠服务性。已在配网在线监测类设备中应用。

该技术针对电能表的电路结构进行优化设自研不停电配网计，实现新旧电能表计量的无缝衔接。通过一种电能表的不停

7无损电产业化运维精准的电路设计和技术方案，提高了电能表电无损更换方法及

能表更应用技术

更换的效率，保障了施工人员的安全，同时无损换表装置换技术服务

提升了供电网络的可靠性和稳定性。202110584950.3这项技术结合无人值守的门禁管理、环境监

电气成测、动态系统参数监测和无线信号采集，实集成创新配网

8套柜设现设备高效安全运行和远程管理。通过多维产业化一种抽屉式计量模运维

计开发数据的实时监控和分析，系统能够快速响应应用块柜及其维护方法技术技术并处理异常情况，保障设备的安全稳定运202111361110.7服务行。

这项技术通过模块化和拼装式设计，实现设自研配网

配电箱备部件的预制和快速组装。根据具体需求，

9产业化一种带模块化插接运维预装技能够灵活调整组合外形和结构方案，降低了

应用功能综合配电箱技术

术制造成本，节约了资源，并提升了设备的生202110835875.3服务产效率和适应性。

该技术利用图像、雷达、X光、紫外等传感设备，结合无人机技术，实现对变电站设施变电站变电的全面巡检和故障检测。通过高精度的感知

10无人机产品化站在设备，系统能够快速识别设备状态异常和潜集成创新

巡检运应用线监在故障，提升了变电站运维的效率和安全维技术测性。已在变电站无人机巡检业务中得到应用。

七、主要财务数据

报告期内，标的公司报告期内主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额31666.9435776.0428385.90

负债总额22831.4726540.6021221.19

94国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产负债表项目2026年4月30日2025年12月31日2024年12月31日

所有者权益合计8835.469235.447164.71

利润表项目2026年1-4月2025年度2024年度

营业收入4210.3034313.9220142.63

营业利润-154.354348.713969.16

利润总额-154.914348.343966.37

净利润-99.973570.733262.50

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易系上市公司购买标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理收入的确认原则

1、收入的总确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带

来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过

程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

95国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报

酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、标的公司收入的具体确认原则

标的公司主要产品及业务主要包括智能电网设备业务、综合能源与电力工程

业务及电网智慧服务业务，主要收入确认原则如下：

1、智能电网设备业务。标的公司向境内客户销售该类产品，于货物交付买

方时确认收入；向境外客户销售产品，完成报关手续并取得提单后确认收入。

2、综合能源与电力工程业务。该类业务主要包括输变电工程施工、配电设

备安装及调试业务、光伏电站业务。输变电工程施工、配电设备安装及调试业务项目周期通常在一年以内，标的公司在取得工程竣工报告或完工证明时确认相关收入。标的公司光伏电站工程业务聚焦中小型分布式光伏电站建设，通过转让项目公司股权和资产交付两种方式完成电站交付。资产交付模式下，标的公司于完

96国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

成资产交接手续后确认收入；转让项目公司股权模式下，标的公司于项目公司完成工商变更登记后确认收入。

3、电网智慧服务业务。标的公司在取得经客户确认的完工单时确认相关收入。

财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

3、控制的判断标准及合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

4、合并范围的变更

（1）出资设立

2025年，标的公司设立苏州杭嘉新能源有限公司，该公司于2025年5月7日完成工商登记，注册资本为1170.00万元，标的公司已实缴1170.00万元，占认缴注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2026年4月30日，苏州杭嘉新能源有限公司已注销。

2025年，标的公司设立杭州元启智械科技有限公司，该公司于2025年7月

97国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

16日完成工商登记，注册资本为1000.00万元，标的公司己实缴80.00万元，占

认缴注册资本的8%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2026年4月30日，杭州元启智械科技有限公司己注销。

2024年，标的公司设立杭州盛策新能源有限公司，该公司于2024年12月9日完成工商登记，注册资本为100.00万元，标的公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）因其他原因减少子公司的情况

湖州浙阳新能源有限公司于2024年5月17日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

杭州新伏新能源有限公司于2025年1月15日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

杭州元启智械科技有限公司于2025年7月16日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

苏州杭嘉新能源有限公司于2026年4月7日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

标的公司以2025年5月31日为基准日，将持有的建德浙阳新能源有限公司股权转让，故自2025年5月31日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

标的公司以2025年5月31日为基准日，将持有的安吉浙光新能源有限公司股权转让，故自2025年5月31日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

98国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节标的资产的评估情况

一、标的资产评估基本情况标的公司的评估概况

根据评估机构出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0658号），本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为

2026年4月30日。

经评估，标的公司100%股权收益法和市场法的评估值分别为41000.00万元和50600.00万元，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权估值为41000.00万元，较标的公司在评估基准日2026年4月30日合并报表归属于母公司所有者权益增值32160.44万元，增值率363.82%。

评估方法的选择及其合理性分析

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方法选择理由如下：

99国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

适宜采用收益法的理由：被评估单位在智能电网设备、综合能源及电力工程、

电网智慧服务等领域深耕多年，近年来有序经营、稳步发展，企业的产品、服务、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位主要从事智能电网设备的研发、生产与销售，并依托全资子公司盛能电力提供综合能源及电力工程、电网智慧服务，属于电气机械和器材制造业，产品及服务主要应用于电力行业相关领域，同行业类似上市公司较多，存在一定数量的与被评估单位具有可比性的上市公司；同时，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位在智能电网设备、综合能源及电

力工程、电网智慧服务等领域深耕多年，公司凭借技术积累，产品持续创新升级，以多元化的产品及优质的售后服务，与国家电网及下属各省域公司、北京智芯微电子科技有限公司、许继电气集团有限公司等多家电网体系内龙头公司以及中策

橡胶集团、圆通速运等地方龙头客户建立了长期稳定的合作关系，公司的客户资源、人才团队、研发能力、经营资质、服务体系等无形资源难以在资产基础法中

逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适用资产基础法评估。

评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

资产持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

100国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、特殊假设

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获

知的变化外，无其他重大变化；

假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

假设杭州惠嘉信息科技有限公司在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

假设可比上市公司相关数据和公开信息真实可靠；

101国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

假设资本市场的交易均为公开、公平、自愿的公允交易。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

二、收益法评估情况收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

???

?=?+?+1

??=11+????×1+??

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

102国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×?+?+??×?+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

103国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

104国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来收益预测

1、营业收入的预测

（1）营业收入分类

被评估单位的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入包括智能电网设备的产品销售收入、综合能源与电力工程业务收入及电网智

慧服务收入；其他业务收入主要是废料销售、材料销售等零星收入。

智能电网设备分为智能配电设备和数智化电网感知设备两大类，其中：智能配电设备主要包括智能高低压及成套设备、智能配电终端、一二次融合断路器、

环网柜环网箱；数智化电网感知设备包括输电线路在线监测设备、电缆及隧道在

线监测设备、基建安全在线监测设备、电能表不停电换表装置等。综合能源与电力工程主要包括输变电工程总包、配网自动化运维工程、光伏发电站建设等工程项目；电网智慧服务主要包括变电站检修运维服务、电力设备及电缆检测运维服务及电力设备状态检测等。

（2）未来各类营业收入预测分析

被评估单位管理层根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划，结合目前跟踪订单、行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测。

*智能电网设备

智能电网设备业务2026年全年收入结合已实现业绩、在手订单及预期客户

需求等进行预测，2026年1-4月已实现业绩和在手订单合计金额覆盖率较高，收入可实现性较强。

分细分业务看，其中的智能配电设备业务的核心客户为国家电网及下属公司，客户采购计划规范、项目实施节奏具备可预期性。国家电网持续加大新型电力系统建设投资，重点推进城乡配电网改造、配网数字化、自动化升级工程。传统常规配电设备逐步向智能开关柜、环网柜、智能终端、故障监测装置迭代，配电设备智能化、数字化改造为行业带来持续存量更新与新增建设需求，带动企业产品收入持续增长。

其中的数智化电网感知设备2025年收入大幅下降，主要系企业变电站无人

105国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

机槽、变压器智能组件等一次性专项改造项目集中完工交付，后续同类采购业务较小，以及客户对于输电线路在线监测设备等设备阶段性采购需求下降所致。为应对原有产品收入下降的情况，公司积极拓展了 HPLC通信单元、双模通信单元等新业务，该产品需求较为稳定，且未来计划拓展至其他省份区域形成增量收入。

同时，电力监测设备市场整体保持增长态势。2026年全年收入预测主要结合在手订单及跟踪意向订单情况，综合考虑了传统在线监测设备的需求恢复预期、HPLC通信单元等新业务的增量贡献等因素进行预测。

因此，伴随新型电力系统建设推进，在电网数字化改造驱动下，未来年度智能电网设备收入增长率结合企业发展规划、行业发展趋势、新业务的预期市场拓

展节奏等，对2027年及以后年度收入按5%至3%逐渐递减的增长率进行预测。

*综合能源与电力工程综合能源与电力工程业务2025年收入大幅上升主要得益于被评估单位拓展

的大客户中策橡胶及圆通速递的订单需求上升。对于中策橡胶，该客户于2025年6月完成上市后，持续推进国内金坛等生产基地扩建及泰国、印尼、越南、墨西哥等海外产能布局。轮胎制造属于高耗能行业，新建厂区、产线升级均需配套变电站、厂区配电等电力工程。公司与中策橡胶已建立稳定合作关系，有望持续承接其海内外生产基地电力配套项目，形成持续订单增量。对于圆通速递，公司自2023年跟踪圆通物流嘉兴全球航空物流枢纽项目，2024年顺利实施一期高低压配电工程并获得客户认可。该项目实行分期建设，航空货站、自动化仓储、机务维修区用电负荷大、供电标准要求高，二期工程建设规划清晰，基于前期一期配电工程的合作经验，并向客户访谈了解，公司继续承接其二期电力工程的可能性较高，为后续该业务收入提供增量支撑。同时，公司积极拓展其他客户，例如

2024年成功拓展客户佑康食品，满足其食品加工园区、生产车间的持续性配电、供电改造需求。一般而言，大型工业电力项目对施工资质、同类项目经验、安全管控能力要求较高，惠嘉科技已拥有大型轮胎工厂、航空物流枢纽项目成功实施案例，在同类项目竞标中具备竞争优势，同时工业厂区光伏配套、能效改造等低碳相关电气工程施工市场逐步扩容，进一步提升业务空间。

综上，2026年全年该业务收入主要结合在手订单的项目实施进度、跟踪订单的预期落实情况及预计项目验收节点综合判断进行预测；未来年度结合大客户

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扩产计划、存量项目合作基础及行业发展趋势，考虑到在新型电力系统、双碳政策背景下，工业厂区分布式光伏、储能配套、能效改造逐步普及，除传统新建配电工程外，厂区节能改造将给公司的综合能源与电力工程带来新的业务增量，同时公司规划积极拓展其他客户及海外市场，对2027年及以后年度该业务收入在

2026年预测基础上按15%至3%的增长率进行预测。

*电网智慧服务

对于电网智慧服务业务，2026年主要结合在手订单、跟踪订单情况进行预测。以后年度一方面考虑到被评估单位管理层计划在原有电缆检测、电力设备运维服务的业务基础上，拓展全变电站、输电线路等领域的检测业务，进一步拓宽业务边界，带来业务增量。另一方面，结合未来行业发展趋势来看，一是新型电力系统建设持续推进，电网投资重心由传统基建逐步向智能化运维、状态检修倾斜，传统定期停电检修模式逐步向状态检修、带电检测、在线监测转型，电网企业持续加大输变电设备状态感知、隐患诊断、在线监测相关服务采购，设备检测、智能化运维服务市场需求持续扩容；二是电网资产规模持续增长，存量输变电设施逐步进入服役中后期，国内大量输电线路、变电站设备投运年限较长，设备老化、故障风险提升，催生常态化检测、隐患排查、评估诊断刚性需求，检测运维服务具备持续性；三是数字化、智慧化运维成为行业发展主流，电网企业持续推进变电站无人化、少人化改造，推广红外检测、局部放电检测、无人机线路巡检、在线监测装置运维等技术手段，带动第三方专业检测技术服务需求持续释放。因此，对2027年及以后年度该业务收入按10%至3%的增长率进行预测。

对于其他业务收入，系偶然发生，未来不予预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年营业收入37203.0040855.0043611.4045791.9747165.73

智能电网设备18000.0018900.0019845.0020837.2521462.37

综合能源与电力工程16700.0019205.0020741.4021778.4722431.82

电网智慧服务2500.002750.003025.003176.253271.54

其他业务3.000.000.000.000.00

107国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、营业成本的预测

（1）成本构成分析

主营业务成本主要包括材料成本、人工成本及劳务费、折旧摊销、技术服务

费及其他制造费用，其中材料成本占主营业务成本的比例最高，达70%以上，毛利率变动也主要受材料成本因素影响。

（2）营业成本的预测

对于主营业务，按照材料成本、人工成本及劳务费和制造费用分别预测。

*材料成本

材料成本主要为生产智能电网设备所需的电缆、断路器、传感器等电气元件，以及综合能源与电力工程及电网智慧服务所需的变压器、电缆、铜排、镀锌槽钢等。未来年度材料成本占比参考历史年度占相应收入的比例水平进行预测，综合考虑未来原材料价格变动趋势等因素，结合各业务预测期收入可计算得出相应的材料成本。

*人工成本及劳务费

主要包括生产人员的工资、社保和公积金及外包劳务费等，2024年及2025年人工成本及劳务费合计金额占主营业务收入的比例较为平稳，且呈小幅下降趋势。考虑到随着生产人员技术和经验更加成熟，生产效率提高，人均产出提升，

2026年及2027年人工成本及劳务费占主营业务收入的比例在2025年全年的基

础上逐年略有下降，之后趋于稳定。

*制造费用

制造费用主要为生产所需的折旧摊销、技术服务费及其他制造费用。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧，根据企业资本性投入计划，未来生产用房屋和设备等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

技术服务费主要为生产服务过程中需要委外的技术服务及咨询费用，与营业收入有较强的相关性，2024年和2025年该费用占主营业务收入的比例分别为

108国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

6.18%、2.84%，2026年按照2025年该项费用占主营业务收入的比例水平进行预测，以后年度维持该比例水平。

近年的其他制造费用占主营业务收入的比例整体上较为平稳，未来年度结合历史年度其他制造费用占主营业务收入的比例水平进行预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年营业成本28437.6531018.3232989.4034615.6535640.19

I.材料成本 23515.00 25512.50 27143.44 28500.61 29355.63

智能电网设备13320.0013797.0014486.8515211.1915667.53

综合能源与电力工程10020.0011523.0012444.8413067.0813459.09

电网智慧服务175.00192.50211.75222.34229.01

II.人工成本及劳务费 2901.60 3064.13 3270.86 3434.40 3537.43

III.制造费用 2018.79 2441.69 2575.10 2680.64 2747.13

折旧和摊销218.31464.31464.31464.31464.31

技术服务费1056.481160.281238.561300.491339.51

其他制造费用744.00817.10872.23915.84943.31

其他业务成本2.260.000.000.000.00

3、税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。被评估单位的流转税主要为增值税，税率为13%、9%、6%。本次评估在预测被评估单位各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。土地使用税、房产税按各自征收标准计算确定。对于其他税费，主要为印花税等，由于历史年度占营业收入的比例水平较为稳定，本次评估按最近一年该费用占营业收入的比例预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年税金及附加44.77231.30280.75290.71296.76

城市维护建设税1.8761.1188.5193.1795.98

教育费附加0.9526.1937.9339.9341.13

109国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年地方教育附加0.6417.4625.2926.6227.42

土地使用税5.005.005.005.005.00

房产税2.7784.7184.7184.7184.71

其他33.5436.8339.3141.2842.52

4、销售费用的预测

（1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模小幅下降，人均薪酬水平有所波动，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持

5%的温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对

未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。根据企业资

本性投入计划，未来销售用房屋等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、住宿费、通讯等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例在0.27%-0.43%之间，未来按0.35%的比例预测。

（4）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，2024年-2025年

占营业收入的比例在1.45%至2.44%之间，预计2026年全年该项支出约550万元，未来按2026年全年该费用占营业收入的比例进行预测。

（5）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度呈下降趋势，预计未来该项费用占营业收入的比例按2025年的比例水平进行预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年销售费用1120.051234.551330.751419.021494.82

110国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年职工薪酬338.08377.23419.40464.93513.80

折旧和摊销53.4056.5756.5756.5756.57

办公及行政费用130.21142.99152.64160.27165.08

业务招待费550.00604.65645.45677.72698.05

其他费用48.3653.1156.6959.5361.32

5、管理费用的预测

（1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模略有下降，人均薪酬水平有所波动，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持

5%的温和增长；管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加，至2029年趋于稳定。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。根据企业资本性投入计划，未来管理用房屋和软件等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通、会

议等费用，企业近年来该项费用控制良好，预计未来每年保持5%的增长。

（4）业务招待费：近年来企业业务招待费有所增长，未来按5%的年增长率预测。

（5）中介及代理费：系公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用，近

年支出金额波动较大。预计2026年度该费用约100万元，未来年度在2026年的基础上保持5%的增长。

（6）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年

发生金额占营业收入的比例在0.09%-0.26%之间，预计未来该项费用占营业收入的0.18%左右。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度管理费用预测数据如下：

111国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年管理费用1382.541602.611687.521776.421845.86

职工薪酬759.33817.60879.86946.26993.72

折旧和摊销219.21357.59357.59357.59357.59

办公及行政费用187.24196.60206.43216.75227.59

业务招待费49.7952.2854.8957.6360.51

中介及代理费100.00105.00110.25115.76121.55

其他费用66.9773.5478.5082.4384.90

6、研发费用的预测

（1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按

人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模有所下降，人均薪酬水平有所上升，2026年全年的人均薪酬结合1-4月薪酬水平预测，未来各年研发人员人均薪酬水平在2026年的基础上保持5%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。根据企业资本性投入计划，未来研发用房屋等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）直接投入费用、委外研究开发费用、其他费用：根据企业未来的研发计划，预计2026年至2027年继续加强研发力度，上述费用的年增长率较高，

2028年起产品逐渐成熟，研发费用的年增长率有所降低。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年研发费用1015.021205.751322.741409.781502.62

职工薪酬264.00327.60370.44416.70466.72

直接投入费用221.37265.64292.20306.81322.15

折旧和摊销130.02136.63136.63136.63136.63

委外研究开发费用362.91435.49479.04502.99528.14

112国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年其他费用36.7240.3944.4346.6548.98

7、财务费用的预测

（1）利息支出

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

付息债务规模的预测：评估基准日企业的付息债务包括短期借款5490.00万

元、长期借款3500.00万元，合计8990.00万元。根据现金流预测情况，企业未来无资金缺口，无需进一步增加借款规模，本次预测中2026年全年借款规模保持在评估基准日水平，2027年-2028年逐渐还款，2030年及以后年度借款保持在

2029年水平。

平均利率的预测：本次评估基准日企业付息债务加权平均年利率2.59%，预计未来继续保持这一平均利率水平。

（2）利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年财务费用227.02200.47135.72103.34103.34

付息债务利息支出217.65200.47135.72103.34103.34

利息收入-2.070.000.000.000.00

租赁利息费用0.000.000.000.000.00

汇兑损益11.280.000.000.000.00

手续费及其他0.160.000.000.000.00

8、其他收益的预测

被评估单位历史年度的其他收益包括政府补助收入及增值税加计抵减等。对于增值税加计抵减收益，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），在政策有效期内

113国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

结合未来年度预计可以抵减的进项税额进行预测。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年其他收益86.7492.990.000.000.00

政府补助1.330.000.000.000.00

增值税加计抵减75.6092.990.000.000.00

个税及个税手续费返还9.810.000.000.000.00

9、信用减值损失的预测

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以合理预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度信用减值损失预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年信用减值损失338.800.000.000.000.00

10、资产减值损失的预测

历史年度资产减值损失系对合同资产、存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失的发生存在较大偶然性，难以合理预测，本次评估不再预测资产减值损失。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资产减值损失预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年资产减值损失41.210.000.000.000.00

11、资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资产处置收益预测数据如下：

114国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年资产处置收益-0.250.000.000.000.00

12、营业外收入的预测

历史年度基本无营业外收入，由于未来各年营业外收入发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不预测营业外收入。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业外收入预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年营业外收入0.000.000.000.000.00

13、营业外支出的预测

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业外支出预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年营业外支出0.550.000.000.000.00

14、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席

令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设被评估单位未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

本次收益法采用合并报表口径进行，合并范围内母公司杭州惠嘉信息科技有限公司系高新技术企业，适用企业所得税率为15%，子公司杭州盛能电力科技有限公司适用企业所得税率为25%。本次评估参考2025年度合并口径惠嘉科技及盛能电力的利润总额占比情况，结合研发费用加计扣除等纳税调整项目，测算出

115国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来年度各公司主体预计的应纳税所得额，再按照各主体相应的企业所得税税率测算所得税费用。

（2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于可实际准予加计扣除的研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年所得税费用969.62949.931018.141070.471080.62

15、折旧与摊销的预测

被评估单位的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产原值进行预测，然后结合被评估单位对各类固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物20年5%4.75%

机器设备5-10年5%9.50%-19.00%

运输设备5年5%19.00%

电子及其他设备3年5%31.67%

被评估单位无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

土地使用权50年0%2.00%

软件2-10年0%10.00%-50.00%

根据上述分析测算，被评估单位未来年度折旧与摊销预测数据如下：

116国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2026年5-12月2027年2028年2029年2030年折旧与摊销445.411015.101015.101015.101015.10

16、资本性支出的预测

被评估单位的资本性支出主要包括固定资产、无形资产的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产等长期资产在未来经济使用年

限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据被评估单位现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中除房屋建筑物以外，对现有各类长期资产按照其账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。对于评估基准日近期新建的房屋建筑物，根据其经济耐用年限对未来拟更新的时间进行详细预测，详细预测期的更新资本性支出直接采用各年度的预测更新资本性支出数据；对于永续期，为使永续期第一年自由现金流量能够体现出被评估单位为将来更新长期资产所需留存的金额，评估测算过程中按房屋建筑物的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额根据年金的计算模式，分摊至使用年限内各年，作为未来年度被评估单位因维持持续经营而进行的更新资本性支出，具体测算思路分两步进行，第一步将资产每一周期更新支出折现到预测末现

值；第二步，将该现值年金化。此外，更新性资本性支出不仅包括评估基准日现

有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

（2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程的后续新增投入。根据被评估单位未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内被评估单位的扩张性资本性支出计划如下：

117国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

*固定资产被评估单位未来的固定资产扩张性资本性支出主要为新厂区办公楼装修的

后续支出及其他零星工程支出，并随着收入规模的扩大增加相应的机器设备，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称2026年5-12月2027年2028年2029年2030年办公楼1643.86

生产用设备575.22

办公家具及设备44.25

合计1643.86619.47

*无形资产被评估单位未来的无形资产扩张性资本性支出主要为购置财务软件所需的

后续支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称2026年5-12月2027年2028年2029年2030年金蝶财务软件25.28

合计25.28

根据上述分析测算，被评估单位未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年5-12月2027年2028年2029年2030年资本性支出1919.271155.58536.11536.11546.69

17、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

118国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考被评估单位历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对被评估单位历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年

度收入与成本预测的情况，测算得到被评估单位未来年度营运资本增加额预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年5-12月2027年2028年2029年2030年营运资本增加额4508.471007.35870.23667.51426.28自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

119国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

\2026年2031年项目年份5-122027年2028年2029年2030年月及以后

一、营业收入32992.7040855.0043611.4045791.9747165.7347165.73

减：营业成本24914.4831018.3232989.4034615.6535640.1935640.19

税金及附加39.05231.30280.75290.71296.76296.76

销售费用714.381234.551330.751419.021494.821494.82

管理费用936.521602.611687.521776.421845.861845.86

研发费用686.711205.751322.741409.781502.621502.62

财务费用155.23200.47135.72103.34103.34103.34

加：其他收益50.4892.990.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润5596.805454.995864.526177.056282.146282.14

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额5596.815454.995864.526177.056282.146282.14

减：所得税费用1024.56949.931018.141070.471080.621080.62

四、净利润4572.254505.064846.385106.585201.525201.52

减：少数股东损益0.000.000.000.000.000.00

五、归属于母公司股东4572.254505.064846.385106.585201.525201.52的净利润

加：税后付息债务利息124.18160.38108.5882.6782.6782.67

折旧和摊销445.411015.101015.101015.101015.101015.10

减：资本性支出1919.271155.58536.11536.11546.69546.69

永续期折旧的所得税差0.000.000.000.0013.0713.07异

营运资本增加4508.471007.35870.23667.51426.280.00

六、企业自由现金流-1285.903517.614563.725000.735313.255739.53

120国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×??+??×+?+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.75%

121国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为5.8%。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 1.8%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（?），计算公式如下：

?

?=??×1+(1??)×?

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

122国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据电气机械制造业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资

本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9178。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.9310。

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段

等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到4亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

（2）经营管理能力

被评估单位为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

（3）所处发展阶段

被评估单位业务处于成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。

因此，与其同行业上市公司相比，被评估单位面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

综合以上因素，特定风险报酬率为3.5%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

123国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

＝1.75%＋0.9310×5.8%＋3.5%

＝10.6%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.5%×(1－20%)×1.8%＋10.6%×98.2%

＝10.5%详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为48767.24万元。

124国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

\2026年项目年份5-122027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

企业自由现金流-1285.903517.614563.725000.735313.255739.53

折现率10.5%10.5%10.5%10.5%10.5%10.5%

折现期（月）4.0014.0026.0038.0050.000.00

折现系数0.96730.89000.80540.72890.65966.2819

折现值-1243.853130.673675.623645.033504.6236055.15

经营性资产评估值48767.24

非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对被评估单位的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注拟注销的亿云公

货币资金0.580.58按核实后的账面值评估司货币资金

预付款项厂房勘察设计费2.192.19按核实后的账面值评估未来即将不再使用的办公楼及拟

固定资产0.131796.83按照相关固定资产的市注销的亿云公司场价值评估固定资产按形成递延所得税资产

递延所得税资产358.18334.46的相应资产及负债评估值情况评估

非经营性资产小计361.082134.06

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

短期借款计提利息3.503.50按核实后的账面值评估应付工程款及设

应付账款868.32868.32按核实后的账面值评估备款拟注销的亿云公

合同负债11.9211.92按核实后的账面值评估司预收货款

长期借款计提利息2.932.93按核实后的账面值评估被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的递延收益政府补助158.140.00负债，且收到补助资金时已缴纳企业所得税，因此评估为零

非经营性负债小计1044.80886.66

125国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值1247.40万元。

溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，被评估单位账面货币资金余额1130.50万元。根据历史数据分析，被评估单位日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算无货币资金为溢余资产。

付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元项目账面值评估值备注

短期借款5490.005490.00

长期借款3500.003500.00

付息债务合计8990.008990.00少数股东权益价值的评估

合并报表中的少数股东损益来源于子公司浙江亿云科技有限公司，已停止生产经营多年，目前已办理税务注销手续。截至评估基准日，浙江亿云科技有限公司的资产和负债包括流动资产、固定资产和流动负债。根据核实后的各资产负债情况进行评估，确定该公司于评估基准日的股东全部权益价值为-525996.21元。

由于该公司存在实收资本未实缴到位的情况，因此少数股东权益价值计算过程如下：

少数股东权益评估值＝（评估基准日全部股东权益评估值＋应缴未缴出资额）

×少数股东认缴的出资比例－少数股东应缴未缴出资额＝（-52.599621＋789.00）×49%－365.00

＝-4.16（万元）

126国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝48767.24＋0.00＋1247.40

＝50014.64（万元）

2、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝50014.64－8990.00－（-4.16）

＝41000.00（万元，取整）三、市场法评估情况可比对象的选择

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务类型、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

1、所处行业筛选首先，根据被评估单位所处行业分类，筛选制造业--电气机械和器材制造业--输配电及控制设备制造业，得到共计 129 家在中国国内 A股上市的可比公司。

而后考虑到新近上市后的短期波动因素，剔除距评估基准日上市不满3年的可比公司。随后，鉴于 ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将上市状态为 ST、*ST、终止上市的股票剔除出可比公司范围，得到共计99家可比公司。最后根据被评估单位的业务类型，筛选主营构成中包含输变电、配电、集成或运维字段的可比公司，得到共计22家可比公司。

127国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、盈利性及盈利指标筛选

被评估单位2024年和2025年持续盈利，且盈利能力持续提升，而上市公司存在净利润波动的情况。此外考虑到非经常性损益对净利润的影响，本次剔除

2025年扣除非经常性损益后归母净利润为负数的盈利性相似度较差的公司，筛

选得到共计18家可比公司。

3、股票波动率筛选

股票波动率是用来衡量股票价格变动幅度的大小的指标。波动率越大，价格走势越不确定，风险也越高。为剔除股票波动的影响，本次以可比公司距评估基准日三年内的股票波动率作为剔除标准，将股票波动率大于50%的可比公司剔除，筛选得到共计13家可比公司。

4、细分产品及业务结构筛选

被评估单位主营电力成套设备、输配电设备及在线监测硬件，同时提供智能电网整体解决方案与智慧电务服务。产品覆盖输电线路智能检测、变电监测、配网融合设备及智能配电系列。通过细分业务及产品结构分析，逐个筛选得到最终的可比公司。

可比公司选择及剔除理由如下：

公司简称公司介绍选取/剔除原因

公司主营业务为在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动国电南自主营电网自动化产品及系统集

化、信息化产品、集成设备及整体成，设有独立的系统集成中心，业务范解决方案。主营构成为电网自动化围包含输电、供电、受电电力设施的安产品；电厂自动化产品；系统集成

国电南自装、维修和试验，以及工程总承包、设中心业务；信息技术业务；轨道交备集成，与惠嘉科技在监测设备、成套通自动化产品；水电自动化产品；

设备、工程安装以及延伸的系统集成领信息安防产品；节能减排产品；智

域高度重叠，可比性较高，故选取。

能一次设备产品；其他业务；其他。

公司主营业务为研发、制造、销售

高压、超高压、特高压等高端开关平高电气的业务范围涵盖输配电设备及

设备、控制设备及其配件；技术服其核心零部件的研发、设计、制造、销务；技术咨询以及公司自产产品及售、安装、检测、检修、服务及相关设平高电气

相关技术的进出口业务。主营构成备成套，其输配电设备的安装、检修、为高压板块；中低压及配网板块；服务及设备成套，与惠嘉科技主营业务运维服务板块及其他；国际业务板及产品可比性较高，故选取。

块；其他业务。

128国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司简称公司介绍选取/剔除原因公司主营业务为低压电器和太阳能光伏产业的研发生产和销售。主营构成为光伏电站工程承包；电站运正泰电器光伏电站工程总包和电站运营营；终端电器；配电电器；控制电的主营收入占比超50%，与惠嘉科技的正泰电器器；逆变器及储能；仪器仪表；建主营产品/业务差异较大，可比性较低，筑电器；其他；金属制品业；其他故剔除。

业务；电源电器；控制系统；电子电器。

公司主营业务为智能电网配电、变科林电气主营业务为智能电网配电设

电、用电和高低压开关及成套设备备，产品线中涉及智能配电终端、一二科林电气等产品的研发、生产、销售和技术

次融合设备等，与惠嘉科技主营产品重服务。主营构成为智能电网配电设合度较高，具有可比性，故选取。

备；新能源；其他业务；其他。

望变电气主营产品为输配电中的电力变主营业务为输配电及控制设备和取压器、箱式变电站和取向硅钢（上游原向硅钢的研发、生产与销售。主营望变电气材料，收入占比超30%），与惠嘉科技构成为输配电及控制设备；取向硅

主营产品差异显著，可比性较低，故剔钢；其他业务。

除。

公司主营业务为配电电器、控制电天正电气是一家典型的低压电器制造

器、终端电器、电源电器、仪表电商，主营产品为配电电器、控制电器、器等低压电器元件及成套产品的研终端电器、电源电器、仪表电器等低压天正电气发、生产和销售。主营构成为配电电器元件及成套产品，虽然都涉及“成电器；终端电器；其他；电源电套设备”，但天正电气的成套设备偏电器；控制电器；仪表电器；其他业气元器件，与惠嘉科技的输配电成套设务。备可比性较低，故剔除。

宏力达主营业务聚焦在智能配电网领公司主营业务为配电网智能设备的域，核心产品是智能柱上开关及模块组研发、生产和销售，以及电力应用件，与惠嘉科技的主营产品存在差异。

宏力达软件研发及实施等信息化服务。主且2023年至2025年营收持续下滑，其营构成为配电网智能设备；配电网

业务增长态势与惠嘉科技差距显著，可信息化服务；其他业务；其他。

比性较低，故剔除。

科汇股份与惠嘉科技在“电力线路故障监测”业务上有所重叠，科汇股份的智能电网故障监测产品包括输电线路故障公司主营业务为电力电缆线路故障

行波测距产品、配电网自动化产品、电

监测设备、配网自动化设备以及开

力电缆故障探测与定位装置等，惠嘉科关磁阻电机调速系统的研发、生产

技同样主营输电线路智能检测、变电监与销售。主营构成为磁阻电机驱动测、配网融合设备等在线监测硬件，但科汇股份系统；电力系统同步时钟；配电网科汇股份作为一家电气自动化与工业物自动化产品；输电线路故障行波测

联网技术平台型企业，其业务还涵盖磁距产品；电力电缆故障探测与定位

阻电机驱动系统、用户侧储能等领域，装置；其他业务；储能系统及光储而惠嘉科技是一家专注于输变电监测设一体化电站。

备、电气成套设备及工程服务的企业，两者在业务广度、产品结构上有所差异，可比性相对较低，故剔除。

公司主营业务为从事电力系统二次许继电气的核心产品为智能变配电系

设备和一次设备的研制、销售。主许继电气统、智能电表及智能中压供用电设备，营构成为智能变配电系统；智能电

以智能一次设备为主，提供电力全环节表；智能中压供用电设备；新能源

129国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司简称公司介绍选取/剔除原因及系统集成；充换电设备及其它制的整体解决方案。与惠嘉科技的主营产造服务；直流输电系统。品有所差异，可比性较低，故剔除。

公司主营业务为高低压配电成套装森源电气主营输变电产品，但其更侧重置、电能质量治理、高压电器元器于开关设备、变压器及其元器件，与惠森源电气件系列产品开发、生产和销售。主嘉科技配网设备、电力成套设备及监测营构成为输变电产品；环卫产业服装置等主营产品有所差异，可比性较务；其他业务。低，故剔除。

长高电气虽然业务包含输变电设备和工

公司主营业务为输变电一二次设备程总包两个板块，但2025年公司以输的研发、生产和销售电力设计和变电设备作为公司的核心业务板块，根工程服务以及新能源电力开发。主据其公开信息显示，工程服务业务占比长高电气

营构成为输变电设备产品；工程施较小，且公司战略上有计划逐步退出该工；电力设计与服务；其他；新能项业务，回归设备制造主业，业务结构源发电。及未来业务发展规划与惠嘉科技有所差异，可比性较低，故剔除。

公司主营业务为终端电器、配电电

器、控制电器等三大类低压电器产良信股份作为低压电器制造商，核心产品的研发、生产和销售。主营构成品以断路器、接触器等标准化电器元件良信股份

为配电电器；终端电器；控制电为主，与惠嘉科技主营产品显著不同，器；智能电工；物联网仪表；其他可比性较低，故剔除。

业务。

公司主营业务为“智能制造+系统特锐德核心业务为箱式变电设备和充电集成”业务以及电动汽车充电网业桩业务，其电力设备业务侧重模块化变务。主营构成为中压预制舱变电特锐德电产品及新能源充电领域，与惠嘉科技站；电动汽车充电设备；变配电核

主营产品差异较大，可比性较低，故剔心设备；高压预制舱变电站；电动除。

汽车充电网运营服务。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司3家。

价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

1、股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税

130国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

2、盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数企业整体价值

收入价值比率=收入类参数

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率=特定类参数

本次评估价值比率的选择过程如下：

（1）资产价值比率

资产价值比率包括权益价值比率市净率 P/B、企业价值比率 EV/总资产。被评估单位主要资产包括办公用房屋建筑物、机器设备和专利权等无形资产，资产结构与传统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映标的公司价值。

（2）盈利价值比率

盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率 P/E、企业价值比率 EV/EBIT 和

EV/EBITDA，评估对象属于机械制造业企业，且盈利能力良好，其股权价值主要为盈利驱动，结合上述表格中的建议，选取 P/E作为价值比率。

（3）收入价值比率

收入价值比率通常用来评估一些高成长、还没有盈利、或者盈利很少的轻资

产优质企业，被评估单位主营产品包括电力成套设备、输配电设备及在线监测硬件，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。

131国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、相关性测试

对本次所选取的全部 3家可比公司以 P为因变量、E为自变量进行了 P/E价

值比率的线性回归分析，结果为1，一般认为大于0.8，即意味着存在较强的相关关系，故本次评估宜采用 P/E作为价值比率乘数。

4、价值比率的计算

基于可比公司公开披露的内容整理计算有关数据信息如下表所示：

项目单位字母或计算公式科林电气国电南自平高电气

基准日总股本 万股 A 40331.92 101587.08 135692.13基准日前120日成交均

元/股 B 19.69 12.92 20.11价

基准日股权价值 万元 C＝A×B 794101.04 1312916.98 2728873.64

缺乏流动性折扣 D 34.90% 34.90% 34.90%

调整后基准日股权价值 万元 E＝C×(1－D) 516959.78 854708.95 1776496.74

减：非经营性资产、负

万元 F 6444.24 228684.40 615628.89债及溢余资金

经营性股权价值 万元 G＝E－F 510515.54 626024.55 1160867.85

（1）缺乏流动性折扣

对于流动性折扣，参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

将所属新证监会行业--制造业--电气机械和器材制造业的可比公司，收集自注册制实施当年至距评估基准日上市满一年的所属细分行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，为谨慎考虑，本次剔除跌幅大于80%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大。本次评估采用上市后第120交易日流通性折扣率，即

34.90%确定为缺乏流通性折扣率。

可比公司经调整的 P/E计算结果如下：

项目单位字母或计算公式科林电气国电南自平高电气

经营性股权价值 万元 A 510515.54 626024.55 1160867.85

归母净利润 万元 B 22802.15 45268.99 109285.21

132国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目单位字母或计算公式科林电气国电南自平高电气

P/E C=A÷B 22.39 13.83 10.62

注：可比公司归母净利润采用2025年全年数据。

价值比率的修正

本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从发展阶段、经营规模、偿债能力、营运能力及研发投入方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据如下：

金额单位：人民币万元被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3项目具体指标惠嘉科技科林电气国电南自平高电气

发展阶段收入增长率70.35%7.05%6.80%0.93%

经营规模总资产规模31305.86467588.36925118.411547113.71

速动比率0.881.120.940.94偿债能力

资产负债率69.59%60.32%72.34%60.87%

总资产周转率1.100.941.040.81营运能力

流动资产周转率1.821.141.211.11

研发投入研发费用率2.82%4.62%7.10%4.95%

上述指标被评估单位资产负债所属时点为2026年4月30日，损益所属期间为2025年全年数据；可比公司资产负债所属时点为2026年3月31日，损益所属期间为2025年全年数据，且上述指标均按剔除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。

根据可比企业近年的财务数据，评估机构计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，评估机构分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：

被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3项目惠嘉科技科林电气国电南自平高电气

价值比率 P/E 22.39 13.83 10.62

发展阶段修正收入增长率70.35%7.05%6.80%0.93%

（1）

打分系数100.096.095.095.0

经营规模修正总资产规模31305.86467588.36925118.411547113.71

（2）

打分系数100.0105.0105.0105.0

133国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3项目惠嘉科技科林电气国电南自平高电气

速动比率0.881.120.940.94

打分系数100.0105.0101.0101.0偿债能力修正

（3）资产负债率69.59%60.32%72.34%60.87%

打分系数100.0103.099.0103.0

打分小计100.0104.0100.0102.0

总资产周转率1.100.941.040.81

打分系数100.099.0100.097.0营运能力修正

（4）流动资产周转率1.821.141.211.11

打分系数100.096.097.096.0

打分小计100.098.099.097.0

研发投入修正研发费用率2.82%4.62%7.10%4.95%

（6）

打分系数100.0105.0105.0105.0

1、发展阶段修正

可比企业可能处于不同的发展阶段，收益预期增长的情况未必相同。一般情况下，企业的发展阶段可以分为以下几个阶段：

*初创期：初创期企业特点是一般规模小，业务简单且刚起步。公司内部管理流程不规范，企业融资难，能否生存有较大的不确定性（股东因增产目的和他人基于现有业务的合作等设立的公司不归于此类）。

*成长期（快速成长阶段）：经过初创期的积累后，企业慢慢找到属于它的市场定位、业务模式、盈利模式等。营业收入进入快速增长期，企业规模开始扩大，人员、场地增加明显，资本的再投入也往往比较大。公司进入快速发展的阶段，对未来的预期比较乐观。

*稳定期（成熟发展期）：经过快速成长，行业技术上已经成熟，行业特点、行业竞争状况及用户特点非常清楚和稳定，企业盈利模式确立。但与此同时，新产品和产品的新用途开发更为困难，业务的进一步拓展的难度加大，很难再明显拓展市场份额，营业收入增长但员工、场地等不再明显增长，资本再投入减少，进入成熟发展阶段。

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*衰退期（持续发展期）：这个阶段的企业，一般都力求精益求精的管理，减少运营消耗来提高盈利能力。市场份额已经基本确定且很难变化，公司资本的再投入金额比较少，基本上处于细分市场的精耕细作，成长性不足。不进行多元投资、缺乏变革的企业会随着行业的衰落而逐步衰落。

发展阶段对于企业价值的影响，主要因素是预期收益的增长差异，本次采用收入增长率作为量化指标。资本市场对于企业的并购对价或者上市公司股权走势的判断，主要来源于对于企业经营业绩增长的预期：增长预期越高，则对价越高/股价走高；预期越低，则对价降低/股价看低。因此根据2025年和2024年收入的增长率，对发展阶段进行修正。

2、经营规模修正

不同的可比企业，其企业规模是有差异的。有地方性的，有全国性的，也有跨国的。而在衡量市场地位、市场份额方面，收入和资产是一个非常重要的指标。

本次对总资产规模和收入规模指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

总资产规模的修正是正向的，即总资产规模大，则向上修正，反之则向下修正。

3、偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次选择速动比率和资产负债率进行修正，并根据各指标影响的企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

速动比率的修正是正向的，即速动比率越高，代表企业短期偿债能力越强，则向上修正，反之则向下修正；

资产负债率的修正是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，

135国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

则向下修正，反之则向上修正；

速动比率和资产负债率权重均为50%。

4、营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有总资产周转率、流动资产周转率和应收账款周转率等，主要揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快，本次对总资产周转率和流动资产周转率指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

总资产周转率的修正是正向的，即总资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正；

流动资产周转率的修正是正向的，即流动资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正；

总资产周转率和流动资产周转率权重均为50%。

5、研发投入修正

研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生

的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘

兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。

研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好，因此研发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正；反之则向下修正。

加权修正后价值比率 P/E计算过程和结果如下表所示：

136国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

可比公司1可比公司2可比公司3项目科林电气国电南自平高电气

价值比率 P/E 22.39 13.83 10.62

发展阶段修正100/96100/95100/95

经营规模修正100/105100/105100/105

偿债能力修正100/104100/101100/102

营运能力修正100/98100/97100/97

研发投入修正100/105100/105100/105

修正后价值比率 P/E 20.76 13.34 10.25

权重33%33%33%

修正后价值比率×权重6.924.453.42

加权修正后价值比率 P/E 14.79

非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注拟注销的亿云公司货

货币资金0.580.58按核实后的账面值评币资金估

预付款项厂房勘察设计费2.192.19按核实后的账面值评估未来即将不再使用的

固定资产办公楼及拟注销的亿0.131796.83按照相关固定资产的市场价值评估云公司固定资产按形成递延所得税资

递延所得税资产358.18334.46产的相应资产及负债评估值情况评估

非经营性资产小计361.082134.06

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

短期借款计提利息3.503.50按核实后的账面值评估应付工程款及设

应付账款868.32868.32按核实后的账面值评估备款拟注销的亿云公

合同负债11.9211.92按核实后的账面值评估司预收货款

长期借款计提利息2.932.93按核实后的账面值评估被补助项目已完成并通

递延收益政府补助158.140.00过验收，系无需偿还的负债，且收到补助资金

137国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

时已缴纳企业所得税，因此评估为零

非经营性负债小计1044.80886.66

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值1247.40万元。

溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额1130.50万元。根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算无货币资金为溢余资产。

市场法评估值的计算

采用 P/E计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

P/E A 14.79

被评估单位归母净利润 B 3333.99

经营性股权价值 C＝A×B 49309.70

加：非经营性资产、负债净值及溢余资产 D 1247.40

股东全部权益价值（取整） E＝C+D 50600.00

注：被评估单位归母净利润采用2025年全年数据。

四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组公司聘请的评估机构金证（上海）资产评估有限公司及其

138国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估

机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响

截至本报告签署之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评

139国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

估值不会产生明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明

本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。

（四）本次交易定价的公允性分析

同行业可比上市公司与被评估单位的估值倍数如下表所示：

证券代码证券简称静态市盈率市净率

600268.SH 国电南自 31.68 4.02

600312.SH 平高电气 26.61 2.55

603050.SH 科林电气 33.93 4.56

平均值30.743.71

最大值33.934.56

最小值26.612.55

被评估单位-惠嘉科技11.484.64

注1：可比公司市盈率＝2026年4月30日总市值/2025年度归属于母公司股东的净利润；被

评估单位市盈率＝股东全部权益评估值/2025年归属于母公司股东的净利润；

注2：可比公司市净率＝2026年4月30日总市值/2026年3月31日归属于母公司股东的所

有者权益；被评估单位市净率＝股东全部权益评估值/2026年4月30日归属于母公司股东的所有者权益。

由上表可以看出，本次评估结论的静态市盈率水平低于同行业可比上市公司；

市净率高于可比公司均值，系由于被评估单位的净资产规模相对较小，具备合理性。

（五）关键因素对评估的影响及其敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元指标变动率评估值评估值变动率

-1.5%38800.00-5.37%

营业收入-1.0%39500.00-3.66%

-0.5%40300.00-1.71%

140国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

指标变动率评估值评估值变动率

0.0%41000.00

0.5%41800.001.95%

1.0%42600.003.90%

1.5%43400.005.85%

-1.5%35700.00-12.93%

-1.0%37500.00-8.54%

-0.5%39200.00-4.39%

毛利率0.0%41000.00

0.5%42800.004.39%

1.0%44600.008.78%

1.5%46400.0013.17%

-1.5%50000.0021.95%

-1.0%46700.0013.90%

-0.5%43700.006.59%

折现率0.0%41000.00

0.5%38600.00-5.85%

1.0%36300.00-11.46%

1.5%34300.00-16.34%

（六）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告签署之日，标的公司未发生对交易作价造成重大影响的事项。

141国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节本次交易主要合同

一、重大资产购买合同

合同主体、签订时间

转让方：李连强、斯应昌

受让方：浙江帅丰电器股份有限公司

标的公司：杭州惠嘉信息科技有限公司

《股权收购协议》签订时间：2026年8月7日交易价格及定价依据

《股权收购协议》约定：根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：金证评报字【2026】A0658号），以 2026年 4月 30日为基准日，标的公司100%股权的评估值为41000万元。基于上述评估值，经各方友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为41000万元。各转让方拟转让股权和对应取得的股权转让款金额如下：

/转让出资额转让股权比例交易对价（含序号转让方姓名名称（元）（%）税）（元）

1李连强14129761.0055.00225500000.00

2斯应昌11560714.0045.00184500000.00

合计25690475.00100.00410000000.00支付方式

《股权收购协议》约定：各方同意，受让方以现金方式向转让方支付本次交易价款，本次交易价款分五（5）期支付，具体安排如下：

（1）第一期交易价款

本协议生效日后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付交易对价的25%，即102500000.00元。

（2）第二期交易价款

标的资产交割日后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付交易对价的27%，即110700000.00元。

142国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）第三期交易价款受让方聘请的会计师事务所出具标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现

情况的专项审核报告后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付收购交易对价的18%，即73800000.00元。

（4）第四期交易价款受让方聘请的会计师事务所出具标的公司第二期业绩承诺期业绩承诺实现

情况的专项审核报告后十（10）个工作日内，上市公司向交易对方支付收购交易对价的15%，受让方向转让方支付收购交易对价的15%，即61500000.00元。

（5）第五期交易价款受让方聘请的会计师事务所出具标的公司第三期业绩承诺期业绩承诺实现

情况的专项审核报告及业绩承诺期末标的公司100%股权减值情况专项审核意见

后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付收购交易对价的15%，即

61500000.00元。

受让方实际支付上述第三期、第四期和第五期各期交易对价时，视标的公司当期业绩承诺完成情况、业绩承诺期期末标的公司100%股权减值测试情况以及

2028年度应收账款周转率而定。若转让方需承担任何业绩补偿义务和/或减值测

试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往期补偿义务），则受让方按上述各期交易对价数额，扣除转让方应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付；业绩承诺期届满时，若受让方需退回转让方已支付的业绩补偿金额，但标的公司业绩承诺期末同时存在减值的，转让方已支付的业绩补偿金额优先用于抵扣减值测试补偿金额。

标的资产的交割

《股权收购协议》约定：在本协议规定的生效条件成就且满足交割的先决条

件后15日内，转让方应办理完毕将标的资产过户至受让方名下及标的公司董事会、监事、高级管理人员组成的工商变更/备案登记手续，受让方应予以充分配合。

期间损益归属

《股权收购协议》约定：标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增

143国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

加的净资产部分由受让方享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的公司在过渡期内发生亏损（以扣除标的公司非经常性损益前后孰低为准），则按上述规定由转让方承担的亏损部分由转让方向受让方以现金方式补足。转让方应在审计报告出具后

30日内完成相关期间损益的支付工作，受让方可从当期应支付给转让方的交易

对价中直接扣除。补足金额由转让方连带向受让方承担补足责任，在转让方内部按照其各自在本次交易中获得的对价占转让方合计获得的标的资产交易对价的比例进行分摊。

标的公司的经营管理

《股权收购协议》约定：为保证标的公司业务的健康稳定发展，同时保证受让方对标的公司实现控制并合并其财务报表，转让方与受让方就标的公司的经营管理达确认如下：本次交易完成后，受让方取得标的公司的实际控制权，并由受让方合并标的公司财务报表。

交割日后，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中受让方提名两名董事候选人，转让方共同推荐一名董事候选人，受让方应当促成该名董事候选人当选，董事长由受让方提名的董事担任。

交割日后且标的公司董事会成立后，标的公司的高级管理人员由董事会聘任产生，其中标的公司的总经理由董事会选聘李连强担任，财务负责人由受让方推荐并经董事会选聘产生，其他高级管理人员由总经理提名并经董事会选聘产生；

标的公司的法定代表人由总经理担任。在业绩承诺期内，除非出现法律法规禁止事项或严重违反劳动合同及标的公司规章制度情形，前述高级管理人员不做调整。

交割日后，标的公司的经营管理按照标的公司的内部管理制度执行。

标的公司不设监事会，设一名监事，该等监事候选人由受让方提名。

144国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

业绩承诺期间内，除总经理和财务负责人外，标的公司经董事会聘任产生的其他高级管理人员的年度考核及绩效管理机制维持原标的公司管理规则，如考核不达标，由董事会根据标的公司章程任命新人员。标的公司中层以上管理人员原则上由标的公司自主决定，应符合受让方任职资格要求，并报受让方备案，年度考核及绩效结果报受让方备案。

在交割日后的6个月内，受让方及标的公司应完成转让方对标的公司截至本协议签署之日银行债务的担保置换程序。

合同的生效条件和生效时间《股权收购协议》约定：本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）受让方董事会、股东会已审议批准本次交易；

（2）标的公司的内部决策机构已经批准本次交易；

（3）本次交易已获得其他必要的相关批准、备案手续；

本协议的任何变更应经各方签订书面补充协议后方可生效，如果该变更需要履行各方内部有权机构审议程序及取得必要的外部批准的，则应自取得有关必要的批准和授权后生效。

合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《股权收购协议》约定：本协议未尽事宜，各方经过协商可签署书面补充协议；各方亦可以书面形式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变更之后的有关协议。

违约责任条款

《股权收购协议》约定：本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本次交易中作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何损失，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际经济损失和守约方为了避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关费用）。

145国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作严重违反本协议；为避免歧义，如发生非经受让方事先书面同意的标的公司的重大不利事件，应视为转让方严重违反本协议。

如因法律法规限制，或受让方董事会、股东会未能批准本次交易，或有权机关提出异议、限制实施或不可抗力等导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

除本协议另有约定外，若标的公司、转让方基于本次交易所提供的所有文件以及所做的陈述、保证与承诺不真实、不准确、不完整对本次交易存在重大不利影响（包括导致本次交易的重组报告书等申请文件不真实、不准确、不完整）的，转让方应当支付违约金1000万元。若该等违约行为导致受让方于本次交易项下目的无法实现、受让方触及退市风险警示和其他风险警示标准或导致受让方或受

让方董事、高级管理人员被给予行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分的，受让方有权选择解除本协议，并要求违约方于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金1000万元并赔偿受让方因该等违约遭受的全部损失。

如受让方违反本协议所述任何陈述、保证与承诺，导致本次交易目的无法实现的，转让方有权选择解除本协议，并要求受让方于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金1000万元并赔偿转让方因该等违约造成的全部损失。

本协议生效后，受让方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付交易对价，每逾期一日，受让方应当按照逾期支付金额的万分之一向转让方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但由于非因受让方过错导致逾期付款的除外。

本协议生效后，转让方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应当按照本次交易对价的万分之一向受让方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因转让方过错导致逾期办理标的资产交割的除外。

146国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

各方确认，如本协议所述违约金不能补偿守约方全部损失的，守约方仍有权向违约方主张损失。

各方确认，任何一方针对一项违约行为的豁免不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免。

若受让方、转让方均同意并书面达成一致意见终止本次交易，则各方互不承担违约责任。

二、业绩承诺与补偿协议

各方签订的《业绩承诺与补偿协议》约定如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。

交易对方（即业绩承诺主体，下同）对于标的公司的承诺净利润：标的公司

2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于4300万元、5000万元、5700万元，合计不低于15000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（2）业绩补偿

根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：

（1）标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%；

（2）标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个

年度累积承诺净利润数额的90%；

147国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数

低于该三个年度累积承诺净利润数额的90%。

为免歧义，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15000万元的90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承诺主体已履行补偿业务，但标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足前述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内

累积实现的实际净利润满足协议中约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

（3）减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：

减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期期末的减值额-业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。

148国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测

试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。

业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按

0取值，即业绩承诺主体无需补偿。

前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺

期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

上市公司在减值测试报告出具后十（10）个工作日内依据本协议确定业绩承诺主体是否需履行相应的减值测试补偿义务并书面通知业绩承诺主体。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为业绩承诺主体当期应

补偿的金额及累积尚未足额支付的业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，业绩承诺主体还应于减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行减值测试补偿义务的通知后十（10）个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

（4）应收账款周转率承诺业绩承诺主体承诺标的公司2028年度的应收款项周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），上市公司将于2028年度结束后聘请会计师事务所对标的公司2028年度的应收款项周转率进行审计，若标的公司2028年度应收款项周转率未达到前述承诺周转率的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将2028年末标的公司的部分应收款收回，视同标的公司2028年期末应收账款收回。在款项收回对应的应收账款周转率（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+（期末应收账款原值-期后收回金额））*2）满足本协议约定的承诺应收账款周转率（2次）

后的15日内，上市公司一次性支付最后一期交易对价。

（5）超额业绩奖励若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺

149国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

净利润15000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺净利润5700万元

的80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：

完成比例奖励金额

A/B≤1.3 （A-B）*50%

A/B＞1.3 B*0.3*50%+（A-1.3*B）*60%

注：（1）表格中 A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B =实际完成累积

净利润数额÷累积承诺净利润数额。（2）实际完成净利润的计算方式与前述承诺净利润的计算方式保持一致。

业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易对价的20%，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的

20%，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20%。

业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自2029年度结束后最长不超过一年。

150国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易上市公司向李连强、斯应昌购买其合计持有的标的公司100%股权。

本次交易后，上市公司持有标的公司100%的股权，上市公司控股股东仍为帅丰投资，实际控制人仍为商若云、邵贤庆、邵于佶。上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在经营相同或类似业务的情形。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告“第一节本次交易概况/六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

二、本次交易前标的公司的关联交易情况标的公司关联方及关联关系

按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，标的公司的主要关联方和关联关系如下：

1、标的公司的实际控制人、控股股东

截至本报告签署日，李连强先生直接持有惠嘉科技55%的股权，李连强先生为惠嘉科技的控股股东、实际控制人。

2、持有标的公司5%以上股份的其他股东

截至本报告签署日，斯应昌持有标的公司45%股权，为标的公司的关联方。

3、标的公司的控股子公司

序号关联方名称关联关系

1杭州盛能电力科技有限公司标的公司全资子公司

2杭州盛策新能源有限公司标的公司全资子公司

151国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称关联关系

3浙江亿云科技有限公司标的公司控股子公司

4、标的公司的董事、高级管理人员

序号姓名职务

1李连强董事、经理

2斯应昌副总经理

3秦裕强副总经理

4孙晓鹏副总经理

5冯雅玲财务负责人

关联方还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、其他主要关联方

序号关联方名称关联关系

1宁波惠嘉企业管理合伙企业李连强担任执行事务合伙人，李连强、斯应昌分别（有限合伙）持有55%、45%合伙份额的合伙企业

2李连强持股44%并担任董事及财务负责人、斯应昌杭州元创智械科技有限公司

持股36%并担任总经理的企业

3浙江特高亚电力工程有限公斯应昌持股70%并担任执行董事及总经理、斯应昌

司之子斯令担任监事的企业

斯应昌之子斯令持股25%并担任监事、斯令之妻王

4杭州永墨电力设计有限公司雁冰持股50%并担任董事/总经理及财务负责人的

企业

5斯应昌之子斯令持股50%并担任监事、斯令之妻王上海木道信息技术有限公司

雁冰持股50%并担任执行董事的企业

6报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于2026苏州杭嘉新能源有限公司

年4月注销

7报告期内曾为标的公司的控股子公司，已于2025杭州元启智械科技有限公司

年12月注销

8报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于2025杭州新伏新能源有限公司

年1月注销

9报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于2026浙江惠嘉智能制造有限公司

年5月注销

10报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于2024湖州浙阳新能源有限公司

年5月注销

11报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于2025安吉浙光新能源有限公司

年8月转出

12报告期内曾为标的公司的全资子公司，已于2025建德浙阳新能源有限公司

年8月转出

152国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内标的公司的关联交易

1、关联交易情况

（1）关联担保

单位：万元担保方担保金额担保到期日担保是否已经履行完毕

李连强、斯应昌10002028/6/25否

李连强9902026/4/27否

李连强、斯应昌10002033/7/31否

李连强、斯应昌10002027/3/19否

李连强42002034/12/15否

李连强、斯应昌1000.002026/11/10否

李连强、斯应昌1000.002027/4/21否

李连强、标的公司1000.002036/4/22否

（2）关键管理人员薪酬

单位：万元

报告期间2026年1-4月2025年度2024年度关键管理人员人数555在本公司领取报酬人数555

报酬总额57.41208.60185.83

2、关联往来情况

单位：万元

2026年4月302025年12月312024年12月31

项目名称关联方名称日日日其他应付

斯应昌-4.95-款其他应付

孙晓鹏0.75款

小计-5.70-

注：上述其他应付款系报销款。

规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

153国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方已经出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告“第一节本次交易概况/六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

154国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”之“C3829 其他输配电及控制设备制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。所处行业

155国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买标的公司100%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全

156国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

体股东利益的情形。

本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出

具的《评估报告》的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，标的公司选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本报告之“第五节标的资产的评估情况”。

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为标的公司100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至2026年4月30日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司深耕电力装备领域，主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工

157国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

程、电网智慧服务。随着新型电力系统建设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的技术积累，具备较强的市场竞争力与广阔的发展前景。

本次交易完成后，上市公司将正式进军电力装备领域，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司拓展第二增长曲线，进而提升上市公司发展质量，增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一

条第（五）项的规定。

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证公司规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

158国金证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定本次交易不涉及股份发行，不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至2026年4月30日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其主要管理人员，标的公司及其董事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定

本次交易的标的资产为惠嘉科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

159国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易前，上市公司及惠嘉科技独立运营。本次交易完成后，惠嘉科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易完成后，惠嘉科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

七、本次交易的定价合理性分析

本次交易聘请的评估机构金证（上海）资产评估有限公司。根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。

本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

标的资产估值水平与同行业上市公司和市场可比案例比较情况参见本报告

之“第五节标的资产的评估情况/四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。

160国金证券股份有限公司独立财务顾问报告

八、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性评估方法的适当性分析

本次评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终以收益法独作为评估结论，符合相关规定。本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选取得当。

评估假设前提的合理性分析评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有合理性。

重要评估参数取值的合理性本次评估选用的重要评估参数取值合理，具体分析详见“第五节标的资产的评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性。

九、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司未来将进入电力装备行业，增强上市公司的市场地位与综合竞争力，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公中小股东的利益。

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2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略、业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入电力装备行业，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

3、本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司切入带电力装备领域。

1）核心竞争力

经过多年发展及经验积累，标的公司根据行业特点并结合自身发展战略，形成了完善的研发体系，良好的销售体系，稳健的经营模式。标的公司通过提供高质量的产品和创新的解决方案，满足客户的需求。标的公司在多年的行业参与中，与一批大型上下游业务伙伴建立了稳定的合作关系，已具备一定的业务规模，拥有了良好的业务声誉，与国家电网及下属各省域公司、南瑞集团有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、许继电气集团有限公司、平高电气集团有限公司、山

东电工电气集团有限公司等多家电网体系内龙头公司以及浙江能源集团、中策橡

胶集团、杭汽轮集团、圆通速运等地方龙头客户建立了长期稳定的合作关系。

随着标的公司研发的持续投入以及销售网络的进一步扩大，标的公司产品应用范围将进一步扩大，公司的市场占有率有望得到进一步的提升。

2）行业地位

标的公司主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务，为国家级专精特新重点“小巨人”企业。我国输配电及控制设备制造业发展迅速，市场体量庞大，由于不同电压等级的设备生产厂商较多，市场集中度不高。标的公司深耕电力装备领域，随着新型电力系统建设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的技术积累，具备较强的

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市场竞争力，在电力装备垂直细分领域形成差异化竞争特色，并初步拓展了海外业务。随着标的公司研发的持续投入以及销售网络的进一步扩大，标的公司产品应用范围将进一步扩大，市场占有率有望得到进一步的提升。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方

面实现协同发展，若未来上市公司的经营管理无法与发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

4、本次交易对上市公司财务安全性的影响

单位：万元项目本次交易前本次交易后变动情况

2026年4月30日/2026年1-4月

流动资产合计108355.6786243.59-20.41%

非流动资产合计82771.58128198.5154.88%

总资产191127.26214442.1012.20%

流动负债合计8361.3527531.76229.27%

非流动负债合计2502.126822.00172.65%

总负债10863.4734353.77216.23%

资产负债率5.68%16.02%10.34%

流动比率12.963.13-75.83%

速动比率11.902.72-77.18%

本次交易完成后，截至2026年4月30日，上市公司备考合并口径流动比率、速动比率分别为3.13、2.72，偿债指标较交易前有所下滑；备考合并资产负

债率为16.02%。本次指标变动主要原因系上市公司原有集成灶业务规模萎缩，日常经营产生的经营性负债规模相对较低，而本次并入标的公司业务后，合并范围经营性负债有所增加，进而导致公司整体偿债指标出现变动。

5、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的

资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

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6、本次交易商誉情况以及后续商誉减值的具体应对措施

本次交易属于非同一控制下的合并，根据备考财务报表编制所依据的有关假设，本次交易预计形成商誉28255.79万元，占合并后2026年4月末上市公司总资产、净资产的比例为13.18%、15.69%。本次交易后，上市公司需在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易协议中，上市公司与交易对方约定的业绩补偿情况参见本报告之“第六节本次交易主要合同/二、业绩承诺与补偿协议”。未来，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（1）业务整合

交易完成后，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理流程，提高其内部经营管理的效率，如重大事项原有汇报层级上，新增向上市公司汇报，以实现上市公司与标的公司之间决策与业务信息的高度透明，确保对标的公司的有效管控。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的

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资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规则》《公司章程》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（3）财务整合

上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财

务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（4）人员整合

上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，将标的公司的员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对标的公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后标的公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置

2、上市公司未来发展计划

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将新增电力成套设备、输配电设备、电力专用在线监测设备等业务，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力。

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本次交易完成以后上市公司的可持续经营能力将增强，公司在电力在线监测与智慧电务领域将获得新的发展机会，同时可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于公司突破传统主业局限、开辟全新增长路径。

本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的分析参见本报告“重大事项提示/二、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置的情况

本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本对上市公司损益影响较小。

十、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易实施前，上市公司已严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、监管规范性文件及《公司章程》相关要求，搭建规范完备的法人治理架构，构建独立完整的经营管理体系，实现业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司结合自身经营实际，依法制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》等内部制度，建立健全配套内部控制体系。前述各项制度持续落地执行，有效保障公司治理运作合规、规范。

本次交易完成后，上市公司实际控制人保持不变。公司将持续遵照法律法规及监管规定，进一步优化完善法人治理结构，持续修订、落实内部管理制度，切

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实维护上市公司整体利益及广大中小股东合法权益。

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

资产交付安排具体详见本报告“第六节本次交易合同主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。

十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。

十三、关于业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查业绩补偿安排本次交易方案设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励”。

业绩补偿可行性和合理性

本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取收益法评估结果为最终评估结论，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围。但为更好地保护全体股东尤其是中小股东利益，本次交易方案中约定了业绩补偿安排并考虑了较为充分的履约保障措施。

本次交易中，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价，业绩补偿具有可行性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，业绩承诺方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况约定了业绩补偿安排，补偿安排措施可行、合理。

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十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构，聘请金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问的内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重大资产购买报告书及相

关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；

质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。

国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。

经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。

项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问的内核结论意见独立财务顾问内核委员会在认真审核帅丰电器本次重大资产购买申报材料

的基础上，同意就浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

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第十节独立财务顾问结论性意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的

有关规定，独立财务顾问对本次交易相关文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权的变化，不构

成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形；

5、本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

8、本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；

本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；

9、交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；

10、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情况；

11、上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售、

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置换资产的情况；

12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。”

171国金证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之盖章页）

独立财务顾问协办人：

杨彧颀左凌霄

独立财务顾问主办人：

王水根张剑波

内核负责人：

郑榕萍

部门负责人：

廖卫平

法定代表人：

冉云国金证券股份有限公司

2026年8月7日

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