东方证券股份有限公司

关于浙江李子园食品股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的专项核查意见

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）于2022年11月26日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-067），聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任公司

向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接公司的持续督导工作。公司于2024年9月5日披露《关于持续督导保荐机构主体变更的公告》（公告编号：2024-072），东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，公司持续督导保荐机构由东方投行变更为东方证券。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

等有关法律法规的要求，东方证券对李子园变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1166号)核准，公司向社会公开发行面值总额为60000万元的可转换公司债券，期限6年，应募集资金人民币60000万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00万元，实际收到可转换公司债券认购资金为人民币59910.00万元。另扣除剩余发行费用（不含税）150.21万元后，募集资金净额为59759.79万元。上述募集资金已于2023年6月28日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中汇会验[2023]8281号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。二、募集资金投资项目使用情况

（一）募集资金使用情况

公司于2025年4月26日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会

第十六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会发表了明确同意的意见，保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对该事项出具了明确的核查意见。公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求情况，将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”（以下简称“原项目”）的部分募集资金23557.00万元变更投向用于实施公司新增的募集资金投资项目“李子园日处理1000吨生乳深加工项目”。原项目拟投入募集资金由48557.00万元调减为25000.00万元。具体内容详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江李子园食品股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-019）。

截至2026年3月31日，根据公司披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《浙江李子园食品股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元项目总投募集资金拟累计使用募投资进度募集资金项目名称

资金额投入金额集资金金额（%）余额年产15万吨含乳

饮料生产线扩产及25000.0025000.004234.9616.9420765.04技术改造项目

补充流动资金11353.0011353.0011353.00100.00-李子园日处理

1000吨生乳深加23557.0023557.0018370.2677.985186.74

注工项目2

合计60000.0059910.0033958.22-25951.78

注1：补充流动资金项目募集资金项目总投资金额中已扣除支付的承销保荐费（不含税）90.00万元。

注2：经2024年年度股东大会及“李子转债”2025年第二次债券持有人会议审议通过，原项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”中的“新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”及必要

配套设施内容将继续使用募集资金实施。（二）募集资金用途变更情况为提升募集资金使用效率，同时根据公司实际发展情况，公司拟将原项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”的部分募集资金变更投向至新

项目“李子园日处理1000吨生乳深加工项目（二期）”。本次变更募集资金金额为10000万元，占公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额的比例为16.67%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体情况如下：

单位：万元调整后拟项目项目总投调整前拟使项目总投项目实施原项目名称变更后项目名称使用募集实施资用募集资金资主体资金地点年产15万吨含浙江李子乳饮料生产线扩园食品股浙江

20000.0015000.00年产15万吨产及技术改造项份有限公金华含乳饮料生产目司

25000.0025000.00

线扩产及技术李子园日处理宁夏李子改造项目1000吨生乳深宁夏

20000.0010000.00园食品有加工项目（二银川限公司

期）李子园日处理李子园日处理宁夏李子

1000吨生乳1000吨生乳深宁夏

32000.0023557.0032000.0023557.00园食品有深加工项目加工项目（一银川限公司

（一期）期）募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金总额60000.00

募集资金净额59759.79募集资金到账时间2023年6月28日

涉及变更投向的总金额33557.00

涉及变更投向的总金额占比56.01%发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券

□改变募集资金投向

□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金用途类型

□改变募集资金投资项目实施方式

□实施新项目

□永久补充流动资金

□其他：____

[注]：公司募集资金净额差异150.21万元系公司用自有资金支付但未置换的部分发行费用。变更募集资金投资项目情况表单位：万元币种：人民币变更前募投项目变更后募投项目是否已变更募实实是否募集资截至公告日投项募集资拟投入募项目名实施施项目总投募集资金承已投入项目名实施施项目拟投构成

金发行计划累计投目，含金发行集资金金称主体地资额诺投资总额金额称主体地入总金额关联名称资金额部分变名称额点点交易

更（如有）年产李子园浙江

2023年15万2023年日处理宁夏

李子向不特吨含乳浙向不特1000李子宁园食定对象饮料生江定对象吨生乳园食夏

品股25000.0025000.0025000.004234.96是20000.0010000.00否发行可产线扩金发行可深加工品有银份有转换公产及技华转换公项目限公川限公司债券术改造司债券（二司注司项目2期）

注1：上表中已投入金额截至2026年3月31日数据（未经审计）。

注 2：经 2024 年年度股东大会及“李子转债”2025 年第二次债券持有人会议审议通过，原项目“年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”中的“新增 8 万吨的 450ml 规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”及必要配套设施内容将继续使用募集资金实施。（三）公司履行的审议程序公司于2026年4月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的具体情况、市场环境情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，同意本次募投项目变更。并提请授权经营管理层全权办理与本次变更募投项目相关的事项，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议及签署其他相关文件并办理有关手续。本次变更募集资金投资项目事项尚需股东会及债券持有人会议审议通过。

三、本次变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”旨在通过新增8万

吨产能和改造7万吨老旧生产线，提升甜牛奶乳饮料系列产品的生产能力与自动化水平。项目建设内容包括新增 3 条 450ml 规格产线及成品仓库、改造现有生产线形成 2 条 450ml 和 1 条 225ml 规格产线、建设数字化工厂及光伏屋顶等配套设施。

公司分别于2025年5月19日召开了2024年年度股东大会，于2025年6月16日召开了“李子转债”2025年第二次债券持有人会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目部分募集资金23557.00万元变更投向至“李子园日处理1000吨生乳深加工项目”，原项目募集资金投入由48557.00万元调减为25000.00万元，未做变更的募集资金将继续实施原项目中的“新增 8 万吨的 450ml 规格含乳饮料产线 3 条及成品仓库车间”及必要配套设施内容。截至2026年3月31日，累计投入募集资金4234.96万元，该项目工程建设已基本完工，厂房、仓库等核心建筑结构全面封顶，配套基础设施正有序推进。现为进一步提高募集资金使用效率，增强市场竞争力，原项目拟投入募集资金由25000.00万元再次调减为15000.00万元，不足部分由公司自有资金支

付。（二）变更的具体原因鉴于当前宏观经济环境及市场形势发生变化，原计划建设的“8 万吨的 450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”项目，结合相关产品近期的销售情况、市场趋势及未来市场预测，公司现有产能已能够满足现阶段以及未来一定期间的市场需求。同时，为减少募集资金闲置，缓解公司营运资金压力，公司决定优先推进更具紧迫性和战略价值的“李子园日处理1000吨生乳深加工项目（二期）”项目（以下简称“二期项目”）。二期项目计划投资20000.00万元，主要建设奶酪及中老年人配方奶粉生产线，并同步建设配套仓储等设施。深加工产品具有更高的附加值，能够提升公司整体盈利能力和抗风险能力；同时，完善的产品结构有助于分散市场风险，增强企业在市场波动中的稳定性。

随着“李子园日处理1000吨生乳深加工项目（一期）”建设完成并计划于

2026年6月投产，公司产能布局迈入新阶段。二期项目的仓储物流体系的配套

建设成为保障生产运营的关键环节。现代化冷库设施不仅是产品质量的重要保障，更是成本控制的有效手段。通过科学的仓储规划，公司能够显著降低库存成本，减少因库存积压造成的资金占用，同时确保生产原料和成品的新鲜度与安全性，避免因温度波动导致的品质损失。

综上所述，公司将募集资金优先投入二期项目是基于当前市场环境、公司发展战略和资金使用效率的综合考虑，这样有利于优化公司产品结构，提升整体运营效率和市场竞争力。通过聚焦高附加值产品领域，公司不仅能够有效应对当前的市场挑战，更能为未来发展奠定坚实基础，最终为股东创造更大价值，实现可持续发展。

四、新募集资金投资项目的具体情况

（一）新项目的基本情况

1、项目名称：李子园日处理1000吨生乳深加工项目（二期）；

2、项目实施主体：宁夏李子园食品有限公司；

3、项目实施地点：银川经济技术开发区中关村产业基地；4、项目建设内容：本项目用地面积约为46亩，用于建设奶酪及中老年人配

方奶粉生产加工产线及配套仓储等设施；

5、项目实施期限：本项目建设期限预计36个月，项目建设期限以实际投资

建设情况为准；

6、项目投资金额：人民币20000.00万元，项目总投资以实际投资建设情况为准。

（二）新项目的可行性分析

1、有利于公司更好地应对市场需求和行业竞争

根据中国奶业协会发布的《中国奶业质量报告(2024)》数据显示，2023年全国奶类产量达4281.3万吨，同比增长6.3%；乳制品产量3054.6万吨，同比增长3.1%。全国生鲜乳抽检合格率100%，乳蛋白平均含量达3.28%、乳脂肪达

3.91%，主要营养和卫生指标比肩发达国家。

从消费端看，2023年人均乳制品消费量达42.4千克，比上年增加0.4千克。

中商产业研究院预测，2024年全国乳制品产量将达到3144.7万吨，2025年将超过3200万吨。随着居民收入水平的提高和消费结构的升级，人们对乳制品的品质、种类和营养价值提出了更高要求，高端乳制品、功能性乳制品在市场上受到热捧。李子园作为甜牛奶行业龙头，正开启全国化之路。从产品结构来看，公司产品以含乳饮料为主，公司秉持着含乳饮料大单品战略，主要精力投向于甜味含乳饮料细分领域。然而，公司也面临业绩承压，开始多元化转型。2025年3月，公司投资约3.2亿元建设“李子园日处理1000吨生乳深加工项目”。项目将分两期推进，二期项目计划投资2亿元，建设奶酪及中老年人配方奶粉生产线，并同步建设配套仓储等设施。生乳深加工项目是李子园深耕乳制品产业、拓展全国战略布局的重要一步。通过建设奶酪及中老年人配方奶粉生产线，公司将从传统的含乳饮料生产向高附加值的乳制品深加工领域延伸，实现产品结构的优化升级。

奶酪作为高附加值乳制品，在欧美国家消费量巨大，而在中国市场仍有很大增长空间。中老年人配方奶粉则顺应了人口老龄化趋势和健康消费升级需求，市场前景广阔。2、有利于公司优化库存管理，降低运营成本建设现代化仓储物流中心，是提升企业供应链管理水平和运营效率的战略性举措。这一综合性项目不仅能够实现库存的集中管理，简化管理流程，还能显著提高库存周转率，全面提升运营效率，同时有效降低仓储成本、物流费用、人工成本及其他运营开支。通过集中进行科学的仓储规划和布局，可以实现空间资源的最大化利用，减少资源浪费，为企业创造持续的价值增长。

（三）新项目投资计划及经济效益

本项目总投资20000.00万元，其中建筑工程及其他配套设施投资预计

7000.00万元，设备购置及安装费用预计9500.00万元，仓储物流系统建设

2000.00万元，铺底流动资金1500.00万元。本项目规划建设期为36个月，公

司将在建设期内完成建筑工程、软硬件购置并投入使用。

由于本项目不直接产生可量化的财务收益，因此未进行传统的财务测算分析。

但通过优化仓储作业流程、提升空间利用效率以及增强库存管理能力，能够提高整体仓储作业效率，从而为公司创造间接的经济效益，为业务持续增长提供有力保障。

（四）新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

“李子园日处理1000吨生乳深加工项目（二期）”规划建设奶酪及中老年

人配方奶粉生产线，并同步建设配套仓储等设施。在当前乳制品行业深度调整的背景下，这一布局具有重要的战略意义。一方面，将有效完善公司智能仓储设施，有效缓解现有的仓储压力，对于奶酪和中老年奶粉这类对存储条件要求严格的产品，智能仓储系统能够实现恒温恒湿控制、批次管理和先进先出策略，确保产品在最佳状态下储存和流转，有效保障产品质量稳定性；另一方面，项目实施能够有效减少公司各地周转场地的人力成本，减少物流损耗，提高供应链效率，从而提升公司经济效益；此外，仓储管理系统与公司信息化系统相衔接，将实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货，有利于公司增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。（二）新项目的风险提示虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，项目所在地地质条件、气候因素等原因都可能影响施工进度。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等

因素也会对项目预期等产生影响。公司将依托多年发展中积累的管理经验，组建高效的项目管理团队，采用先进的项目管理工具和方法。建立周例会、月报制度，实时监控项目进度和质量。与设计单位、施工单位签订严格的合同条款，明确各方责任和违约责任。

本次募投项目建成投产后，随着业务规模的扩大，公司将可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，渠道进阶无法有效推进，公司的募投项目将面临经营风险。

五、审批程序

2026年3月4日，项目在银川经济技术开发区管理委员会经济发展局完成备案，备案证号：2603-640901-07-01-845439。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议通过。

公司本次变更部分募集资金投资项目不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，保荐人对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。