李子园:浙江李子园食品股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：605337证券简称：李子园公告编号：2025-063

转债代码：111014转债简称：李子转债

浙江李子园食品股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订、制定公司若干治理制度的相关议案。现就相关事宜公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。公司现任第三届监事会监事职务将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除。《浙江李子园食品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》修订情况为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修改前修改后

第一条为维护浙江李子园食品股第一条为维护浙江李子园食品股份

份有限公司（以下简称“公司”）、股有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

东和债权人的合法权益，规范公司的组工和债权人的合法权益，规范公司的组织和织和行为，根据《中华人民共和国公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《中下简称“《公司法》”）、《中华人民共和华人民共和国证券法》（以下简称“《证国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》”）、《上市公司独立董事管理《上市公司独立董事管理办法》（以下简称办法》（以下简称“《管理办法》”）“《管理办法》”）和其他有关规定，制定和其他有关规定，制订本章程。本章程。

第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。

人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公司的担责任，公司以其全部资产对公司的债债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

系的具有法律约束力的文件，对公司、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高股东、董事、监事、高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公监事、总经理和其他高级管理人员，股司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员理人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、书、财务总监（财务负责人，本公司称财务总监（财务负责人，本公司称财务总监，财务总监，下同）。下同）。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民民币标明面值。币标明面值。

第十九条公司设立时，各发起人第二十条公司整体变更设立时，发行

均以浙江李子园牛奶食品有限公司净资的股份总数为7300.72万股，每股面值为人产出资，各发起人认购股份数、持股比民币壹元，各发起人均以浙江李子园牛奶食例分别如下：品有限公司净资产出资，各发起人认购股份……数、持股比例分别如下：

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

39010.1736万股，均为人民币普通股，为39010.1736万股，均为人民币普通股，

每股面值为人民币壹元。每股面值为人民币壹元。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或者或者拟购买公司股份的人提供任何资其母公司的股份提供财务资助，公司实施员助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会作东大会分别作出决议，可以采用下列方出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交让。公司公开发行股份前已发行的股份，易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申

起一年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不当向公司申报所持有的本公司的股份及得超过其所持有本公司股份总数的百分之

其变动情况，在任职期间每年转让的股二十五；所持本公司股份自公司股票上市交份不得超过其所持有本公司股份总数的易之日起一年内不得转让。上述人员离职后百分之二十五；所持本公司股份自公司半年内，不得转让其所持有的本公司股股票上市交易之日起一年内不得转让。份。……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……

第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人股份的股东、董事、高级管理人员，将其持员，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券在买入后六个月内卖证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出，或者在卖出后六个月内又买入，由六个月内又买入，由此所得收益归本公司所此所得收益归本公司所有，本公司董事有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有百分之百分之五以上股份的，以及有中国证监会规五以上股份的，以及有中国证监会规定定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

员、自然人股东持有的股票或者其他具证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有股权性质的证券，包括其配偶、父母、用他人账户持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股票性质的证券。……或者其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是是证明股东持有公司股份的充分证据。证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东按其所持有股份的种类享有权利，其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

承担义务；持有同一种类股份的股东，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

加或者委派股东代理人参加股东大会，相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提议或者质询；出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅本章程、股东名册、公计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

司债券存根、股东大会会议记录、董事计账簿、会计凭证；

会会议决议、监事会会议决议、财务会（六）公司终止或者清算时，按其所持计报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其（七）对股东会作出的公司合并、分立

所持有的股份份额参加公司剩余财产的决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分配；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（七）对股东大会作出的公司合并、本章程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》司提供证明其持有公司股份的种类以及等法律、行政法规的规定，向公司提供证明持股数量的书面文件，公司经核实股东其持有公司股份的类别以及持股数量的书身份后按照股东的要求予以提供。面文件。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决议

会决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权请求东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股东决议内容违反本章程的，股东有权自决议作有权自决议作出之日起六十日内，请求出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造连续一百八十日以上单独或合并持有公成损失的，连续一百八十日以上单独或者合司百分之一以上股份的股东有权书面请计持有公司百分之一以上股份的股东有权求监事会向人民法院提起诉讼；监事会书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会执行公司职务时违反法律、行政者本章程的规定，给公司造成损失的，法规或者本章程的规定，给公司造成损失股东可以书面请求董事会向人民法院提的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起三十日内未提起诉讼，或求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

司利益受到难以弥补的损害的，前款规以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了定的股东有权为了公司的利益以自己的公司的利益以自己的名义直接向人民法院名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两依照前两款的规定向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（四）不得滥用股东权利损害公司位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应人独立地位和股东有限责任损害公司债当承担的其他义务。

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以删除上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十条公司股东滥用股东权利给

控制人不得利用其关联关系损害公司利公司或者其他股东造成损失的，应当依法承益。违反规定给公司造成损失的，应当担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地承担赔偿责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司控股股东及实际控制人对公司司债权人利益的，应当对公司债务承担连带和公司社会公众股股东负有诚信义务。责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条规定清算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师大资产超过公司最近一期经审计总资产百事务所作出决议；分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股出售重大资产超过公司最近一期经审计计划；

总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议批准变更募集资金用章或者本章程规定应当由股东会决定的其途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司债持股计划；券作出决议。

（十六）审议批准公司与关联方之间单次关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，以及公司就交易标

的类别相关的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额

在人民币3000万元以上、且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条……第四十六条……

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保的公司最近一期经审计总资产百分之三十金额超过公司最近一期经审计总资产百分

的担保；……之三十的担保；……

第四十四条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起两个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临时股

临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人定人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二（即6时；……人）时；……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第四十六条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时将聘

时将聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并公告：

并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否法律、行政法规、本章程的规定；……

符合法律、行政法规、本章程；

第四十七条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期

会提议召开临时股东大会。……限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十八条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到提议后十日内提出同提案后十日内提出同意或不同意召开临意或不同意召开临时股东会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作将在作出董事会决议后的五日内发出召出董事会决议后的五日内发出召开股东会

开股东大会的通知，通知中对原提议的的通知，通知中对原提议的变更，应征得审变更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到提案后十日内未作出反馈收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行召会不能履行或者不履行召集股东会会议职集股东大会会议职责，监事会可以自行责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东向董事会请求召

会请求召开临时股东大会，并应当以书开临时股东会，应当以书面形式向董事会提面形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收程的规定，在收到请求后十日内提出同意或到请求后十日内提出同意或不同意召开者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的五日内发出召开股东应当在作出董事会决议后的五日内发出会的通知，通知中对原请求的变更，应当征召开股东大会的通知，通知中对原请求得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者或者在收到请求后十日内未作出反馈合计持有公司百分之十以上股份的股东向的，单独或者合计持有公司百分之十以审计委员会提议召开临时股东会，应当以书上股份的股东有权向监事会提议召开临面形式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应会提出请求。在收到请求五日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东应在收到请求五日内发出召开股东大会的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会通知的，视为监事会不召集和主持股司百分之十以上股份的股东可以自行召集东大会，连续九十日以上单独或者合计和主持。

持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出股东持股比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。第五十一条对于监事会或股东自第五十五条对于审计委员会或者股行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书书将予配合。董事会将提供股权登记日将予配合。董事会将提供股权登记日的股东的股东名册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十六条审计委员会或者股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由公司司承担。承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

公司百分之三以上股份的股东，有权向百分之一以上股份的股东，有权向公司提出公司提出提案。提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以上

上股份的股东，可以在股东大会召开十股份的股东，可以在股东会召开十日前提出日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。召集人应当在召集人应当在收到提案后两日内发出股收到提案后两日内发出股东会补充通知，公东大会补充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发东会审议。但临时提案违反法律、行政法规出股东大会通知公告后，不得修改股东或者公司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的提权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

章程第五十三条规定的提案，股东大会列明的提案或者增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条……第六十条……

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股

通股股东均有权出席股东大会，并可以股东、持有特别表决权股份的股东等股东均书面委托代理人出席会议和参加表决，有权出席股东会，并可以书面委托代理人出该股东代理人不必是公司的股东；……席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（六）网络或其他方式的表决时间司的股东；……及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项需要独立董事发表意见整披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将……同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董事候选将充分披露董事、监事候选人的详细资人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：……

……（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十二条发出股东会通知后，无正后，无正当理由，股东大会不应延期或当理由，股东会不应延期或者取消，股东会取消，股东大会通知中列明的提案不应通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消。一旦出现延期或取消的情形，召或者取消的情形，召集人应当在原定召开日集人应当在原定召开日前至少两个工作前至少两个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第六十条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东、持有特别表决权股份的股东等股大会。并依照有关法律、法规及本章程东或者其代理人，均有权出席股东会。并依行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其明其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的，应出示本人身份证、能证明其具能证明其具有法定代表人资格的有效证有法定代表人资格的有效证明；代理人出席明；委托代理人出席会议的，代理人应会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出示本人身份证、法人股东单位的法定东单位的法定代表人依法出具的书面授权代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出

出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十三条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书由由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件应当经过公或者其他授权文件应当经过公证。经公证的证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件，和投票代理委托和投票代理委托书均需备置于公司住所书均需备置于公司住所或者召集会议的通或者召集会议的通知中指定的其他地知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议第六十八条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地者单位名称）、身份证号码、持有或者代表址、持有或者代表有表决权的股份数额、有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的第六十九条召集人和公司聘请的律律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股东名

东名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，并登证，并登记股东姓名（或名称）及其所记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权持有表决权的股份数。……的股份数。……

第六十七条股东大会召开时，本第七十条股东会要求董事、高级管理

公司全体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，高级管理人员应当列席会出席会议，总经理和其他高级管理人员议并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由副时，由副董事长主持，副董事长不能履董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务时，由过半数的董事共同推举的一名事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计事会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务或不履行职务时，由半数以上监事共履行职务或不履行职务时，由过半数的审计同推举的一名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数的则使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东同意，股东大会可推举一人担任会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，……序，……第七十条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事会事会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出报向股东大会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十四条董事、高级管理人员在股理人员在股东大会上就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释和说议作出解释和说明。明。

第七十三条……第七十六条……

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或者说明；……

相应的答复或说明；……

第七十四条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事会秘书、召集人或议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。……签名。……

第七十五条召集人应当保证股东第七十八条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力不可抗力等特殊原因导致股东大会中止等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

或不能作出决议的，应采取必要措施尽决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东快恢复召开股东大会或直接终止本次股会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

东大会，并及时公告。同时，召集人应同时，召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及证出机构及证券交易所报告。

券交易所报告。

第七十七条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普通

以普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和支及其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条……第八十一条……

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司最

经审计总资产百分之三十的；……近一期经审计总资产百分之三十的；……

第八十条第八十三条

…………

(四)股东大会对有关关联交易事(四)股东会对有关关联交易事项进行

项进行表决时，在扣除关联股东所代表表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的有表决权的股份数后，由出席股东大的股份数后，由出席股东会的非关联股东按会的非关联股东按本章程的规定表决；本章程的规定表决；有关关联交易事项的表

有关关联交易事项的表决投票，应当有决投票，应当有一至二名非关联股东代表参一至二名非关联股东代表或监事参加计加计票和监票；

票和监票；……

……

第八十一条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司准，公司将不与董事、总经理和其它高将不与董事、高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十五条非由职工代表担任的董单以提案的方式提请股东大会表决。事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会就选举董事、监事进行表决。

决时，根据本章程的规定或者股东大会股东会就选举董事进行表决时，根据本的决议，实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与股东会选举两名以上独立董事时，应当应选董事或者监事人数相同的表决权，实行累积投票制。

股东拥有的表决权可以集中使用。董事公司董事会、单独或者合并持有公司已会应当向股东公告候选董事、监事的简发行股份百分之一以上的股东可以提出独历和基本情况。立董事候选人，由董事会提交中国证监会、公司董事会、监事会、单独或者合上海证券交易所对其任职资格和独立性进

并持有公司已发行股份百分之一以上的行审核，经股东会选举决定。

股东可以提出独立董事候选人，由董事……会提交中国证监会、上海证券交易所对董事会可以向股东会提出由非职工代

其任职资格和独立性进行审核，经股东表担任的董事候选人的提名议案。单独或者大会选举决定。合并持有公司股份的百分之一以上的股东……亦可以向董事会书面提名推荐由非职工代

董事会可以向股东大会提出董事候表担任的董事候选人，由董事会进行资格审选人的提名议案。监事会可以向股东大核后，提交股东会选举。

会提出非职工监事候选人的提名议案。董事会应当对各提案中提出的候选非单独或者合并持有公司股份的百分之五由职工代表担任的董事、独立董事的资格进

以上的股东亦可以分别向董事会、监事行审查。公司应在股东会召开前披露董事候会书面提名推荐董事、非职工监事候选选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人，分别由董事会、监事会进行资格审人有足够的了解。董事候选人应在股东会召核后，提交股东大会选举。开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会应当对各提案中提出的候选公开披露的董事候选人的资料真实、完整并董事、独立董事或非职工监事的资格进保证当选后切实履行董事职责。

行审查。公司应在股东大会召开前披露公司董事候选人按上述程序提出后，董董事候选人的详细资料，保证股东在投事会负责制作提案并提交股东会表决。独立票时对候选人有足够的了解。董事候选董事的选举应与董事的选举分别进行。

人应在股东大会召开之前作出书面承职工代表董事的提名、选举通过职工代诺，同意接受提名，承诺公开披露的董表大会等民主方式进行。

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。

职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。

第八十三条除累积投票制外，股第八十六条除累积投票制外，股东会

东大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有同一事项有不同提案的，将按提案提出不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行的时间顺序进行表决。除因不可抗力等表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会特殊原因导致股东大会中止或不能作出中止或者不能作出决议外，股东会将不会对决议外，股东大会将不会对提案进行搁提案进行搁置或者不予表决。

置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视为一变更应当被视为一个新的提案，不能在个新的提案，不能在本次股东会上进行表本次股东大会上进行表决。决。

第八十五条同一表决权只能选择第八十八条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。同一同一表决权出现重复表决的以第一次投表决权出现重复表决的以第一次投票结果票结果为准。为准。

第八十七条……第九十条……通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投票系统统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时第九十一条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当人应当宣布每一提案的表决情况和结宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表果，并根据表决结果宣布提案是否通决结果宣布提案是否通过。……过。……

第八十九条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，应当东，应当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见之一：同见之一：同意、反对或弃权。……意、反对或者弃权。……

第九十三条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间自股东会做出就任时间在就任时间自股东大会做出通通过选举决议当日起计算。

过选举决议当日起计算。

第九十四条股东大会通过有关派第九十七条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，股或者资本公积转增股本提案的，公司将在公司将在股东大会结束后2个月内实施股东会结束后2个月内实施具体方案。

具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期满之日起未逾二年；

未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

的董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清算业的破产负有个人责任的，自该公司、完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

责令关闭的公司、企业的法定代表人，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执并负有个人责任的，自该公司、企业被照、责令关闭之日起未逾三年；

吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章担任上市公司董事、高级管理人员等，期限规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或者部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第九十九条非由职工代表担任的董

或者更换，并可在任期届满前由股东大事由股东会选举或者更换，并可在任期届满会解除其职务。董事任期为三年，任期前由股东会解除其职务。董事会中的职工代届满可连选连任。表由公司职工通过职工代表大会、职工大会……或者其他形式民主选举产生，无需提交股东董事可以由总经理或者其他高级管会审议。董事每届任期为三年，任期届满可理人员兼任，但兼任总经理或者其他高连选连任。

级管理人员职务的董事以及由职工代表……

担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任数的二分之一。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠规和本章程的规定，应当采取措施避免自身实义务：利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（一）不得利用职权收受贿赂或者正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义或存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

经股东大会或董事会同意，将公司资金非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，并担保；按照本章程的规定经董事会或者经股东会

（五）不得违反本章程的规定或未决议通过，不得直接或者间接与本公司订立

经股东大会同意，与本公司订立合同或合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

用职务便利，为自己或他人谋取本应属事会或者股东会报告并经股东会决议通过，于公司的商业机会，自营或者为他人经或者公司根据法律、行政法规或者本章程的营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，并

归为己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司利益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及本当承担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管……理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事……行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

……情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当议，视为不能履行职责，董事会应当建议股建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百零三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会或如因董事的辞职导致公司董事会或者者其专门委员会所占比例不符合法律法其专门委员会所占比例不符合法律法规要

规要求的，或独立董事辞职导致独立董求的，或独立董事辞职导致独立董事中没有事中没有会计专业人士的，在改选出的会计专业人士的，在改选出的董事就任前，董事就任前，原董事仍应当依照法律、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规行政法规、部门规章和本章程规定，履章和本章程规定，履行董事职务。

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。

第一百零一条独立董事应当持续删除

关注《管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及

时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零四条股东会可以决议解任

任期届满，应向董事会办妥所有移交手非由职工代表担任的董事，决议作出之日解续，其对公司和股东承担的忠实义务，任生效。

在任期结束后并不当然解除，在董事辞无正当理由，在任期届满前解任董事职生效或者任期届满之日起三年内仍然的，董事可以要求公司予以赔偿。

有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公开信息之日，不以三年为限。

第一百零四条董事执行公司职务第一百零六条董事执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董章程的规定，给公司造成损失的，应当事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔承担赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法删除

律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对第一百零七条公司设董事会，董事会股东大会负责。由九名董事组成，其中一名为职工代表董

第一百零七条董事会由九名董事事，三名为独立董事。设董事长一人，副董组成，其中三名为独立董事。设董事长事长一人，由董事会以全体董事的过半数选一人，副董事长一人。举产生。

第一百零八条……第一百零八条……

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册……

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

……董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）决定聘任或者解聘公司总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其经理的提名，决定聘任或者解聘公司副报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务总监等高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇报并换为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规章、报并检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东大会授权范围的事项，应当提章或本章程授予的其他职权。交股东大会审议。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司董事会设独立删除董事专门会议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三

项、第二十三条规定相关事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条董事会设董事长删除一人，副董事长一人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司副董事长协第一百一十三条公司副董事长协助

助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履者不履行职务的，由副董事长履行职务；行职务的，由副董事长履行职务；副董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的，由半数以上董事共同推举一名董事的董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少第一百一十四条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开十召开十日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十七条代表十分之一以第一百一十五条代表十分之一以上

上表决权的股东、三分之一以上董事或表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

者监事会，可以提议召开董事会临时会委员会，可以提议召开董事会临时会议。董议。董事长应当自接到提议后十日内，事长应当自接到提议后十日内，召集和主持召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时第一百一十六条董事会召开临时董

董事会会议的通知可以采用专人送达、事会会议的通知可以采用专人送达、传真、

传真、邮件、电子邮件方式；通知时限邮件、电子邮件方式；通知时限为会议召开

为会议召开前五天。情况紧急，需要尽前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临快召开董事会临时会议的，可以随时通时会议的，经全体董事同意，可以随时通过过电话或者其他口头方式发出会议通电话或者其他口头方式发出会议通知，但召知，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会第一百一十九条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也不系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

得代理其他董事行使表决权。该董事会有关联关系的董事不得对该项决议行使表会议由过半数的无关联关系董事出席即决权，也不得代理其他董事行使表决权。该可举行，董事会会议所作决议须经无关董事会会议由过半数的无关联关系董事出联关系董事过半数通过。出席董事会的席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联董事人数不足三人的，应将该事联关系董事过半数通过。出席董事会会议的项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决第一百二十条董事会召开会议和表

方式为：记名投票表决。……决采用记名投票表决方式。……

第一百二十三条董事会会议，应第一百二十一条董事会会议，应由董

由董事本人出席；董事因故不能出席，事本人出席；董事因故不能出席，可以书面可以书面委托其他董事代为出席，委托委托其他董事代为出席，委托书中应载明代书中应载明代理人的姓名，代理事项、理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期授权范围和有效期限，并由委托人签名限，并由委托人签名或者盖章。……或盖章。……新增章节第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设立审

计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生和更换。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3日以邮件、传真、即时通讯或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条战略、提名、薪酬

与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条战略、提名、薪酬

与考核委员会的职权如下：

（一）董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议：

1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定的必须经股东

会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对《公司章程》规定的必须经股东

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

7、公司董事会授权的其他事宜。

（二）提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百二十六条公司设总经理一第一百三十八条公司设总经理一名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘公司设副总经理3-6名（其中常务副总任或解聘。经理1名），由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五第一百三十九条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，同时于高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义义务和第九十八条第（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会事会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他权。

职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条……第一百四十四条……

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大

重大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任第一百四十五条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体的具体程序和办法由总经理与公司之间程序和办法由总经理与公司之间的劳动合的劳务合同规定。同规定。

第一百三十四条副总经理由总经第一百四十六条董事会根据总经理理提名，由董事会聘任或解聘。公司副提名，聘任或者解聘公司副总经理。总经理总经理对总经理负责，按总经理授予的主持公司全面工作；副总经理协助总经理管职权履行职责，协助总经理开展工作。理公司其他业务，对总经理负责。

第一百三十六条高级管理人员执第一百四十七条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司将承担门规章或本章程的规定，给公司造成损赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条……公司高级管第一百四十九条……理人员因未能忠实履行职务或违背诚信公司高级管理人员因未能忠实履行职义务，给公司和社会公众股股东的利益务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除章节

第一百四十六条公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议的会议通知提前十天提交全体监事，临时会议的通知提前五天提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十一条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计年年度结束之日起四个月内向中国证监会度结束之日起四个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送并披露年度报告，在机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个每一会计年度前上半年结束之日起两个月月内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易所报所报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

…………

第一百五十四条公司除法定的会第一百五十二条公司除法定的会计

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不资产，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条……第一百五十三条……公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。

配，但本章程规定不按持股比例分配的股东会违反《公司法》向股东分配利润除外。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥司；给公司造成损失的，股东及负有责任的补亏损和提取法定公积金之前向股东分董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

配利润的，股东必须将违反规定分配的公司持有的本公司股份不参与分配利利润退还公司。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用删除

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司股东大会对删除

利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配第一百五十四条公司的利润分配政

政策为：策为：

（一）利润分配原则：公司实施积（一）利润分配原则：公司实施积极、极、持续、稳定的利润分配政策，重视持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经当年的实际经营情况和可持续发展。公营情况和可持续发展。公司董事会和股东会司董事会、监事会和股东大会对利润分对利润分配政策的决策、论证和调整过程中

配政策的决策、论证和调整过程中应当应当充分考虑独立董事和公众投资者的意

充分考虑独立董事、监事和公众投资者见。

的意见。…………（四）现金分红比例：公司应保持利润

（四）现金分红比例：公司应保持分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方

利润分配政策的连续性与稳定性，每年式分配的利润不少于当年实现的可分配利以现金方式分配的利润不少于当年实现润的10%或任意连续三年以现金方式累计

的可分配利润的10%。公司董事会应当分配的利润不少于该三年实现的年均可分综合考虑所处行业特点、发展阶段、自配利润的30%。公司董事会应当综合考虑身经营模式、盈利水平以及是否有重大所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

资金支出安排等因素，区分下列情形，盈利水平以及是否有重大资金支出安排等提出差异化的现金分红政策：因素，区分下列情形，提出差异化的现金分……红政策：

（六）利润分配的决策机制与程序：……

公司在制定现金分红具体方案时，董事（六）利润分配的决策机制与程序：公会应当认真研究和论证公司现金分红的司在制定现金分红具体方案时，董事会应当时机、条件和最低比例、调整的条件及认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

其决策程序要求等事宜，独立董事应当和最低比例、调整的条件及其决策程序要求发表明确意见。独立董事可以征集中小等事宜。独立董事可以征集中小股东的意股东的意见，提出分红提案，并直接提见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

交董事会审议。股东大会对现金分红具股东会对现金分红具体方案进行审议前，上体方案进行审议前，上市公司应当通过市公司应当通过多种渠道主动与股东特别多种渠道主动与股东特别是中小股东进是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小行沟通和交流，充分听取中小股东的意股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心见和诉求，及时答复中小股东关心的问的问题。……题。……

新增第一百五十五条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内部审第一百五十七条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、职责务收支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度第一百五十八条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控制、财后实施。审计负责人向董事会负责并报务信息等事项进行监督检查。告工作。

新增第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师第一百六十四条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定，董事会不得在股得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十条公司召开监事会的删除

会议通知，可以以专人送出、电子邮件、邮件、电话、传真方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人第一百七十二条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或（或盖章），……者盖章），……

第一百七十二条因意外遗漏未向第一百七十三条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该等

该等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司指定《上海第一百七十四条公司指定《上海证券证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公需要披露信息的媒体。

告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百七十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十五条公司合并，应当第一百七十七条公司合并，应当由合由合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出合财产清单。公司自作出合并决议之日起十日并决议之日起十日内通知债权人，并于内通知债权人，并于三十日内在指定披露报三十日内在指定披露媒体上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知之日起三十日内，未内，未接到通知书的自公告之日起四十接到通知的自公告之日起四十五日内，可以五日内，可以要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合第一百七十八条公司合并时，合并各

并各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续的公司公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财第一百七十九条公司分立，其财产作产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司自作出分立决议之日起十日内通日起十日内通知债权人，并于三十日内知债权人，并于三十日内在指定披露报纸上在指定披露媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注第一百八十一条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财产将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议十日内通知债权人，并于三十日内在指定披之日起十日内通知债权人，并于三十日露报纸上或者国家企业信用信息公示系统内在指定披露媒体上公告。债权人自接公告。债权人自接到通知书之日起三十日到通知书之日起三十日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起四十五日书的自公告之日起四十五日内，有权要内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十二条公司依照本章程规

定以公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十四条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条……第一百八十六条……

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过失，通过其他途径不能解决的，持有公其他途径不能解决的，持有公司百分之十以司全部股东表决权百分之十以上的股上表决权的股东，可以请求人民法院解散公东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第第一百八十七条公司有本章程第一

一百八十一条第（一）项情形的，可以百八十六条第（一）项、第（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东会

分之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第第一百八十八条公司因本章程第一

一百八十一条第（一）项、第（二）项、百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。应当在解散事由出现之日起十五日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由出立清算组，开始清算。清算组由董事或现之日起十五日内成立清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是股东会决议另立清算组进行清算的，债权人可以申请选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条……第一百八十九条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成第一百九十条清算组应当自成立之

立之日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日内在指日内在指定披露媒体上公告。债权人应定披露报纸上或者国家企业信用信息公示当自接到通知书之日起三十日内，未接系统公告。债权人应当自接到通知之日起三到通知书的自公告之日起四十五日内，十日内，未接到通知的自公告之日起四十五向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。…………

第一百八十六条清算组在清理公第一百九十一条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或者制订清算方案，并报股东会或者人民法院确人民法院确认。认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公第一百九十二条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院受理破产申请后，清算清算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束第一百九十三条公司清算结束后，清后，清算组应当制作清算报告，报股东算组应当制作清算报告，报股东会或者人民大会或者人民法院确认，并报送公司登法院确认，并报送公司登记机关，申请注销记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记。

终止。

第一百八十九条清算组成员应当第一百九十四条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给者重大过失给债权人造成损失的，应当承担公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一第一百九十六条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的法后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股份占通股（含表决权恢复的优先股）股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的公司股本总额百分之五十以上的股东；股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

持有股份的比例虽然不足百分之五十，之五十，但其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权已足足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

以对股东大会的决议产生重大影响的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

（二）实际控制人，是指虽不是公的自然人、法人或者其他组织。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（三）关联关系，是指公司控股股东、其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

（三）关联关系，是指公司控股股或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

东、实际控制人、董事、监事、高级管导致公司利益转移的其他关系。但是，国家理人员与其直接或者间接控制的企业之控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

间的关系，以及可能导致公司利益转移具有关联关系。

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照章第二百零一条董事会可依照章程的

程的规定，制订章程细则。章程细则不规定，制定章程细则。章程细则不得与章程得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十八条本章程所称“以第二百零三条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“过”，都含本数；“以外”、“以外”、“低于”、“多于”、“超“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

过”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大第二百零五条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、公司部分治理制度的修订情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，修订、制定了公司若干治理制度，具体情况如下：序号制度变更情况是否提交股东大会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《股东大会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会实施细则》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

5《董事会战略委员会实施细则》修订否

6《董事会提名委员会实施细则》修订否

7《董事会秘书工作细则》修订否

8《总经理工作细则》修订否

9《控股子公司管理办法》修订否

10《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

11《信息披露管理制度》修订否

12《重大事项内部报告制度》修订否