中饮巴比食品股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促

进经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则适用人员范围为总经理、副总经理等高级管理人员。

第三条公司设总经理一名，副总经理若干名。

第四条公司总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理对总经理负责并报告工作。总经理组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。总经理由董事会决定聘任或者解聘，总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二章职权和义务

第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由《公司章程》规定董事会决定聘任或者解聘

1以外的负责管理人员及相关人员；

(八)代表公司开展重大的对外经营活动；

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；

(十)在需要时经中国主管机关批准可设立和撤销分支机构及办事处；

(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格；

(十二)购买、租赁公司所需要的资产；

(十三)列席董事会会议；

(十四)根据法律、法规及《公司章程》的规定，非由公司股东会及董事会审

议决策的事项，由总经理负责决策；

(十五)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条副总经理主要职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第七条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

2（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章

3程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章聘任与解聘

第十条公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。

第十一条董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第十二条总经理、副总经理、财务总监可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事

兼任上述职务，其报酬由股东会决定。

第十三条具有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

4违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十四条发生下列情形之一时，董事会应当解聘总经理：

（一）任期届满又未续聘；

（二）董事会决定提前解聘的；

（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

（四）不能继续履行总经理职务的；

（五）总经理主动辞职并经董事会批准的。

副总经理等其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第十五条总经理及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。

第四章总经理办公会及工作程序

第十六条公司设置总经理办公会议，由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员及总经理认为需要的其他人员组成。

第十七条总经理办公会对公司生产经营管理工作涉及的重大事项进行讨论、研究，并在《公司章程》规定，股东会、董事会授权的范围内进行决策，对于需要提交董事会的事项，讨论后应提交董事会审议。

第十八条总经理办公会分为例会和临时会议，例会应1个月召开1次；总经理可根

据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十九条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托1名

5副总经理代为主持。

第五章决策权限

第二十条总经理在《公司章程》规定的决策权限内，享有下列资金、资产运用，签

订重大合同等事项的审批权限：

（一）董事会或者股东会批准的投资项目，有权代表公司签署相关合同，有权决定项目所需的资金运用；

（二）在经董事会和股东会审批通过的公司年度投资计划或财务预算范围内，审批公司生产经营涉及的金融机构融资事项，有权代表公司签署融资相关合同；

（三）在经董事会和股东会审批通过的财务预算范围内，审批生产、经营、技改、大修等日常资金运用事项，有权代表公司签署相关合同；

（四）根据《公司章程》《中饮巴比食品股份有限公司股东会议事规则》《中饮巴比食品股份有限公司董事会议事规则》《中饮巴比食品股份有限公司关联交易管理制度》《中饮巴比食品股份有限公司对外投资管理制度》等规定，在股东会或者董事会批准的权限内，决定公司对外投资、购买或者出售资产、关联交易等事项。

若公司总经理与法定代表人不是同一人，总经理在上述权限范围内代表公司签署合同或者协议时，公司法定代表人应出具授权委托书。

第六章总经理报告制度

第二十一条总经理工作实行报告制度。总经理应当定期向董事会报告公司的经营情况。

定期报告的内容一般包括：

（一）公司的经营管理情况，包括主要经营指标完成情况、重大项目推进情

况、主营业务开展情况、体制机制改革情况、内部管理提升情况及重点工作思路和安排等；

（二）总经理及其他高级管理人员落实董事会决议的有关情况；

（三）董事会认为应该报告的其他事项。

6第二十二条公司经营中发生重大突发性事件或者重大经营风险事件时，总经理应及时向

董事会作临时报告。应作临时报告的重大突发性事件或者重大经营风险事件一般包括：

（一）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（二）预计公司出现重大亏损或者遭受重大损失；

（三）公司发生重大风险事件；

（四）公司发生重大诉讼、仲裁事项；

（五）公司涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）公司发生重大安全事故；

（七）其他对公司经营发展产生重大影响的事件。

第二十三条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章附则

第二十四条本细则经公司董事会审议批准后生效并实施。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定执行；本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行

《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则由公司董事会负责制定并解释。

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