中饮巴比食品股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)信息披

露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等

法律法规、规范性文件以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披

露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度应当适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和董事会办公室；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司各部门以及各子公司的负责人；

(五)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

(六)收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然

人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的一般规定

第四条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及公司

1上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其

衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规

定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

2第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息

的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与公司上市的证券交易所进行沟通。

第十一条公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。

第三章信息披露的内容及形式

第一节信息披露文件

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第二节定期报告

第十三条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告：

3公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在

每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十六条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。

第十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束后1个月内进行预告：

(一)净利润为负值；

(二)净利润实现扭亏为盈；

(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

4(五)期末净资产为负值；

(六)公司因《上市规则》第9.3.2条规定的情形，其股票已被实施退市风险警示；

(七)上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情

形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降

50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第

（三）项的规定披露相应业绩预告：

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第十八条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

(三)拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第三节临时报告及重大事件的披露

第十九条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

5前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款、八十一条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制

6措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：

(一)董事会、股东会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况；

(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的

内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

(三)若该重大事件涉及有关部门批准的，及时披露批准或者否决的情况；

(四)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

7第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条公司应按照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大的

披露工作，公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。

第四章信息披露的责任划分及管理部门

第二十六条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的

第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。

第二十七条董事会办公室为公司的信息披露事务管理部门，也是负责公司信息披露的常设机构。董事会秘书负责组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。

第二十八条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

(一)负责起草、编制公司临时报告；

(二)根据相关规定负责完成信息披露申请及发布；

(三)负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事件，并按相关规定进行汇报及披露；

(四)本制度规定的其他职责。

第二十九条董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟

8通和联络。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高

级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

第三十条董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

第三十一条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十二条董事和董事会、高级管理人员应当积极配合董事会秘书信息披露

相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能

够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十四条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

9出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五章信息披露及内部报告的程序

第三十七条公司对外信息发布应当遵循以下流程：

(一)董事会办公室草拟信息披露文件；

(二)董事会秘书进行合规性审查；

(三)董事会秘书或证券事务代表负责办理公司信息对外公布的相关事宜。

第三十八条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；

(二)董事会秘书负责送达各董事审阅；

(三)董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和

主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

(四)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，以审计委员会决议的形式提出书面审核意见。审计委员会成员应当签署书面确认意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对

10票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十九条公司重大事件的报告、草拟、审核、披露程序：

(一)当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的

交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。负有报告义务的有关人员，应在获悉重大信息第一时间向董事长、董事会秘书及董事会办公室报告相关信息；

(二)董事会秘书根据《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及本制度的相关规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草临时公告文稿；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

(三)董事会秘书负责审核临时公告文稿，并组织相关信息披露工作。

信息披露义务人以及其他知情人员非经董事会书面授权，不得通过包括但不限于使用网站、博客、微博、微信等社交媒体对外发布公司未披露信息。

第四十条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他

部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四十一条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事件的信息披露义务，

11公司实行重大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应

严格按该制度进行重大信息的内部报告。

公司内部信息报告义务人包括但不限于：

(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

(二)公司控股子公司、分支机构负责人；

(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

(四)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

(五)其他对公司重大事件可能知情的人士。

公司各子公司、部门、分支机构的负责人为履行信息报告义务的

第一责任人，各子公司、部门、分支机构的负责人指定专人为履行信息报告义务的联络人。

第四十二条公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适

用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第四十三条控股子公司应于每月结束后五个工作日内向公司财务管理中心报

送当月月报，包括资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束十个工作日内向公司报送季报。

第四十四条控股子公司应严格按照《管理办法》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》等

制度的相关规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票其衍生品种的交易

价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第四十五条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第四十六条控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备

12案。

第四十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会办公室或董事会秘书报告，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、

情况介绍等等)，履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程：

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司

百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章档案管理及保密措施

第四十九条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工

作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第五十条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，

13董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十一条董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。

第五十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的

工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第五十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十四条董事长、总经理是公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他

高级管理人员是分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人是各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第七章监督管理和法律责任

第五十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十六条由于公司有关人员的失职，导致公司信息披露违规，给公司造成

严重影响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警告直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十七条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露公司未公开的

重大信息、财务指标等情况，公司董事会将视情节轻重和对公司造成的影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法

14规的按有关法律法规处理。

第五十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司

未公开的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第五十九条本制度经公司董事会审议通过后实施。

第六十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有

关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第六十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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