中饮巴比食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立和健全中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事下同）、高级管理人员的考核和薪酬

管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议;负责研究制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事;高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，并由独立董事担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作;主任委员由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公

1司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与

考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序:

(一)公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自

我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

2管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事细则

第十二条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委

托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条薪酬与考核委员会每年按需召开会议，应于会议召开前3日向全体委员发出会议通知。特别紧急情况下经薪酬与考核委员会全部委员同意可不受上述通知时间限制。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;

每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员

在电话会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十七条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为

出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

3第十九条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每

项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十一条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。

第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4第六章附则

第二十九条本细则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则由公司董事会负责制定并解释。

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