中饮巴比食品股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”或“巴比食品”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于巴比食品子公司，即巴比食品根据战略规划和突出主

业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人资格的子公司，包括：

(一)公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）；

(二)公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例

在50%以上的控股子公司；

(三)持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身

经营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。

第四条公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立

对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章治理结构

第五条公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和

法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大

1事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第六条公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职

能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第七条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营

计划、风险管理程序。

第八条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保

其股东会、董事会或监事会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。

第九条子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人

报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影

响的信息，并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资

产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投

资、签订重大合同、海外子公司的外汇风险管理等。

第十条子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款需由公司拟制或经公司确认。

第十一条子公司的权力机构是股东会。子公司召开股东会时，由公司授权委

托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。

第十二条子公司设董事会或执行董事，设监事会或者监事，设经营班子，依

2照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。

第十三条公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐，由子公司股东会或董事会选举或聘任，公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。

子公司董事长或执行董事、总经理、财务总监原则上应由公司推

荐的人员担任，并接受公司指导和监督。

派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定。

第十四条对子公司重要交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。子公司涉及对巴比食品投资权益产生影响的重要交易或事项，需事先报告由公司提名选任的子公司董事，并在按照按国家有关法律、法规和规范性文件及子公司章程等归档，于子公司董事会或股东会（或股东）审议批准后方可组织实施。

如果交易或事项达到公司上海证券交易所相关监管规则或《公司章程》所规定需披露的交易标准并需要巴比食品董事会审议的，则需先经由巴比食品董事会审议批准；如果交易或事项未达到前述标准的，则需根据《公司章程》及相关制度规定，按照巴比食品内部审批权限报批。

前述重要交易或事项包括但不限于：

(一)子公司发展规划（人力资源规划、信息系统建设等），财务预决算；

(二)重要投资，以及对外投资、委托投资；

(三)重要合同（借贷、委托理财、赠予、承包等）的订立、变更和终止；

(四)重要资产收购或转让，租入或租出重要资产；

(五)各种形式的筹资、融资、资产抵质押、资金拆借；

3(六)对外提供各种形式的担保，对外捐赠；

(七)关联交易；

(八)外汇套保策略及衍生品交易管理；

(九)修改公司章程、注册资本和经营范围；

(十)股权转让、利润分配预案、利润分配政策的制定和/或变更；

(十一)董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免；

(十二)子公司章程和合作合同规定必须由股东会（或股东）或董事会（或董事，如只有一名）审议批准的其他事项。

第十五条子公司召开董事会或股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开10日前报公司董事会秘书和总经理。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准。

第十六条派出董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

(三)出席子公司的股东会或董事会会议，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

(四)忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在子公司中的权益不受侵犯；

(五)定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；

(六)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与

公司沟通，按规定程序提请公司审议（如需）；

(七)承担公司交办的其它工作。

第三章经营管理

第十七条子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展，不得越权经营。

第十八条子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规

4章制度生效后5个工作日内报公司相关部门备案。

第十九条为贯彻实施公司的品牌战略，子公司原则上都应使用本公司的商标，公司给予子公司商标许可使用授权，但子公司应当确保其产品质量和服务质量，共同维护公司品牌形象。子公司对外宣传或市场推广时如涉及公司相关内容，应报公司品牌管理部门审核。

第二十条未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保、质押和抵押。

如因特殊情况需要为其他企业提供担保，必须上报公司公司董事会办公室、财务管理中心和法务部门，再履行相关法定程序后方能进行。子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，由公司财务部门定期检查。

第二十一条未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，子公司应建立详细的备查账簿。

第二十二条子公司在发生任何交易活动时，相关交易/协议的责任人应仔细查

询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，相关交易/协议的责任人应及时报告公司董事会办公室、财务管理中心和法务部门，履行相应的审批、报告义务。

第二十三条公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。

第二十四条对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。

第四章财务管理

第二十五条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协

调、分级管理，由公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十六条子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等

书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和

5监督协调。

子公司总经理、财务总监、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。

第二十七条子公司应于每月结束后五个工作日内向公司财务管理中心报送当月月报，包括资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束十个工作日内向公司报送季报。

子公司应按公司财务管理中心的要求及时向公司财务管理中心报

送月度、季度、半年度、年度等财务报表或报告，及其他财务管理报表或报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理（必要时董事长或执行董事）审查，并签字确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。

第二十八条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务管理中心报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计运营情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司财务管理提交情况报告。

第二十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

第五章投资管理

第三十一条子公司投资规划必须服从和服务于公司的发展规划，在公司的发展规划下做好投资规划细化和实施方案。

6第三十二条子公司的投资应审慎进行，子公司对外投资项目一律上报公司审批，按规定经公司审批立项后方可实施。

第三十三条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证，向公司提交投资方案、可行性分析、与公司的管理关系以及资金来源说明。

第三十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确

保项目质量、进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，相关证照及文件报公司职能部门备案。

第六章审计监督

第三十五条公司定期或不定期对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状

况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。

公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司内部审计机构根据公司相关内部审计工作制度具体负责。必要时，公司内部审计机构可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

第三十六条审计内容主要包括但不限于：

(一)对国家相关法律、法规的执行情况；

(二)对公司各项管理制度的执行情况；

(三)子公司内控体系建设和执行情况；

(四)子公司的经营业绩、经营管理、财务收支等情况；

(五)高级管理人员的任期经济责任审计；

(六)子公司董事长或执行董事、总经理及财务负责人离任审计；

(七)公司确定的专项审计，包括但不限于工程项目审计、重大合同审计等。

第三十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人

员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在审计过程中给予主动配合。

第三十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认

7真执行。

第七章信息报送及披露管理

第三十九条子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及

公司制定的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制

度的相关规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票其衍生品种的交易价格产

生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第四十条子公司董事或执行董事为履行信息报告义务的第一责任人，子公司指定专人为履行信息报告义务的联络人。

第四十一条子公司出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人

员应根据公司《重大信息内部报告制度》的相关规定，将有关信息通过董事会秘书向董事会予以报告：

(一)拟提交公司股东会、董事会审议的事项；

(二)召开股东会、董事会并作出决议；

(三)发生或拟发生重大交易事项；

(四)关联交易事项；

(五)重大诉讼和仲裁事项；

(六)发生重大风险事项；

(七)发生重大变更事项；

(八)监管事项；

(九)法律法规、规范性文件及公司《重大信息内部报告制度》等制度规定的其他事项；

(十)负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他情形或事件。

第四十二条公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相

关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

8第八章考核与奖罚

第四十三条公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合本制度的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。

第四十四条公司委派到子公司的董事、监事、高管人员应在每个会计年度结束

后一个月内，向公司做出上一年度的履职报告。

第四十五条子公司应在每个会计年度结束后，根据子公司年度经营目标的完成

情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级

管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十六条子公司可根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建

立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第四十七条子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事或执行董事核准后报公司备案。

第四十八条子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。

第四十九条对于非公司派出到子公司的高级管理人员，公司如认为其不胜任该职位的，可向子公司董事会提出撤换建议。

第九章附则

第五十条本制度所称“以上”都含本数。

第五十一条本制度自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第五十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公

9司章程》的规定执行。

第五十三条本制度由公司董事会负责制定并解释。

10