中饮巴比食品股份有限公司

累积投票制实施细则

总则

第一条为了进一步完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权力，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举二名以上董事时，每

一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，最后按得票多少依次决定董事人选的一项制度。

第三条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董

事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第四条公司在一次股东会上拟选举二名以上的独立董事、非独立董事时，实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次独立董事、非独立董事选举采用累积投票制。

投票程序

第五条为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举应当

分别进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

1(一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所

持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

(二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第六条股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数。出席会议股东投票时，如股东所使用的表决票总数等于或小于其所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如股东所使用的表决票总数超过其实际拥有的投票权数，该股东的选票作废，视为放弃表决。

股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

董事的当选原则

第七条在公司股东会实行累积投票制时，董事的当选原则为：

(一)股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票多少的顺序来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表

决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

(二)两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当

选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程

序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。

(三)若当选董事人数少于应选董事人数，且不足《公司法》规定

的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人

2数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八条股东表决完毕后，由股东会计票人员和监票人员清点票数，公布每名董事候选人的得票数情况（提供网络投票的，由登记公司提供投票统计结果），按上述方式确定当选的董事，并由会议主持人当场公布当选董事的名单。

附则第九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关

法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第十条本细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第十一条本细则由公司董事会负责制定并解释。

第十二条本细则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。

3