中饮巴比食品股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为加强中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)内部监督与

风险控制，强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法《》中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。担任公司高管的董事不得担任审计委员会委员。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立

董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生；但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得候选人资格，无须提名，如果只有一名作为专业会计人士的独立董事，则

1其自动当选。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集并主持委员会工作；如果有两名以上会计专业人士的独立董事的，主任委员由董事会选举产生。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。

委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计中心为具体工作执行机构，负责内部审计工作

计划的编制实施、出具内部审计报告、日常工作联络、会议组织及审计委员会批准的其它事项。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

2(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作；

(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

(四)审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审

3计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计

报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生

品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所

自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时董事会会议；

(五)提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员提起诉讼；

(八)法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

4第四章决策程序

第十六条审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料，包括但不限于:

(一)公司相关财务报告；

(二)年度内部控制检查监督工作报告；

(三)内外部审计机构的工作报告；

(四)外部审计合同及相关工作报告；

(五)公司对外披露信息情况；

(六)公司重大关联交易审计报告；

(七)其他相关事宜。

第十七条审计委员会会议，对审计中心提供的报告或材料进行评议，就相关

事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于:

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面、真实；

(三)年度内部控制自我评估报告是否全面、真实；

(四)公司的对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(五)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(六)其他相关事宜。

第十八条审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下:

(一)年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；

(二)审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；

(三)审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财

5务会计报表，原则上应形成书面意见；

(四)年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见；

(五)财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报

告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

(六)在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章议事规则

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)召集和主持。

第二十条审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。审计委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议。特别紧急情况下经董事会审计委员会全部委员同意可不受上述通知时间限制。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话

会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

6第二十四条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十七条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十八条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十九条审计中心成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

7自披露有关信息。

第六章附则

第三十五条本细则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十七条本细则由公司董事会负责制定并解释。

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