中饮巴比食品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)对

外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利

或保值增值为目的的投资行为：

(一)向其他企业（含控股子公司）投资，包括单独设立

或者与他人共同设立企业、对其他企业增资等权益性投资；

(二)委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期

货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；

(三)法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条本制度适用于公司以及子公司的前述对外投资行为。

第四条公司投资活动应遵循以下原则：

(一)符合国家和省市产业政策；

(二)符合公司的战略规划；

(三)具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，

1培育核心竞争力；

(四)坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策。

第二章对外投资决策权限

第五条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或者总经理。公

司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议后及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除提交董事

会审议外，还应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过

公司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通

过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

3第三章对外投资的后续日常管理

第九条公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条负责公司投资的部门及各业务部门是经审议批准的经营投资

事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资

项目的具体实施计划、步骤及措施。

第十一条财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步

骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。

第十二条公司总经理办公室负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。

第十三条公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不

得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第十四条公司对外投资事项的信息披露应由公司董事会秘书负责，根

据《公司法》及《公司章程》、上海证券交易所的相关规定对外进行信息披露。

第四章检查和监督

第十五条在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相

关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境

发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。

第十六条投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根

4据实际情况向总经理、董事会或股东会报告。

第十七条董事有权对公司投资行为进行检查。

第十八条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。

第五章重大事项报告及信息披露

第十九条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十一条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十二条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

(一)收购、出售资产行为；

(二)重大诉讼、仲裁事项；

(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

(四)大额银行退票；

(五)重大经营性或非经营性亏损；

(六)遭受重大损失；

(七)重大行政处罚；

(八)《上市规则》规定的其他事项。

第二十三条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第二十四条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

5第二十五条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修

改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修

订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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