中饮巴比食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章董事会的组成

第二条董事会由5-9名董事组成，董事会成员中应当至少包括1名职工

代表董事、三分之一独立董事。董事会设董事长1人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼

任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。

1各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第三章董事会的职权

第六条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议，若按照《公司章程》《股东会议事规则》，需经股东会审议的事项，经董事会审议通过后需提交股东会审议。

第七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

2(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

一、应当由董事会批准的交易如下：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以

高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近

一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

(七)对外担保事项（含对控股子公司担保等）；

(八)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额在300万元以上

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

3上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或

者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易。

上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。

二、达到以下标准之一的重大交易，经董事会审议通过后，提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。

4三、提供担保的决策权限：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于《公司章程》第四十七条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

四、提供财务资助的决策权限：

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，上交所另有规定的除外：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

4.上交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

5第九条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开一两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)过半数的独立董事提议时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)《公司章程》规定的其他情形；

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件等

通知时限不少于召开临时董事会会议前五日（不包括会议当日）。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

6或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十四条董事会通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)会议形式；

(五)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项至第（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

7(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，董事也可以通过视频、电话或者电子通讯方式召开会议并表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对

公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

8董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；

(三)董事本人认为应当回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五章董事会会议记录

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当

包括以下内容：

9(一)会议时间、地点、召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。

第二十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者《公司章程》《股东会决议》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第六章附则

第三十条在本规则中，“以上”包括本数；“超过”、“少于”，不含本数。

10第三十一条本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东会

审议批准之日生效并实施，修改时亦同。

第三十二条本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十三条本规则由公司董事会负责解释。

11