中饮巴比食品股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强、规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)募集

资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规和规范性文件，以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条募集资金是指本公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债

券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东会批准。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

第四条公司董事会和审计委员会应加强对募集资金使用情况的检查，确保

资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途，检查投资

1项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。保荐机构

或者独立财务顾问应当按照相关法律法规及本制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第二章募集资金专户存储第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专

户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

2(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第七条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资

金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第八条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第九条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应

当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

3(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关

联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司相关资金使用审批规定办理手续。按规定权限须董事会批准的，由董事会审议通过后执行；须股东会批准的，由董事会报股东会批准。

第十三条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，公司项目

部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

4第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募

集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付

确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不得超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

5(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资

金专户实施，并应当符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途；

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括

利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承

诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

6公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非

募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募

资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用

计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

7第四章募集资金投向变更

第二十四条公司应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。

第二十五条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法

作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体；

(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度十七条、十九条、二十二条第三款使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

8(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十七条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司应当科学、审

慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的情形除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情

况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事9会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十一条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

(如适用)；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）

(六)超募资金的使用情况(如适用)；

(七)募集资金投向变更的情况(如适用)；

(八)节余募集资金使用情况（如适用）；

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

10第三十二条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披

露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所

的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十三条公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况

检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条未经董事会、股东会审议，擅自或变相改变募集资金用途、或未按

照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

第三十五条违反本制度，挤占、挪用或其他违规、非法使用募集资金造成公司损失的，公司有权向责任人、侵权人追偿，收缴其获取的不正当利益，并要求责任人、侵权人和未依法履行职责的董事、高级管理人员承担相应的赔偿责任。

第六章附则

第三十六条本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十七条本制度由公司股东会审议通过后实施。

第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》

11相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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