中饮巴比食品股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展

需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，并由董事长担任召集人。

第四条战略委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。

第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第三条至第五条的有关规定补足委员会人数。

第七条战略委员会下设工作小组，为委员会日常工作机构，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。工作小组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、董事会办公室、总经理办公室、财务管理中心等相关部门人员组成。工作小组成员无需是委员会委员。工作小组组长及其成员人选由委员会主任委员决定。

1第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司的中、长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

(二)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(六)公司董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条战略委员会行使职权必须符合法律、法规、《公司章程》及本工作

细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章决策程序

第十一条工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，收集提供战略

委员会职责权限范围内相关事项的资料，经初审后报战略与可持续发展委员会讨论。

第十二条战略委员会应按照如下程序开展工作：

(一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由工作小组进行材料整理、初审，并报战略委员会备案；

(三)战略委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十三条战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条战略委员会每年按需召开会议，应于会议召开前3日向全体委员发

2出会议通知。特别紧急情况下经战略委员会全部委员同意可不受上

述通知时间限制。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委

员具有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话

会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十八条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

第十九条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十一条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十二条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十三条战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

3费用由公司支付。

第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。

第二十六条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十七条战略委员会会议通过的议案及表决的结果应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本细则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则由公司董事会负责制定并解释。

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