中饮巴比食品股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交

易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订

应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

(二)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应

不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

(三)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；

(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第三条董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，向

董事会报告工作，对董事会负责。财务部门负责制定关联交易定价原则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披露。

1第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该

项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十

八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的

2原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司

对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的认定和定价

第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产或者业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)转让或受让研究与开发项目；

(十)签订许可使用协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

(十九)上海证券交易所认定的其他交易。

3第十条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第

三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可

供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条公司按照第十条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

4第十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易

价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章关联交易的审批及披露

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第

(四)项的规定)；

(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得

代理其他股东行使表决权：

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；

5(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条关联董事的回避和表决程序为：

(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门

或公司律师(如有)提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

(四)董事会、董事会审计委员会对有关关联交易事项表决时，关

联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十六条关联股东的回避和表决程序为：

(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

(二)当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

6包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第十八条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按

照关联交易的方式进行审议或披露：

(一)公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第十九条规定

的重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议；

(二)公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证

券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。

第十九条关联交易决策权限：

(一)应由总经理批准的关联交易：

71.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易；

2.与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料充分报告董事会。

(二)应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及

时披露的关联交易：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；

4.股东会授权董事会判断并实施的关联交易。

属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。

(三)应由股东会批准的关联交易：

1.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

8绝对值5%以上的重大关联交易；

2.虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但

独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审核的。

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的评估或审计情况等。

第二十条需披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条特殊事项交易金额的确定：

(一)公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定；

(二)公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》的相关规定，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指

9标，适用《股票上市规则》的相关规定；

(三)公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者

收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

第二十二条公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，并适用本制度第十九条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十五条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第二十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他

关联人使用：

10(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保

险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第二十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的

重大关联交易事项，并根据不同类型按《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求分别披露。

第二十八条公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列

日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际

履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

11(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应

当每3年根据《股票上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章附则

第二十九条本制度所称“以上”都含本数，“低于”“超过”“以下”不含本数。

第三十条本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

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