巴比食品:2025年第一次临时股东会会议资料

中饮巴比食品股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

会议议案..................................................4

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.....................4

议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案...........................5

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................14

议案四：关于修订《募集资金管理制度》的议案........................24

议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案........................35

议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案........................39

议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案........................47

议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案........................48

议案九：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案........52

议案十：关于修订《累积投票制实施细则》的议案......................54

议案十一：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案..................56

议案十二：关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案........57

议案十三：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案........58

议案十四：关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案..........59

议案十五：关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案............60中饮巴比食品股份有会会议资料会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会。

为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。

六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名

(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

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七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同一议案每一发言人的发言原则上不得超过两次。

九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本

次股东会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、

股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

十、本次股东会采取记名投票方式逐项进行表决，必须填写股东姓名或委

托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，同意在“同意”栏内打“√”，反对在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”；（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。

十二、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

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会议议程

一、会议届次中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会

二、会议召开

会议时间：1、现场会议召开时间：2025年12月30日（周二）14:45；

2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当

日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员

会议主持人：董事长

三、会议安排

议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东会出席情况

议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人

议程三、逐项对各议案进行宣读、审议

议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决

议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果

议程六、见证律师发表见证法律意见

议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件

议程八、会议主持人宣布本次会议结束

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会议议案

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》及《公司章程》全文。

以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东会授权公司管理层办理工商变更登记事宜。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

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议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和变化，并结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第四条股东会分为年度股东会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定最低(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者不足《公司章程》所定人数人数，或者不足《公司章程》所定人数的2/3时；的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3时；1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。

第八条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东会。对独立董事要求召开临立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的行政法规和《公司章程》的规定，在收提议，董事会应当根据法律、行政法规到提议后10日内提出同意或不同意召和《公司章程》的规定，在收到提议后

2开临时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当作开股东会的通知；董事会不同意召开临出董事会决议并于之后的5日内发出召

时股东会的，应当说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临

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时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规规和《公司章程》的规定，在收到提案和《公司章程》的规定，在收到提案后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当作董事会同意召开临时股东会的，应当作

出董事会决议并于之后的5日内发出召出董事会决议并于之后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和《公和《公司章程》的规定，在收到请求后司章程》的规定，在收到请求后10日内

10日内提出同意或不同意召开临时股提出同意或者不同意召开临时股东会的

东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当作董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召出董事会决议并于之后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

4董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并有权向审计委员会提议召开临时股东应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续90日以上单独或者合计持有公司通知的，视为审计委员会不召集和主持

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10%以上股份的股东可以自行召集和主股东会，连续90日以上单独或者合计持持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或者股东决定自

股东会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，应当书面通知董事会，证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第十二条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或者股东自

的股东会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的，召集的股东名册。董事会未提供股东名册的，

人可以持召集股东会通知的相关公告，召集人可以持召集股东会通知的相关公向证券登记结算机构申请获取。召集人告，向证券登记结算机构申请获取。召所获取的股东名册不得用于除召开股东集人所获取的股东名册不得用于除召开会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或者股东自行召

7东会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十五条公司召开股东会，董事会、监第十五条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合计持有公司1%以计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东会召开10日前提出临在收到提案后2日内发出股东会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当知，公告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案

除前款规定外，召集人在发出股东会通违反法律、行政法规或者《公司章程》知后，不得修改股东会通知中已列明的的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东会通知中未列明或不符合本规则第

十四条规定的提案，股东会不得进行表除前款规定外，召集人在发出股东会通决并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则

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第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东会通知和补充通知中应第十七条股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内容，当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

9判断所需的全部资料或解释。拟讨论的判断所需的全部资料或者解释。

事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条发出股东会通知后，无正当理第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通由，股东会不得延期或者取消，股东会知中列明的提案不得取消。一旦出现延通知中列明的提案不得取消。一旦出现

期或取消的情形，召集人应当在原定召延期或者取消的情形，召集人应当在原开日前至少2个工作日通知并说明原定召开日前至少2个工作日公告并说明因。原因。

第二十一条公司应当在公司住所或《公第二十一条公司应当在公司住所或者司章程》规定的地点召开股东会。股东《公司章程》规定的地点召开股东会。

会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会应当设置会场，以现场会议形式并应当按照法律、行政法规、中国证监召开，并应当按照法律、行政法规、中

会或公司章程的规定，采用安全、经济、国证监会或者公司章程的规定，采用安便捷的网络或其他方式为股东参加股东全、经济、便捷的网络或者其他方式为会提供便利。股东通过上述方式参加股股东提供便利。

东会的，视为出席。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，还应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

12法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证、法人股东单位的法定份证、法人股东单位的法定代表人依法代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容:容:

(一)代理人的姓名；(一)代理人的姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；(二)委托人姓名或者名称、持有公司股

(三)分别对列入股东会议程的每一审议份的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

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(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法者弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东

14不作具体指示，股东代理人是否可以按删除本条款

自己的意思表决。

第三十四条公司召开股东会，全体董第三十二条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员

总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议。

第三十五条股东会由董事长主持。董事第三十三条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由过董事长主持(公司有两位或两位以上副半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；公司未设副董事长或副审计委员会自行召集的股东会，由审计董事长不能履行职务或者不履行职务委员会召集人主持。审计委员会召集人时，由半数以上董事共同推举的一名董不能履行职务或不履行职务时，由过半事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不股东自行召集的股东会，由召集人或者

16履行职务时，由监事会副主席主持，公其推举代表主持。

司未设监事会副主席或监事会副主席不召开股东会时，会议主持人违反《公司能履行职务或者不履行职务时，由半数章程》或本规则使股东会无法继续进行以上监事共同推举的一名监事主持。的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东自行召集的股东会，由召集人推举议主持人，继续开会。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条股东(包括股东代理人)以第四十一条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。但是，有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权前款所称股东，包括委托代理人出席股的股份总数。东会会议的股东。

第四十五条董事、监事候选人名单以提第四十三条董事候选人名单以提案的

18案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。涉及下列情形的，

股东会在董事的选举中应当采用累积投

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董事、非职工代表监事候选人由董事会、票制：

监事会提名或由单独或合并持有公司

3%以上股份的股东提名，提交股东会选(一)公司股东会选举两名以上非独立董举。事，或者两名以上独立董事的；

(二)公司单一股东及其一致行动人拥有监事会中的职工代表监事候选人由公司权益的股份比例达到百分之三十以上。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举。

职工代表董事候选人由公司工会提名

提交职工代表大会选举，无需提交股东会审议。

第四十六条股东会选举两名以上董事、第四十四条累积投票制是指股东会选

非职工代表监事时，应当实行累积投票举董事时，每一股份拥有与应选董事人制。中小股东表决情况应当单独计票并数相同的表决权，股东拥有的表决权可披露。以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会通知

中应当充分披露候选董事、监事的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第四十九条股东会对提案进行表决前，第四十七条股东会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表与律师代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股

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东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第五十二条出席股东会的股东，应当对第五十条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一:同交表决的提案发表以下意见之一:同意、

意、反对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或股票的名义持有人按照实际持有人意

21未投的表决票均视为投票人放弃表决权思表示进行申报的除外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条下列事项由股东会以普通第五十五条下列事项由股东会以普通

决议通过:决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

事、监事；亏损方案；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

22亏损方案；方法；

(四)董事会和监事会成员的任免及其报(四)公司年度报告；

酬和支付方法；(五)除法律、行政法规规定或者《公司

(五)公司年度预算方案、决算方案；章程》规定应当以特别决议通过以外的

(六)公司年度报告；其他事项。

(七)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条下列事项由股东会以特别第五十六条下列事项由股东会以特别

决议通过:决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)《公司章程》的修改；(三)《公司章程》的修改；

23(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

合并报表总资产30%的；近一期经审计合并报表总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或《公司章程》规(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

24第六十条公司股东会决议内容违反法第五十八条公司股东会决议内容违反

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律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十二条股东会会议记录由董事会第六十条股东会会议记录由董事会秘

秘书负责，会议记录应记载以下内容:书负责，会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员姓名；

员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

12中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料录的其他内容。

26第七章规则的修改删除本章

第六十五条本规则所称“以上”、“以第六十二条本规则所称“以上”“以内”，

27内”，都含本数；“低于”、“超过”不含都含本数；“低于”“少于”“多于”“过”本数。“超过”不含本数。

除上述条款修改外，原《股东会议事规则》中“监事”等相关表述已整体删除，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、

标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《股东会议事规则》于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

13中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第二条董事会由5-9名董事组成，董事会成员中应当至少包括1名职工代表董

1新增本条款事、三分之一独立董事。董事会设董事长

1人不设副董事长。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第三条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

2新增本条款

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

3新增本条款或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人

14中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

一、应当由董事会批准的交易如下:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的以高者为准)占公司最近

一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

4新增本条款10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过1000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

(七)对外担保事项（含对控股子公司担保

15中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料等）；

(八)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租

出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订

许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易。

上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包括购买原材料、燃料和动力、接受劳

务、出售产品或商品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。

二、达到以下标准之一的重大交易，经董

事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

16中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过5%的关联交易。

三、提供担保的决策权限：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于《公司章程》第四十七条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

四、提供财务资助的决策权限：

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，上交所另有规定的除外：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4.上交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且

17中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制

的关联提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

5新增本条款

(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟

6定。删除本条款

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。

第七条有下列情形之一的，董事会应当召第十一条有下列情形之一的，董事会应当

开临时会议：召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时；(四)董事长认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；(五)过半数的独立董事提议时；

(六)总经理提议时；(六)证券监管部门要求召开时；

(七)证券监管部门要求召开时；(七)《公司章程》规定的其他情形。

(八)《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

18中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第八条按照前条规定提议召开董事会临

时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

8删除本条款

提案内容应当属于《公司章程》规定的董

事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长自接到提议或者证券监管部门的要

求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条董事会会议由董事长召集和主持；第十二条董事会会议由董事长召集和主

董事长不能履行职务或者不履行职务的，持；董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长召集和主持（公司有两位或两的，由半数以上董事共同推举一名董事召位以上副董事长的，由半数以上董事共同集和主持。

9推举的副董事长召集和主持）；未设副董事

长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条召开董事会定期会议和临时会议，第十三条董事会召开临时董事会会议的

董事会办公室应当分别提前10日和5日将通知方式为：电话、电子邮件等通知时盖有董事会办公室印章的书面会议通知，限不少于召开临时董事会会议前五日（不通过直接送达、传真、电子邮件或者其他包括会议当日）。

方式，提交全体董事和监事以及总经理、

10董事会秘书。非直接送达的，还应当通过情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

电话进行确认并做相应记录。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议出说明。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作经公司各董事同意，可豁免上述条款规定

19中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料出说明。的通知时限。

经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十一条书面会议通知应当至少包括以第十四条董事会通知应当至少包括以下

下内容：内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及议题；(三)事由及议题；

(四)会议形式；(四)会议形式；

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提(五)发出通知的日期。

议人及其书面提议；

(六)董事表决所必需的会议材料；口头会议通知至少应包括上述第（一）项

(七)董事应当亲自出席或委托其他董事代至第（四）项内容，以及情况紧急需要尽为出席会议的要求；快召开董事会临时会议的说明。

(八)联系人和联系方式；

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会定期会议的书面会议通

知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期

12应当相应顺延或者取得全体与会董事的认删除本条款可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会会议应当有过半数的董第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当

13会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会列席董事会会议。

议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

有关人员列席董事会会议。

20中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第十五条委托其他董事对定期报告代为

签署书面确认意见的，应当在委托书中进

14行专门授权。受托董事应当向会议主持人删除本条款

提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。第十八条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也下，董事也可以通过视频、电话或者电子可以通过视频、电话、传真或者电子邮件通讯方式召开会议并表决。

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事

16发言的，会议主持人应当及时制止。除征删除本条款

得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召

集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条与会董事表决完成后，董事会第二十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的办公室有关工作人员应当及时收集董事的

18表决票，交董事会秘书在一名监事或者独表决票。

立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣

21中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

情况不予统计。

第二十五条董事会会议需要就公司利润

分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积

19删除本条款

金转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条提案未获通过的，在有关条件

和因素未发生重大变化的情况下，董事会

20删除本条款

会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条二分之一以上的与会董事或

两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主

21持人应当要求会议对该议题进行暂缓表删除本条款决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条董事会应当对会议所议事项第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包括的决定做成会议记录。会议记录应当包括以下内容：以下内容：

(一)会议届次、时间、地点、召开方式和(一)会议时间、地点、召集人姓名；

和召集人姓名或名称；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

22(二)会议通知的发出情况；董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议主持人姓名；(三)会议议程；

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席(四)董事发言要点；

董事会的董事（代理人）姓名；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表

(五)会议议程；决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。

(六)董事发言要点；

(七)每一决议事项的表决方式和结果（表

22中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）；

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条董事会所有会议的记录应于每次会后尽快（但不迟于该等会议之日起

30日）分发给全体董事。任何董事如欲提

23议对会议记录作任何修改或补充，则应在删除本条款

接到该等草拟的会议记录后2周内以书面形式向董事长提交提议。会议记录应由董事长定稿。

第三十三条董事会办公室应当根据董事

长的要求督促有关人员落实董事会决议，

24检查决议的实施情况，其结果书面报董事删除本条款长，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

除上述条款修改外，原《董事会议事规则》中“监事”等相关表述已整体删除，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、

标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《董事会议事规则》于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

23中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案四：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第三条公司董事、监事和高级管理人员第三条公司董事会应当持续关注募集资

应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。金存放、管理和使用情况，有效防范投资在公开募集前，应根据公司发展战略、风险，提高募集资金使用效益。

主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资产拟投资项目可行性进董事和高级管理人员应对募集资金的管行充分论证，明确拟募集资金金额、投理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根资项目、进度计划、预期收益等，并提据公司发展战略、主营业务、市场形势和

1请公司股东大会批准。国家产业政策等因素，对募集资产拟投资

项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东会批准。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方

不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

第四条公司董事会和监事会应加强对第四条公司董事会和审计委员会应加强

募集资金使用情况的检查，确保资金投对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会向符合募集资金说明书承诺或股东会批

批准的用途，检查投资项目的进度、效准的用途，检查投资项目的进度、效果是果是否达到募集资金说明书预测的水否达到募集资金说明书预测的水平。保荐

2平。保荐机构或者独立财务顾问应当按机构或者独立财务顾问应当按照相关法

照相关法律法规及本制度的规定，对公律法规及本制度的规定，对公司募集资金司募集资金的管理和使用履行保荐职的管理和使用履行保荐职责，进行持续督责，进行持续督导工作。公司审计机构导工作。公司审计机构应关注募集资金的应关注募集资金的存放和使用是否与公存放和使用是否与公司信息披露相一致。

司信息披露相一致。

第五条募集资金应当存放于董事会决第五条公司应当审慎选择商业银行并开

定的专项账户(以下简称“专户”)集中设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

3管理。募集资金专户不得存放非募集资募集资金应当存放于经董事会批准设立金或用作其它用途。的专户集中管理。募集资金专户不得存放

24中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金

额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到账后一第六条公司应当在募集资金到账后一个

个月内与保荐人或者独立财务顾问、存月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募放募集资金的商业银行(以下简称“商业集资金的商业银行(以下简称“商业银银行”)签订专户三方监管协议(以下简行”)签订募集资金专户存储三方监管协称“协议”)。协议至少应当包括以下内议(以下简称“协议”)并及时公告。相关容：协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募

集资金专户；(一)公司应当将募集资金集中存放于募

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的集资金专户；

募集资金项目、存放金额；(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募

(三)商业银行应当每月向公司提供募集集资金项目、存放金额；

资金专户银行对账单，并抄送保荐人或(三)商业银行应当每月向公司提供募集者独立财务顾问；资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者

(四)公司1次或12个月以内累计从募集独立财务顾问；

资金专户支取的金额超过5000万元且(四)公司1次或12个月以内累计从募集达到发行募集资金总额扣除发行费用后资金专户支取的金额超过5000万元且达

的净额（以下简称募集资金净额）的20%到发行募集资金总额扣除发行费用后的

4的，公司应当及时通知保荐人或者独立净额（以下简称“募集资金净额”）的20%财务顾问；的，公司应当及时通知保荐人或者独立财

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时务顾问；

到商业银行查询募集资金专户资料；(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职到商业银行查询募集资金专户资料；

责、商业银行的告知及配合职责、保荐(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职

人或者独立财务顾问和商业银行对公司责、商业银行的告知及配合职责、保荐人募集资金使用的监管方式；或者独立财务顾问和商业银行对公司募

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立集资金使用的监管方式；

财务顾问的违约责任；(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者务顾问的违约责任；

独立财务顾问出具对账单，以及存在未(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独配合保荐人或者独立财务顾问查询与调立财务顾问出具对账单，以及存在未配合查专户资料情形的，公司可以终止协议保荐人或者独立财务顾问查询与调查专并注销该募集资金专户。户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后2个交易日

内报告公司上市的证券交易所备案并公上述协议在有效期届满前提前终止的，公

25中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

告协议主要内容。司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策

和相关法律法规，践行可持续发展理念，

5新增本条款

履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第八条公司应当按照发行申请文件中第九条公司应当审慎使用募集资金，按承诺的募集资金投资计划使用募集资照招股说明书或者其他公开发行募集文

6金。出现严重影响募集资金投资计划正件所列用途使用，不得擅自改变用途。出

常进行的情形时，公司应当及时报告公现严重影响募集资金投资计划正常进行司上市的证券交易所并公告。的情形时，应当及时公告。

第十条公司发现控股股东、实际控制人

及其他关联人占用募集资金的，应当及时

7新增本条款要求归还，并披露占用发生的原因、对公

司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条募集资金投资项目出现以下第十四条募集资金投资项目出现以下情情形的，公司应当对该项目的可行性、形的，公司应当对该项目的可行性、预计预计收益等重新进行论证，决定是否继收益等重新进行论证，决定是否继续实施续实施该项目，并在最近一期定期报告该项目：

中披露项目的进展情况、出现异常的原

因以及调整后的募集资金投资计划：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境(二)募集资金到账后，募集资金投资项目发生重大变化的；搁置时间超过一年的；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一(三)超过募集资金投资计划的完成期限年的；且募集资金投入金额未达到相关计划金

8(三)超过募集资金投资计划的完成期限额50%的；

且募集资金投入金额未达到相关计划金(四)其他募集资金投资项目出现异常的

额50%的；情形。

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉

及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

26中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第十四条公司以募集资金置换预先已第十六条公司以自筹资金预先投入募集

投入募集资金投资项目的自筹资金的，资金投资项目，募集资金到位后以募集资应当经公司董事会审议通过、注册会计金置换自筹资金的，应当在募集资金转入师出具鉴证报告及监事会、保荐人或者专项账户后六个月内实施。

独立财务顾问发表明确同意意见并履行

信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金投资项目实施过程中，原则上应募集资金到账时间不得超过6个月。公当以募集资金直接支付，在支付人员薪司应当在董事会会议后2个交易日内报酬、购买境外产品设备等事项中以募集资

告公司上市的证券交易所并公告。金直接支付确有困难的，可以在以自筹资

金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投募集资金置换事项应当经公司董事会审

入金额确定的，应当经会计师事务所专议通过，保荐机构应当发表明确意见，公项审计、保荐人或者独立财务顾问发表司应当及时披露相关信息。

意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后

2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资

金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

10新增本条款(一)属于结构性存款、大额存单等安全性

高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不得超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意

11新增本条款意见。公司应当在董事会会议后及时披露

下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集

27中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况

恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损

害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司可以用闲置募集资金暂第十九条公司可以用闲置募集资金暂时

时用于补充流动资金，并应当符合以下用于补充流动资金，应当通过募集资金专条件：户实施，并应当符合以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途；(一)不得变相改变募集资金用途；

(二)不得影响募集资金投资计划的正常(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；进行；

(三)仅限于与主营业务相关的生产经营(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新使用；

股配售、申购，或者用于股票及其衍生(四)单次补充流动资金时间不得超过12品种、可转换公司债券等的交易；个月；

(四)单次补充流动资金时间不得超过(五)已归还已到期的前次用于暂时补充

12个月；流动资金的募集资金(如适用)。

(五)已归还已到期的前次用于暂时补充

流动资金的募集资金(如适用)；公司将暂时闲置的募集资金临时用于补

充流动资金的，额度、期限等事项应当经上述事项应当经公司董事会审议通过，董事会审议通过，保荐机构应当发表明确监事会、保荐机构或者独立财务顾问发意见，公司应当及时披露相关信息。

表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所补充流动资金到期日之前，公司应将该部并公告。分资金归还至专户，并就募集资金归还情况及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

第十八条募集资金投资项目全部完成第二十一条募集资金投资项目全部完成

13后，节余募集资金(包括利息收入)在募后，公司使用节余募集资金（包括利息收

28中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料集资金净额10%以上的，公司应当经董入）应当经董事会审议通过，且经保荐人事会和股东大会审议通过，且保荐人或或者独立财务顾问发表明确意见。公司应者独立财务顾问、监事会发表意见后方当在董事会审议后及时公告。节余募集资可使用节余募集资金。公司应在董事会金（包括利息收入）占募集资金净额10%会议后2个交易日内报告公司上市的证以上的，还应当经股东会审议通过。

券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万

节余募集资金(包括利息收入)低于募集或低于募集资金净额5%的，可以免于履行资金净额10%的，应当经董事会审议通前款程序，其使用情况应在最近一期定期过，且保荐人或者独立财务顾问、监事报告中披露。

会发表意见后方可使用。公司应在董事会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500

万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十九条公司实际募集资金净额超过第二十二条公司应当根据公司的发展规计划募集资金金额的部分(以下简称“超划及实际生产经营需求，妥善安排超募资募资金”)，可用于永久补充流动资金或金的使用计划。超募资金应当用于在建项者归还银行贷款，但每12个月内累计使目及新项目、回购本公司股份并依法注用金额不得超过超募资金总额的30%，销。公司应当至迟于同一批次的募投项目且应当承诺在补充流动资金后的12个整体结项时明确超募资金的具体使用计

月内不进行高风险投资以及为他人提供划，并按计划投入使用。使用超募资金应财务资助。当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

14公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行

现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

15第二十条超募资金用于永久补充流动删除本条款

29中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告

下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募

集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(六)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条公司将超募资金用于在建

项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度

16删除本条款

第二十三条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十三条募集资金投资项目预计无法

在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具

17新增本条款体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

常进行的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

第二十五条公司存在下列情形的，属于

改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表

18新增本条款明确意见，并提交股东会审议，公司应当

及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

30中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期

披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全

资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度十七条、十九条、二十二

条第三款使用募集资金，超过董事会审议

程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条公司变更后的募集资金投第二十七条公司变更后的募集资金投向

向应投资于主营业务。应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投

资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

20的可行性分析，确信投资项目具有较好删除本条款

的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟将募投项目对外转第二十九条公司拟将募投项目对外转让

让或置换的(募投项目在公司实施重大或置换的(募投项目在公司实施重大资产资产重组中已全部对外转让或置换的情重组中已全部对外转让或置换的情形除

形除外)，应当在提交董事会审议后及时外)，应当在提交董事会审议后及时公告公告以下内容：以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体（一）对外转让或置换募投项目的具体原原因；因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金额；额；

31中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分（四）换入项目的基本情况、可行性分析

析和风险提示(如适用)；和风险提示(如适用)；

（五）转让或置换的定价依据及相关收（五）转让或置换的定价依据及相关收益；益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或或置换募投项目的意见；置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股（七）转让或置换募投项目尚需提交股东东会审议的说明；会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情

况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十八条董事会每半年度应当全面第三十条公司应当真实、准确、完整地

核查募集资金投资项目的进展情况，对披露募集资金的实际使用情况。董事会每募集资金的存放与使用情况出具《公司半年度应当全面核查募集资金投资项目募集资金存放与实际使用情况的专项报的进展情况，编制《公司募集资金存放、告》。募投项目实际投资进度与投资计划管理与实际使用情况的专项报告》（以下存在差异的，公司应当在《公司募集资简称“《募集资金专项报告》”）并披露。

金存放与实际使用情况的专项报告》中《募集资金专项报告》应当包括募集资金解释具体原因。当期存在使用闲置募集的基本情况和本规则规定的存放、管理和资金投资产品情况的，公司应当在《公使用情况。募投项目实际投资进度与投资司募集资金存放与实际使用情况的专项计划存在差异的，公司应当在《募集资金报告》中披露本报告期的收益情况以及专项报告》中解释具体原因。

22期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际年度审计时，公司应当聘请会计师事务所使用情况的专项报告》应经董事会和监对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

事会审议通过，并应当在提交董事会审告，并于披露年度报告时一并披露。

议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交，同时在公司上市的证券交易所网站披露。

第二十九条保荐人或者独立财务顾问第三十一条保荐人或者独立财务顾问应至少每半年度对公司募集资金的存放与当按照《证券发行上市保荐业务管理办使用情况进行一次现场调查。法》的规定，对上市公司募集资金的存放、

23管理和使用进行持续督导，持续督导中发

每个会计年度结束后，保荐人或者独立现异常情况的，应当及时开展现场核查。

财务顾问应当对公司年度募集资金存放保荐人或者独立财务顾问应当至少每半

与使用情况出具专项核查报告，并于公年度对公司募集资金的存放、管理与使用

32中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

司披露年度报告时向公司上市的证券交情况进行一次现场核查。保荐机构或者独易所提交，同时在公司上市的证券交易立财务顾问在持续督导和现场核查中发所网站披露。核查报告应当包括以下内现异常情况的，应当督促公司及时整改，容：并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；每个会计年度结束后，保荐人或者独立财

(二)募集资金项目的进展情况，包括与务顾问应当对公司年度募集资金存放、管

募集资金投资计划进度的差异；理与使用情况出具专项核查报告，并于公

(三)用募集资金置换预先已投入募集资司披露年度报告时一并披露。核查报告应

金投资项目的自筹资金情况(如适用)；当包括以下内容：

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况

和效果(如适用)；(一)募集资金的存放、管理与使用及专户

(五)超募资金的使用情况(如适用)；余额情况；

(六)募集资金投向变更的情况(如适(二)募集资金项目的进展情况，包括与募用)；集资金投资计划进度的差异；

(七)公司募集资金存放与使用情况是否(三)用募集资金置换已投入募集资金投

合规的结论性意见；资项目的自筹资金情况(如适用)；

(八)公司上市的证券交易所要求的其他(四)闲置募集资金补充流动资金的情况内容。和效果(如适用)；

(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）

(六)超募资金的使用情况(如适用)；

(七)募集资金投向变更的情况(如适用)；

(八)节余募集资金使用情况（如适用）；

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

第三十条每个会计年度结束后，公司董第三十二条每个会计年度结束后，公司

事会应在《公司募集资金存放与实际使董事会应在《募集资金专项报告》中披露用情况的专项报告》中披露保荐人或者保荐人或者独立财务顾问专项核查报告独立财务顾问专项核查报告和会计师事和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

24务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场

核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存

放、管理和使用相关的必要资料。

第三十三条公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结

25新增本条款果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理

存在违规情形、重大风险或者内部审计机

33中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条未经董事会、股东会审议，擅自或变相改变募集资金用途、或未按照

26新增本条款本制度规定及时报告募集资金使用情况，

致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

第三十五条违反本制度，挤占、挪用或

其他违规、非法使用募集资金造成公司损失的，公司有权向责任人、侵权人追偿，

27新增本条款

收缴其获取的不正当利益，并要求责任人、侵权人和未依法履行职责的董事、高级管理人员承担相应的赔偿责任。

除上述条款修改外，原《募集资金管理制度》中“股东大会”均已调整为“股东会”，并已整体删除“监事”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《募集资金管理制度》于2025年

12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

34中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第六条公司独立董事中至少包括一名第六条公司独立董事占董事会成员的比会计专业人士。会计专业人士应当具备例不得低于三分之一，且至少包括一名会丰富的会计专业知识和经验，并至少符计专业人士。会计专业人士应当具备丰富合下列条件之一：的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业(一)具备注册会计师资格；

的高级职称、副教授或以上职称、博士(二)具有会计、审计或者财务管理专业的学位；高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在(三)具有经济管理方面高级职称，且在会

会计、审计或者财务管理等专业岗位有计、审计或者财务管理等专业岗位有五年五年以上全职工作经验。以上全职工作经验。

第十条公司董事会、监事会、单独或者第十条公司董事会、审计委员会、单独

合计持有公司1%以上股份的股东(以下或者合计持有公司1%以上股份的股东

简称“提名人”)可以提出独立董事候选(以下简称“提名人”)可以提出独立董事人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请

2求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。候选人。

第十七条独立董事履行下列职责：第十七条独立董事履行下列职责：

3(一)参与董事会、独立董事专门会议的(一)参与董事会、独立董事专门会议的决

决策并对所议事项发表明确意见。策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《上市公司独立董事管理办法》(二)对公司与其控股股东、实际控制人、

35中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第二十三条、第二十六条、第二十七条董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

和第二十八条所列上市公司与其控股股冲突事项进行监督，促使董事会决策符合

东、实际控制人、董事、高级管理人员公司整体利益，保护中小股东合法权益；

之间的潜在重大利益冲突事项进行监(三)对公司经营发展提供专业、客观的建督，促使董事会决策符合上市公司整体议，促进提升董事会决策水平；

利益，保护中小股东合法权益。(四)法律、行政法规、中国证监会、上海

(三)对公司经营发展提供专业、客观的证券交易所和《公司章程》规定的其他职建议，促进提升董事会决策水平。责。

(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他。

第十九条董事会会议召开前，独立董事

可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意

4新增本条款见建议等。董事会及相关人员应当对独

立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条公司应当定期或者不定期第二十三条公司应当定期或者不定期召召开全部由独立董事参加的会议（以下开全部由独立董事参加的会议（以下简称简称“独立董事专门会议”）。本制度第“独立董事专门会议”）。本制度第十八条十八条第一款第一项至第三项、第二十第一款第一项至第三项、第二十二条所列

二条所列事项，应当经独立董事专门会事项，应当经独立董事专门会议审议。独议审议。独立董事专门会议可以根据需立董事专门会议可以根据需要研究讨论要研究讨论公司其他事项。公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议应当由过半数独立董

5事共同推举一名独立董事召集和主持；事共同推举一名独立董事召集和主持；召

召集人不履职或者不能履职时，两名及集人不履职或者不能履职时，两名及以上以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事可以自行召集并推举一名代表代表主持。公司应当为独立董事专门会主持。公司应当为独立董事专门会议的召议的召开提供便利和支持。开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十四条独立董事应当亲自出席董第二十五条独立董事应当亲自出席董事事会会议。因故不能亲自出席会议的，会会议。因故不能亲自出席会议的，应当应当事先审阅会议材料，形成明确的意事先审阅会议材料，形成明确的意见，并见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席。独立董

如发现所审议事项存在影响其独立性的事履职中关注到专门委员会职责范围内情况，应当向公司申明并实行回避。的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。如发现独立董事对董事会议案投反对票或者弃所审议事项存在影响其独立性的情况，应

36中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料权票的，应当说明具体理由及依据、议当向公司申明并实行回避。

案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响独立董事对董事会议案投反对票或者弃等。公司在披露董事会决议时，应当同权票的，应当说明具体理由及依据、议案时披露独立董事的异议意见，并在董事所涉事项的合法合规性、可能存在的风险会决议和会议记录中载明。以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条公司应当健全独立董事与

7新增本条款中小股东的沟通机制，独立董事可以就

投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条为了保证独立董事有效行第三十一条为了保证独立董事有效行使使职权，公司为独立董事提供以下条件：职权，公司为独立董事提供以下条件：

(一)保证独立董事享有与其他董事同等(一)保证独立董事享有与其他董事同等

的知情权，及时向独立董事提供相关材的知情权，及时向独立董事提供相关材料料和信息，定期通报公司运营情况，必和信息，定期通报公司运营情况，必要时要时可组织独立董事实地考察；可组织独立董事实地考察。公司可以在董

(二)公司为独立董事履行职责提供必要事会审议重大复杂事项前，组织独立董

的工作条件和人员支持，指定董事会办事参与研究论证等环节，充分听取独立公室、董事会秘书等专门部门和专门人董事意见，并及时向独立董事反馈意见员协助独立董事履行职责；采纳情况；

(三)公司应当及时向独立董事发出董事(二)公司为独立董事履行职责提供必要

会会议通知，不迟于法律、行政法规、的工作条件和人员支持，指定董事会办公中国证监会规定或者公司章程规定的董室、董事会秘书等专门部门和专门人员协

事会会议通知期限提供相关会议资料，助独立董事履行职责；

并为独立董事提供有效沟通渠道；董事(三)公司应当及时向独立董事发出董事

会专门委员会召开会议的，公司应当不会会议通知，不迟于法律、行政法规、中迟于专门委员会会议召开前三日提供相国证监会规定或者《公司章程》规定的董关资料和信息。上市公司应当保存上述事会会议通知期限提供相关会议资料，并会议资料至少十年。当2名或2名以上为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专独立董事认为会议材料不完整、论证不门委员会召开会议的，公司应当不迟于专充分或者提供不及时的，可以书面向董门委员会会议召开前三日提供相关资料事会提出延期召开会议或者延期审议该和信息。公司应当保存上述会议资料至少事项，董事会应当予以采纳；十年。当2名或2名以上独立董事认为会

(四)董事会及专门委员会会议以现场召议材料不完整、论证不充分或者提供不及开为原则。在保证全体参会董事能够充时的，可以书面向董事会提出延期召开会分沟通并表达意见的前提下，必要时可议或者延期审议该事项，董事会应当予以以依照程序采用视频、电话或者其他方采纳；

式召开；(四)董事会及专门委员会会议以现场召

(五)独立董事行使职权的，公司董事、开为原则。在保证全体参会董事能够充分

高级管理人员等相关人员应当予以配沟通并表达意见的前提下，必要时可以依合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，照程序采用视频、电话或者其他方式召

37中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

不得干预其独立行使职权；独立董事依开；

法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会(五)独立董事行使职权的，公司董事、高说明情况，要求董事、高级管理人员等级管理人员等相关人员应当予以配合，不相关人员予以配合，并将受到阻碍的具得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干体情形和解决状况记入工作记录；仍不预其独立行使职权；独立董事依法行使职

能消除阻碍的，可以向中国证监会和证权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，券交易所报告。独立董事履职事项涉及要求董事、高级管理人员等相关人员予以应披露信息的，公司应当及时办理披露配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状事宜；公司不予披露的，独立董事可以况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可直接申请披露，或者向中国证监会和证以向中国证监会和证券交易所报告。独立券交易所报告；董事履职事项涉及应披露信息的，公司应(六)公司应当承担独立董事聘请专业机当及时办理披露事宜；公司不予披露的，构及行使其他职权时所需的费用；独立董事可以直接申请披露，或者向中国

(七)公司可以建立独立董事责任保险制证监会和证券交易所报告；

度，降低独立董事正常履行职责可能引(六)公司应当承担独立董事聘请专业机致的风险；构及行使其他职权时所需的费用；

(八)公司应当给予独立董事与其承担的(七)公司可以建立独立董事责任保险制

职责相适应的津贴。津贴的标准应当由度，降低独立董事正常履行职责可能引致董事会制订方案，股东大会审议通过，的风险；

并在上市公司年度报告中进行披露；除(八)公司应当给予独立董事与其承担的

上述津贴外，独立董事不得从上市公司职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董及其主要股东、实际控制人或者有利害事会制订方案，股东会审议通过，并在公关系的单位和人员取得其他利益。司年度报告中进行披露；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

除上述条款修改外，原《独立董事工作制度》中“股东大会”均已调整为“股东会”，并已整体删除“监事”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《独立董事工作制度》于2025年

12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

38中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的

1事项，不论是否收受价款。公司与公司删除本条款

的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第六条具有下列情形之一的法人，为公第五条具有下列情形之一的法人（或者其司的关联法人：他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；(一)直接或间接地控制公司的法人（或者

(二)由前项所述法人或其他组织直接或其他组织）；

间接控制的除公司及其控股子公司以外(二)由前项所述法人或其他组织直接或间

的法人或其他组织；接控制的除公司、控股子公司及控制的其

(三)本制度第七条所列的关联自然人直他主体以外的法人（或者其他组织）；

接或间接控制的、或担任董事（不含同(三)关联自然人直接或间接控制的、或担为双方的独立董事）、高级管理人员的，任董事（不含同为双方的独立董事）、高级除公司及其控股子公司以外的法人或其管理人员的，除公司、控股子公司及控制他组织；的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人或其(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织及其一致行动人；他组织）及其一致行动人；

(五)中国证券监督管理委员会（以下简(五)中国证券监督管理委员会（以下简称称“中国证监会”）、公司上市的证券交“中国证监会”）、上海证券交易所或者公易所或者公司根据实质重于形式的原则司根据实质重于形式的原则认定的其他与

认定的其他与公司有特殊关系，可能造公司有特殊关系，可能或者已经造成公司成公司对其利益倾斜的法人或其他组对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

织。

公司与第(二)项所列主体受同一国有资产

公司与第(二)项所列主体受同一国有资管理机构控制而形成该项所述情形的，不产管理机构控制的，不因此构成关联关因此构成关联关系，但其法定代表人、董系，但该等主体的法定代表人、总经理事长、总经理或者半数以上的董事兼任上或者半数以上的董事属于第(三)项所列市公司董事或者高级管理人员的除外。

39中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料情形者除外。

第七条具有下列情形之一的人士，为公第六条具有下列情形之一的人士，为公司

司的关联自然人：的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的

(一)直接或间接持有公司5%以上股份自然人；

的自然人；(二)公司的董事、高级管理人员；

(二)公司的董事、监事及高级管理人员；(三)直接或者间接地控制公司的法人（或

(三)本制度第六条第(一)项所列法人的者其他组织）的董事、监事和高级管理人

董事、监事及高级管理人员；员；

3(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的

系密切的家庭成员，包括配偶、父母及关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十

十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹姐妹和子女配偶的父母；和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、公司上市的证券交易(五)中国证监会、上海证券交易所或者公所或者公司根据实质重于形式的原则认司根据实质重于形式的原则认定的其他与

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司有特殊关系，可能或者已经造成公司公司对其利益倾斜的自然人。对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其第七条在过去12个月内或者相关协议或

他组织者或自然人，视同为公司的关联者安排生效后的12个月内，存在第六条、人：第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

(一)因与公司或其关联人签署协议或作

4出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度

第六条或第七条规定情形之一的。

第十条公司的关联交易包括但不限于第九条关联交易是指公司、控股子公司及

下列事项：控制的其他主体与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括但不限于

(一)购买或出售资产；下列事项：

(二)提供或接受劳务；

(三)购买原材料、燃料、动力；(一)购买或出售资产；

(四)销售产品、商品；(二)对外投资（含委托理财、对子公司投

(五)委托或受托销售；资等）；

5(六)对外投资（含委托理财、对子公司(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、投资等）；委托贷款等）；

(七)提供财务资助（含有息或者无息借(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

款、委托贷款等）；(五)租入或租出资产；

(八)提供担保（含对控股子公司担保(六)委托或者受托管理资产或者业务；等）；(七)赠与或受赠资产；

(九)租入或租出资产；(八)债权或债务重组；

(十)委托或者受托管理资产或者业务；(九)转让或受让研究与开发项目；

40中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(十一)赠与或受赠资产；(十)签订许可使用协议；

(十二)债权或债务重组；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优

(十三)转让或受让研究与开发项目；先认缴出资权等）；

(十四)签订许可使用协议；(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十五)放弃权利（含放弃优先购买权、(十三)销售产品、商品；优先认缴出资权等）；(十四)提供或接受劳务；

(十六)与关联人共同投资；(十五)委托或受托销售；

(十七)存贷款业务；(十六)存贷款业务；

(十八)其他通过约定可能造成资源或义(十七)与关联人共同投资；

务转移的事项；(十八)其他通过约定可能引致资源或义务

(十九)公司上市的证券交易所认定的其转移的事项；

他交易。(十九)上海证券交易所认定的其他交易。

第十五条公司股东大会审议关联交易第十四条公司股东会审议关联交易事项事项时，下列股东应当回避表决：时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权前款所称关联股东包括下列股东或者具有的；下列情形之一的股东：

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或其他组织(一)交易对方；

或者自然人直接或间接控制的；(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或(三)被交易对方直接或间接控制的；

间接控制该交易对方的法人或其他组(四)与交易对方受同一法人或其他组织或

6织、该交易对方直接或者间接控制的法者自然人直接或间接控制的；

人或其他组织任职；(五)在交易对方任职，或者在能直接或间

(六)为交易对方或者其直接或者间接控接控制该交易对方的法人或其他组织、该制人的关系密切的家庭成员；交易对方直接或者间接控制的法人或其他

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚组织任职；

未履行完毕的股权转让协议或者其他协(六)为交易对方或者其直接或者间接控制议而使其表决权受到限制或影响的股人的关系密切的家庭成员；

东；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未

(八)中国证监会或者公司上市的证券交履行完毕的股权转让协议或者其他协议而易所认定的可能造成公司对其利益倾斜使其表决权受到限制或影响的股东；

的股东。(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十八条公司与关联人达成以下关联第十七条公司与关联人达成以下关联交易交易时，可以免予按照本制度规定履行时，可以免予按照关联交易的方式审议和相关义务：披露：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、

7(一)上市公司单方面获得利益且不支付不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、对价、不附任何义务的交易，包括受赠获得债务减免、无偿接受担保和财务资助现金资产、获得债务减免、无偿接受担等；

保和财务资助等；(二)关联人向公司提供资金，利率水平不

(二)关联人向上市公司提供资金，利率高于贷款市场报价利率，且公司无需提供

41中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

水平不高于贷款市场报价利率，且上市担保；

公司无需提供担保；(三)一方以现金方式认购另一方向不特定

(三)一方以现金方式认购另一方公开发对象发行的股票、可转换公司债券或者其行的股票、公司债券或企业债券、可转他衍生品种、公开发行公司债券（含企业换公司债券或者其他衍生品种；债券）；

(四)一方作为承销团成员承销另一方公(四)一方作为承销团成员承销另一方向不

开发行的股票、公司债券或企业债券、特定对象发行的股票、可转换公司债券或可转换公司债券或者其他衍生品种；者其他衍生品种、公开发行公司债券（含

(五)一方依据另一方股东大会决议领取企业债券）；

股息、红利或报酬；(五)一方依据另一方股东会决议领取股

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，息、红利或报酬；

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，除外；但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除

(七)上市公司按与非关联人同等交易条外；

件，向本制度第七条第（二）项至第（四）(七)公司按与非关联人同等交易条件，向项规定的关联自然人提供产品和服务；本制度第六条第（二）项至第（四）项规

(八)关联交易定价为国家规定；定的关联自然人提供产品和服务；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条关联交易决策权限:第十九条关联交易决策权限:

(一)应由总经理批准的关联交易:(一)应由总经理批准的关联交易:1.与关联自然人发生的金额在30万元1.与关联自然人发生的交易金额（包括承以下的关联交易；担的债务和费用）在30万元以下的关联交

2.与关联法人发生的金额在300万元以易；

下，且低于公司最近一期经审计净资产2.与关联法人发生的交易金额（包括承担绝对值0.5%的关联交易。的债务和费用）在300万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

属于总经理批准的关联交易，应由第一的关联交易。

时间接触到该事宜的相关职能部门将关

8联交易情况以书面形式报告总经理，由属于总经理批准的关联交易，应由第一时

公司总经理对该等关联交易必要性、合间接触到该事宜的相关职能部门将关联交

理性、定价的公平性进行审查。总经理易情况以书面形式报告总经理，由公司总应将日常生产经营活动中，可能涉及董经理对该等关联交易必要性、合理性、定事会审议的关联交易的信息及资料充分价的公平性进行审查。总经理应将日常生报告董事会。产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料充分报告董事会。

(二)应由董事会批准的关联交易:

(二)应当经全体独立董事过半数同意后

1.与关联自然人发生的金额在30万元履行董事会审议程序，并及时披露的关联

以上的关联交易；交易:

2.与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝1.与关联自然人发生的交易金额（包括承

42中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料对值0.5%以上的关联交易；担的债务和费用）在30万元以上的关联交

3.虽属总经理有权判断并实施的关联交易；

易，但董事会、独立董事或监事会认为2.与关联法人（或者其他组织）发生的交应当提交董事会审核的；易金额（包括承担的债务和费用）在300

4.股东大会授权董事会判断并实施的关万元以上，且占公司最近一期经审计净资联交易。产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.虽属总经理有权判断并实施的关联交

属于董事会批准的关联交易，应由第一易，但董事会、独立董事或审计委员会认时间接触到该事宜的总经理或董事向董为应当提交董事会审核的；

事会报告。董事会依照董事会召开程序4.股东会授权董事会判断并实施的关联交就是否属于关联交易作出合理判断并决易。

议。

属于董事会批准的关联交易，应由第一时

(三)应由股东大会批准的关联交易:间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否

1.与关联人发生的金额在3000万元以属于关联交易作出合理判断并决议。

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；(三)应由股东会批准的关联交易:

2.虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为1.与关联人发生的交易金额（包括承担的应当提交股东大会审核的。债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

公司与关联人发生的交易(公司获赠现的重大关联交易；

金资产、单纯减免公司义务的债务和提2.虽属总经理、董事会有权判断并实施的

供担保除外)金额在3000万元以上，且关联交易，但独立董事或审计委员会认为占公司最近一期经审计净资产绝对值应当提交股东会审核的。

5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进公司与关联人发生的交易(提供担保除外)行评估或审计。金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

经董事会判断应提交股东大会批准的关易，应当聘请符合《证券法》规定的中介联交易，董事会应作出报请股东大会审机构，对交易标的进行评估或审计。

议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地日常关联交易可以不进行审计或者评估。

点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请符合经董事会判断应提交股东会批准的关联交

《证券法》规定的中介机构对交易标的易，董事会应作出报请股东会审议的决议评估或审计情况等。并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联

方情况及聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的评估或审计情况等。

第二十一条需披露的关联交易，应当经第二十条需披露的关联交易，应当经公司

公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事专门会议审议，公司全体独立董

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独立董事过半数同意后，提交董事会讨事过半数同意后，提交董事会讨论。独立论。独立董事作出判断前，可聘请中介董事作出判断前，可聘请中介机构出具独机构出具独立财务顾问报告，作为其判立财务顾问报告，作为其判断依据。

断依据。

董事会审计委员会应当同时对该关联交易

董事会审计委员会应当同时对该关联交事项进行审核，形成书面意见，提交董事易事项进行审核，形成书面意见，提交会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾董事会审议，并报告监事会。审计委员问出具报告，作为其判断的依据。

会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条特殊事项交易金额的确定：第二十一条特殊事项交易金额的确定：

(一)上市公司与关联人共同投资，向共(一)公司与关联人共同投资，向共同投资

同投资的企业增资、减资时，应当以上的企业增资、减资时，应当以上市公司的市公司的投资、增资、减资金额作为计投资、增资、减资金额作为计算标准，适算标准，适用《股票上市规则》的相关用《股票上市规则》的相关规定；

规定；(二)公司拟放弃向与关联人共同投资的公

(二)公司拟放弃向与关联人共同投资的司同比例增资或优先受让权，未导致合并

公司同比例增资或优先受让权，未导致报表范围发生变更，但持有该公司股权比合并报表范围发生变更，但持有该公司例下降的，应当以放弃金额与按权益变动股权比例下降的，应当以放弃金额与按比例计算的相关财务指标，适用《股票上权益变动比例计算的相关财务指标，适市规则》的相关规定，导致合并报表范围用《股票上市规则》的相关规定，导致发生变更的，应当以放弃金额与该主体的

合并报表范围发生变更的，应当以放弃相关财务指标，适用《股票上市规则》的金额与该主体的相关财务指标，适用《股相关规定；票上市规则》的相关规定；(三)公司与关联人发生交易的相关安排涉

(三)公司与关联人发生交易的相关安排及未来可能支付或者收取对价等有条件确

涉及未来可能支付或者收取对价等有条定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额；

(四)公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。

前述交易事项适用本制度第十九条的规定。

第二十二条公司不得为关联人提供资金

等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

11新增本条款

提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半

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数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司进行下列关联交易的，第二十三条公司进行下列关联交易的，应

应当按照连续十二个月内累计计算的原当按照连续十二个月内累计计算的原则，则，计算关联交易金额，并适用本制度计算关联交易金额，并适用本制度第十九

第十九条的规定。条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的交易标的类别(二)与不同关联人进行的交易标的类别相相关的交易。关的交易。

同一关联人包括与该关联人受同一法人上述同一关联人，包括与该关联人受同一或其他组织或者自然人直接或间接控制主体控制，或者相互存在股权控制关系的的，或相互存在股权控制关系；以及由其他关联人。

同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

已经按照累计计算原则履行股东大会决

策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司与关联自然人发生的

13交易金额在30万元以上的关联交易(公删除本条款

司提供担保除外)，应当及时披露。

第二十九条公司与关联法人发生的交

易金额在300万元以上，且占公司最近

14一期经审计净资产绝对值0.5%以上的删除本条款

关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。

第二十八条公司与关联人发生本制度第

九条第（十二）项至第（十六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正

在执行的日常关联交易协议，如果执行过

15新增本条款程中主要条款未发生重大变化的，公司应

当在年度报告和半年度报告中按要求披露

各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具

45中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

体总交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当

根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常

关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据《股票上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

除上述条款修改外，原《关联交易管理制度》中“股东大会”均已调整为“股东会”，并已整体删除“监事”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《关联交易管理制度》于2025年

12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

46中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）中的相关条款进行修订。

原《对外担保管理制度》中“股东大会”均已调整为“股东会”，并删除“监事会”“监事”等相关表述，对条款序号、标点的调整及不影响条款含义的字词修订等无实质性修订不进行逐条列示。修订后的《对外担保管理制度》于2025年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

47中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）中相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第二条本制度所称对外投资是指公司第二条本制度所称对外投资是指公在境内外进行的下列以盈利或保值增值司在境内外进行的下列以盈利或保值增

为目的的投资行为：值为目的的投资行为：

(一)新设立企业的股权投资；(一)向其他企业（含控股子公司）投资，

(二)新增投资企业的增资扩股、股权收购包括单独设立或者与他人共同设立企投资；业、对其他企业增资等权益性投资；

(三)现有投资企业的增资扩股、股权收购(二)委托理财，包括委托银行、信托、投资；证券、基金、期货、保险资产管理机构、

(四)公司经营性项目及资产投资；金融资产投资公司、私募基金管理人等

(五)股票、基金投资；专业理财机构对其财产进行投资和管理

(六)债券、委托贷款及其他债权投资；或者购买相关理财产品；

(七)其他投资。(三)法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条本制度适用于公司以及子公司

2新增本条款

的前述对外投资行为。

第四条公司股东大会、董事会、总经理第五条公司对外投资的决策机构为股的投资决策权限及决策程序，按照《公司东会、董事会或者总经理。公司股东会、法》、《上市规则》、《公司章程》以及公司董事会、总经理的投资决策权限及决策

相关管理制度的规定执行。程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。

第五条公司发生的对外投资事项达到下第六条公司发生的对外投资事项达到

列标准之一的，应当提交董事会审议后及下列标准之一的，应当提交董事会审议时披露:后及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账

值和评估值的，以高者为准)占公司最近面值和评估值的，以高者为准)占公司最一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额(二)交易标的（如股权）涉及的资产净

48中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料（同时存在账面值和评估值的，以高者为额（同时存在账面值和评估值的，以高准）占上市公司最近一期经审计净资产的者为准）占上市公司最近一期经审计净

10%以上，且绝对金额超过1000万元；资产的10%以上，且绝对金额超过1000

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和万元；

费用)占公司最近一期经审计净资产的(三)交易的成交金额(包括承担的债务

10%以上，且绝对金额超过1000万元；和费用)占公司最近一期经审计净资产

(四)交易产生的利润占公司最近一个会的10%以上，且绝对金额超过1000万

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对元；

金额超过100万元；(四)交易产生的利润占公司最近一个会

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计计年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度相关的营业收入占公司最近一个会金额超过100万元；

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝(五)交易标的(如股权)在最近一个会计对金额超过1000万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计计年度经审计营业收入的10%以上，且绝年度相关的净利润占上市公司最近一个对金额超过1000万元；

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝(六)交易标的(如股权)在最近一个会计对金额超过100万元。年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝公司进行“提供财务资助”、“委托理财”对金额超过100万元。

等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别连续十二个月累计计算，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝发生额达到第五条规定且未达到第六条对值计算。

之规定时，需提交董事会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的对外投资事项达到下第七条公司发生的对外投资事项达到

列标准之一的，除应当及时披露外，还应下列标准之一的，除提交董事会审议外当提交股东大会审议:还应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账

值和评估值的，以高者为准)占公司最近面值和评估值的，以高者为准)占公司最一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额(二)交易标的（如股权）涉及的资产净（同时存在账面值和评估值的，以高者为额（同时存在账面值和评估值的，以高准）占上市公司最近一期经审计净资产的者为准）占上市公司最近一期经审计净

50%以上，且绝对金额超过5000万元；资产的50%以上，且绝对金额超过5000

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和万元；

费用)占公司最近一期经审计净资产的(三)交易的成交金额(包括承担的债务

50%以上，且绝对金额超过5000万元；和费用)占公司最近一期经审计净资产

(四)交易产生的利润占公司最近一个会的50%以上，且绝对金额超过5000万

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对元；

金额超过500万元；(四)交易产生的利润占公司最近一个会

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

49中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

年度相关的营业收入占公司最近一个会金额超过500万元；

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝(五)交易标的(如股权)在最近一个会计对金额超过5000万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计计年度经审计营业收入的50%以上，且绝年度相关的净利润占公司最近一个会计对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金(六)交易标的(如股权)在最近一个会计额超过500万元。年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金公司进行“提供财务资助”、“委托理财”额超过500万元。

等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计公司购买或者出售资产，不论交易标的计算，发生额达到第六条之规定时，需提是否相关，若所涉及的资产总额或者成交股东大会审议。交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应公司购买或者出售资产，不论交易标的是审计或评估、提交股东会审议、并经出否相关，若所涉及的资产总额或者成交金席会议的股东所持表决权的三分之二以额在连续12个月内经累计计算超过公上通过。

司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对议的股东所持表决权的三分之二以上通值计算。

过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条总经理于每年年初拟定公司年度

6投资计划，纳入预算管理并提交公司董事删除本条款

会战略委员会、董事会和股东大会审议。

第九条公司股东会、董事会、总经理作

为公司对外投资的决策机构，各自在其

7新增本条款权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条根据公司发展需要，总经理可于

年度投资计划之外选择投资项目，拟订投

8资方案。并根据决策权限报公司董事会战删除本条款

略委员会、董事会或股东大会审核批准，由总经理组织实施。

第十条年度投资计划如需要调整，或单

个投资项目、投资预算需要调整的，由总

9删除本条款

经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。

第十一条公司财务管理中心负责对投资第十条负责公司投资的部门及各业务

10项目的可行性进行专门研究和评估。部门是经审议批准的经营投资事项决策

的具体执行机构，应根据股东会、董事

50中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的

具体实施计划、步骤及措施。

第十一条财务部门应依据具体执行机

构制定的投资项目实施计划、步骤及措

11新增本条款施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。

第十四条总经理须定期或不定期向董事

12删除本条款

会报告重大投资项目的进展情况。

第十五条若投资项目出现未按计划投

资、未能实现项目预期收益、投资发生损

13失，或内部审计发现其他问题，由总经理删除本条款

负责查明原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。

第十四条公司对外投资事项的信息披露应由公司董事会秘书负责，根据《公

14新增本条款司法》及《公司章程》、上海证券交易所的相关规定对外进行信息披露。

第十九条公司监事会有权对公司投资行第十八条公司审计委员会有权对公司

15为进行监督。投资行为进行监督。

除上述条款修改外，原《对外投资管理制度》中“股东大会”均已调整为“股东会”，对条款序号、标点的调整及不影响条款含义的字词修订等无实质性修订不再进行逐条列示。修订后的《对外投资管理制度》于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

51中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案九：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》（以下简称“《防范控股股东及关联方资金占用制度》”）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第三条公司及纳入公司合并会计报表

范围的全资子公司、控股子公司与公司

1新增本条款

控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第六条公司、公司控股子公司及所属分第七条公司不得以下列方式将资金直公司不得以下列方式将资金直接或间接接或间接地提供给控股股东及其他关联

地提供给控股股东及其他关联方使用:方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关(一)为控股股东、实际控制人及其他关

联方垫支工资、福利、保险、广告等费联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但上市公司参股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购

款、资产转让款、预付款等方式提供资款、资产转让款、预付款等方式提供资金；金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；联方偿还债务；

(六)中国证券监督管理委员会认定的其(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。他方式。

第八条公司、公司控股子公司及所属分第九条公司应定期编制控股股东及其

3公司应定期编制控股股东及其他关联方他关联方资金占用情况汇总表、关联交

资金占用情况汇总表、关联交易情况汇易情况汇总表，杜绝占用现象的发生。

52中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料总表，杜绝占用现象的发生。

第十四条董事会怠于行使前条所述职第十五条公司控股股东、实际控制人及责时，二分之一以上独立董事、监事会、关联方对公司产生资金占用行为，经公单独或合并持有公司有表决权股份总数司1/2以上独立董事提议，并经公司董

10%以上的股东，有权根据公司章程的规事会审议批准后，可立即申请对控股股

定提请召开临时股东大会，对相关事项东所持股份进行司法冻结，具体偿还方作出决议。式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进在该临时股东大会就相关事项进行审议行回避。

时，公司关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东董事会怠于行使前条所述职责时，二分

大会有效表决权股份总数之内。之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%

以上的股东，有权根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

除上述条款修改外，原《防范控股股东及关联方资金占用制度》中“股东大会”均已调整为“股东会”，并删除“监事会”“监事”等相关表述，对条款序号、标点的调整及不影响条款含义的字词修订等无实质性修订不再进行逐条列示。修订后的《防范控股股东及关联方资金占用制度》于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

53中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十：关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第二条本细则所指累积投票制，是指公第二条本细则所指累积投票制，是指公

司股东大会选举二名以上董事或监事司股东会选举二名以上董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事份拥有与应选董事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权出席股东会的股东所拥有的投票表决权可以集中使用也可以将其拥有的投票等于其所持有的股份总数乘以应选董事

权分散投向多位董事、监事候选人，最人数之积，出席会议股东可以将其拥有后按得票多少依次决定董事、监事人选的投票表决权全部投向一位董事候选的一项制度。人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，最后按得票多少依次决定董事人选的一项制度。

第三条本细则所称董事包括独立董事第三条本细则所称董事包括独立董事

和非独立董事，监事特指非由职工代表和非独立董事。由职工代表担任的董事担任的监事。由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

由职工代表担任的监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第六条公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总

3数乘以该次股东大会应选监事人数之删除本条款积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第七条出席会议股东投票时，如股东所第六条股东会选举董事时，投票股东必使用的投票权总数等于或小于合法拥有须在一张选票上注明所选举的所有董

的有效选票数，则选票有效，差额部分事，并在其选举的每名董事后标注其使视为放弃；如股东所使用的投票权数超用的表决票数。出席会议股东投票时，

过其实际拥有的投票权数，该股东的选如股东所使用的表决票总数等于或小于票作废。其所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如股东所使用的表决票总数超过其实际拥有的

54中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

投票权数，该股东的选票作废，视为放弃表决。

股东会主持人应在会上向出席会议股东

明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第九条股东表决完毕后，由股东大会计第八条股东表决完毕后，由股东会计票

票人员清点票数，公布每名董事、监事人员和监票人员清点票数，公布每名董候选人的得票数情况(提供网络投票的，事候选人的得票数情况（提供网络投票

5由登记公司提供投票统计结果)，按上述的，由登记公司提供投票统计结果），按方式确定当选的董事、监事，并由会议上述方式确定当选的董事，并由会议主主持人当场公布当选董事、监事的名单。持人当场公布当选董事的名单。

第十条本细则未尽事宜，依据国家有关第九条本细则未尽事宜，按国家有关法

法律、行政法规和公司章程的有关规定律、法规和规范性文件及《公司章程》执行。的规定执行；本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

除上述条款修改外，原《累积投票制实施细则》中“股东大会”均已调整为“股东会”，并删除“监事会”“监事”等相关表述，对条款序号、标点的调整及不影响条款含义的字词修订等无实质性修订不再进行逐条列示。修订后的《累积投票制实施细则》于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

55中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十一：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中饮巴比食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》（以下简称“《会计师事务所选聘制度》”）中的相关条款进行修订。

原《会计师事务所选聘制度》中“股东大会”均已调整为“股东会”，对条款序号、标点的调整及不影响条款含义的字词修订等无实质性修订不再进行逐条列示。修订后的《会计师事务所选聘制度》于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

56中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十二：关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《中饮巴比食品股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》（以下简称“《董事和高级管理人员离职管理制度》”），《董事和高级管理人员离职管理制度》全文于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

57中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十三：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《中饮巴比食品股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《董事和高级管理人员薪酬管理制度》”），《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日

58中饮巴比食品股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十四：关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，公司开展董事会换届选举工作。

经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘会平先生、吴建国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会任期自公司股东会审议通过之日起三年。

具体内容及非独立董事候选人的简历详见公司于2025年12月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会换届选举的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

中饮巴比食品股份有限公司董事会

2025年12月30日