中饮巴比食品股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用以下人员：

(一)董事会成员：包括独立董事、非独立董事；

(二)高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财

务总监和公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

(二)坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则；

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

(五)坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管

理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。公司董

事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条公司董事薪酬：

(一)独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，每年度给予每位独

立董事一定的固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

(二)非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事，其薪酬标准

按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；外部非独立董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴制度，每年度给予每位外部非独立董事一定的固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。第八条高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

(一)基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

(二)绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经

营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第四章薪酬的发放和管理

第九条公司内部非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部非独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。

第十条董事、高级管理人员的薪酬的发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。发放金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，其绩效奖金不予发放：

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

(三)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，可确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，或经审计的财务数

据确定的绩效评价结果与已发放的绩效薪酬存在差异时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬的调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化

而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

(二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

(三)公司盈利状况；

(四)公司组织结构调整；

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十八条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、

现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。