巴比食品:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：605338证券简称：巴比食品公告编号：2025-034

中饮巴比食品股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订、制定公司若干治理制度的相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

现就相关事宜公告如下：

一、取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《中饮巴比食品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求继续履职。

二、注册资本的变更情况

公司分别于2024年6月13日、2024年7月1日召开第三届董事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，公司拟使用 1-2 亿元自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股份，用于减少公司注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 14 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-038）、2024年7月2日披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）、

《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-045）。

2025年4月21日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-018），公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份8433338股，占公司总股本的比例为3.40%，回购成交最高价为17.35元/股，最低价为12.77元/股，回购均价为14.21元/股，已支付的资金总额为人民币119874058.84元（不含交易费用）。经公司申请，已于2025年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份

8433338股，公司总股本由248000000股减少至239566662股，公司注册

资本由248000000.00元减少至239566662.00元。

三、《公司章程》的修订情况

根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

24800.00万元。23956.6662万元。

第八条公司的法定代表人为董事长。第八条公司的法定代表人为代表公司

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表执行公司事务的董事，董事长系代表公人。法定代表人辞任的，公司应当在法司执行公司事务的董事。法定代表人的定代表人辞任之日起三十日内确定新产生或更换办法同董事长的产生或更

2的法定代表人。换办法。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

3新增本条款的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司

4责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员具有法律约束力。

5具有法律约束力。依据本章程，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘

财务总监和公司董事会认定的其他高书、财务总监和公司董事会认定的其他级管理人员。高级管理人员。

第十三条公司的经营宗旨：遵守国第十四条公司的经营宗旨：遵守国家

家法律、行政法规，践行为人类吃的更法律、行政法规，践行为人类吃的更健健康的企业使命，聚焦主业，始终围绕康的企业使命，聚焦主业，始终围绕成成为“世界级餐饮连锁、食品工业企业”为“世界级餐饮连锁、食品工业企业”

的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸品质的企业精神，从而实现与世界分享品质的企业精神，从而实现让世界爱上中华美食的企业愿景，为顾客、员工和中华美食的企业愿景，为顾客、员工和股东创造价值。股东创造价值。

第十八条公司系由原上海中饮食品集第十九条公司系由原上海中饮食品集团有限公司整体变更设立。公司各发起团有限公司整体变更设立。公司设立时人的名称/姓名、认购股份数、出资方发行的股份总数为186000000股、面

8式和出资比例如下：额股的每股金额为1元。公司各发起人

……的名称/姓名、认购股份数、出资方式

和出资比例如下：

……

第十九条公司股份总数为24800.00第二十条公司已发行的股份数为

9万股均为普通股并以人民币标明面23956.6662万股均为普通股。

值。

第二十条公司股份每股面值为人民币第二十一条公司发行的面额股，以人

1元。民币标明面值，每股面值1元。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或公司的子公司(包

11括公司的附属企业)不得为他人取得本括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、公司或者母公司的股份提供赠与、借担保、借款等形式，为他人取得本公司款、担保以及其他财务资助，公司实施或者其母公司的股份提供财务资助，公员工持股计划的除外。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

12董事会可以根据股东会的授权，在三年董事会可以根据股东会的授权，在三年

内决定发行不超过已发行股份50%的股内决定发行不超过已发行股份50%的股份。董事会按照前款规定决定发行股份份。董事会按照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。经全体董事三分之二以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。权的除外。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

13让，转让后公司股东人数应当符合法律让。

法规的相关要求。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。作为质权的标的。第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行行的股份自公司股票在证券交易所上的股份自公司股票在证券交易所上市

市交易之日起一年内不得转让。法律、交易之日起一年内不得转让。

行政法规或者国务院证券监督管理机

构对上市公司的股东、实际控制人转让公司董事、高级管理人员应当向公司申

其所持有的本公司股份另有规定的，从报所持有的本公司股份及其变动情况其规定。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种

公司董事、监事和高级管理人员应当向类股份总数的25%；所持本公司股份自公司申报所持有的本公司股份及其变公司股票上市交易之日起一年内不得

动情况在就任时确定的任职期间内，转让。上述人员离职后半年内，不得转每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让其所持有的本公司股份。

让等方式转让的股份不得超过其所持

有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

15财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份在下列情形下不得转让：

(一)公司股票上市交易之日起一年内；

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司股东为依法持有公司第三十二条公司依据证券登记结算机

股份的法人、自然人及其他组织。构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司依据证券登记机构提供的凭证建股东按其所持有股份的类别享有权利

16立股东名册股东名册是证明股东持有承担义务；持有同一类别股份的股东

公司股份的充分证据。股东按其所持有享有同等权利承担同等义务。

股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)按照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东会并行使相或者委派股东代理人参加股东会并行应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司及全资子公司的章(五)查阅、复制公司及全资子公司的章

程、股东名册、股东会会议记录、董事程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会会会议决议、财务会计报告，符合规定计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

(六)公司终止或者清算时按其所持有凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有

(七)对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制公司

所述有关信息或者索取资料的应当遵有关资料的应当遵守《公司法》《证守《证券法》等法律、行政法规的规定，券法》等法律、行政法规的规定。

并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股股东应当向公司提供证明其持有公司

东身份后予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，对于符合《公司法》《证券法》等法律、

连续一百八十日以上单独或者合计持行政法规的规定的，公司经核实股东身有公司3%以上股份的股东依据前条规份后按照股东的要求予以提供。

定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计

18账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的股东有权内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知董事会、股东等相关方对股东会决议的

道或者应当知道股东会决议作出之日效力存在争议的，应当及时向人民法院起六十日内，可以请求人民法院撤销；提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

自决议作出之日起一年内没有行使撤判决或者裁定前，相关方应当执行股东销权的，撤销权消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：人民法院对相关事项作出判决或者裁

（一）未召开股东会、董事会会议作出定的，公司应当依照法律、行政法规、决议；中国证监会和证券交易所的规定履行

（二）股东会、董事会会议未对决议事信息披露义务，充分说明影响，并在判项进行表决；决或者裁定生效后积极配合执行。涉及

（三）出席会议的人数或者所持表决权更正前期事项的，将及时处理并履行相数未达到本法或者公司章程规定的人应信息披露义务。

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

20新增本条款

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定给公司造成损失的连续法律、行政法规或者本章程的规定给一百八十日以上单独或合并持有公司公司造成损失的连续一百八十日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事单独或合计持有公司1%以上股份的股

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

的规定给公司造成损失的前述股东时违反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提起定给公司造成损失的前述股东可以诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收求之日起三十日内未提起诉讼或者情到请求之日起三十日内未提起诉讼或

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公益受到难以弥补的损害的前款规定的司利益受到难以弥补的损害的前款规股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己

21义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司合法权益造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持或者他人侵犯公司全资子公司合法权

有公司1%以上股份的股东，可以按照前益造成损失的，连续一百八十日以上单三款规定书面请求全资子公司的监事独或者合计持有公司1%以上股份的股

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以东，可以按照前三款规定书面请求全资自己的名义直接向人民法院提起诉讼。子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押

22删除本条款

的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

23第四十条公司的控股股东、实际控制删除本条款人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用股东权其他股东的利益；不得滥用公司法人独利给公司或者其他股东造成损失的应立地位和股东有限责任损害公司债权

24当承担赔偿责任；人的利益；

(五)不得滥用公司法人独立地位和股(五)法律、行政法规及本章程规定应当东有限责任损害公司债权人的利益；公承担的其他义务。

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

25新增本条款

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

26新增本节第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

27新增本条款

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

28新增本条款为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

29新增本条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

30新增本条款法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组

构依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事决定有关

董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换董事决定有关董事的

(二)审议批准董事会报告；报酬事项；

(三)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；(七)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准第四十二条规定的担保(九)审议批准本章程第四十七条规定事项；的担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重(十)审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计合并资产超过公司最近一期经审计合并报

报表总资产30%的事项；表总资产30%的事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事(十一)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十三)审议股权激励计划和员工持股(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为第四十七条公司下列对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审须在董事会审议通过后提交股东会审

议通过：议通过：(一)单笔担保额超过上市公司最近一(一)单笔担保额超过上市公司最近一

期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过上市公(三)公司及其控股子公司的对外担保

司最近一期经审计总资产30％以后提总额，超过上市公司最近一期经审计总供的任何担保；资产30％以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计(四)按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过上市公司最近一期经审计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；计总资产30％的担保；

(五)为资产负债率超过70％的担保对(五)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

(七)法律、法规及规范性文件规定的须(七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。经股东会审议通过的其他担保行为。

股东会在审议本条第（四）款担保事项公司发生“提供担保”交易事项，除应时，须经出席会议的股东所持表决权的当经全体董事的过半数审议通过外，还

2/3以上通过。股东会在审议本条第应当经出席董事会会议的三分之二以

（六）款担保事项时，该股东或受该实上董事审议通过，并及时披露。股东会

际控制人支配的股东，不得参与该项表在审议本条第（四）款担保事项时，须决，该项表决须经出席股东会的其他股经出席会议的股东所持表决权的2/3以东所持表决权的过半数通过。股东会违上通过。

反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东公司为关联人提供担保的，除应当经全承担连带责任。体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。第四十四条有下列情形之一的公司第四十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条股东会会议由董事会依法第五十二条董事会应当在规定的期限召集。独立董事有权向董事会提议召开内按时召集股东会。经全体独立董事过临时股东会，独立董事提议召开的，应半数同意，独立董事有权向董事会提议当召开独立董事专门会议并经全体独召开临时股东会。对独立董事要求召开立董事过半数同意。对独立董事要求召临时股东会的提议董事会应当根据法开临时股东会的提议董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定在收到

法律、行政法规和本章程的规定在收提议后十日内作出同意或不同意召开

到提议后十日内作出同意或不同意召临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

东会的将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向召开临时股东会应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定在收到提案后法规和本章程的规定在收到提案后十十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更东会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主会会议职责审计委员会可以自行召集持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东会并应当以书面形式向临时股东会应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定在收到请求后和本章程的规定在收到请求后十日内十日内提出同意或不同意召开临时股提出同意或不同意召开临时股东会的东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独收到请求后十日内未作出反馈的单独

或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会并有权向审计委员会提议召开临时股东应当以书面形式向监事会提出请求。会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知审计委员会同意召开临时股东会的应通知中对原提案的变更应当征得相关在收到请求五日内发出召开股东会的股东的同意。通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会连续九十日以上单独或者合计持有会通知的视为审计委员会不召集和主

公司10%以上股份的股东可以自行召集持股东会连续九十日以上单独或者合和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自股东会的须书面通知董事会同时向行召集股东会的须书面通知董事会证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比在股东会决议公告前召集股东持股比

例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东知及股东会决议公告时向证券交易所会通知及股东会决议公告时向证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

38集的股东会董事会和董事会秘书将予行召集的股东会董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

39股东会会议所必需的费用由本公司承集的股东会会议所必需的费用由本公担。司承担。

第五十四条公司召开股东会董事会、第五十九条公司召开股东会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合并持有公

以上股份的股东有权向公司提出提司1%以上股份的股东有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充在收到提案后两日内发出股东会补充

通知公告临时提案的内容。通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

除前款规定的情形外召集人在发出股反法律、行政法规或者公司章程的规

东会公告后不得修改股东会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除列明的提案或增加新的提案。外。

股东会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外召集人在发出股

第五十三条规定的提案股东会不得进东会通知公告后不得修改股东会通知行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完论的事项需要独立董事发表意见的发整披露所有提案的全部具体内容。

布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得早于现场股东会召开前

股东会采用网络或其他方式投票的其一日下午3：00并不得迟于现场股东会

开始时间不得早于现场股东会召开前召开当日上午9：30其结束时间不得早

一日下午3：00并不得迟于现场股东会于现场股东会结束当日下午3：00。

召开当日上午9：30其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

(一)代理人的姓名；(一)代理人的姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；(二)委托人姓名或者名称、持有公司股

42(三)分别对列入股东会议程的每一审份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法弃权票的指示等；

人股东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

43不作具体指示股东代理人是否可以按删除本条款

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名(或单位额、被代理人姓名(或单位名称)等事名称)等事项。项。

46第六十七条股东会召开时本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席的，董事、高级管理人员应

议总经理和其他相关的高级管理人员当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计监事会自行召集的股东会由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不不能履行职务或不履行职务时由过半履行职务时由过半数监事共同推举的数审计委员会成员共同推举的一名审一名监事主持。

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举股东自行召集的股东会由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程召开股东会时会议主持人违反本章程

或《股东会议事规则》使股东会无法继

或《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权续进行的经出席股东会有表决权过半过半数的股东同意股东会可推举一人数的股东同意股东会可推举一人担任担任会议主持人继续开会。

会议主持人继续开会。

第七十三条股东会应有会议记录由第七十七条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

48(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席

事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签名代表、会议主持人应当在会议记录上签或盖章。会议记录应当与现场出席股东名或盖章。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书的有效东的签名册及代理出席的委托书等有资料一并保存保存期限不少于十年。效资料一并保存保存期限不少于十年。

第七十六条股东会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

会的股东(包括股东代理人)所持表决通过。

权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司

计合并报表总资产30%的；最近一期经审计合并报表总资产30%

(五)股权激励计划；的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的(五)股权激励计划；

以及股东会以普通决议认定会对公司(六)法律、行政法规或本章程规定的

产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以第八十三条股东以其所代表的有表决其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权每一股份享表决权每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且

53不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票资者保护机构可以向公司股东公开请权。征集股东投票权应当向被征集人充求委托其代为出席股东会并代为行使分披露具体投票意向等信息。禁止以有提案权、表决权等股东权利（以下简称偿或者变相有偿的方式征集股东投票“征集股东投票权”）。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投权应当向被征集人充分披露股东作出票权提出最低持股比例限制。授权委托所必须的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易项时关联股东不应当参与投票表决事项时关联股东不应当参与投票表其所代表的有表决权的股份数不计入决其所代表的有表决权的股份数不计有效表决总数；股东会决议公告应当充入有效表决总数；股东会决议公告应当

54分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的非关联关联股东的回避和表决程序为：

股东可以要求其回避。

（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议

有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；然后其他股东就该事项进行表决。

（二）涉及关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股

东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自

参与表决，所投之票按作废票处理。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累

第八十二条董事、监事候选人名单以

积投票制：

提案的方式提请股东会表决。

（一）公司股东会选举两名以上非独立

股东会就选举两名以上董事、监事进行董事，或者两名以上独立董事的；

表决时实行累积投票制。

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以前款所称累积投票制是指股东会在选上。

举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股前款所称累积投票制是指股东会在选东拥有的表决权可以集中使用。

举董事时每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权股东拥有的表决权可

董事会应当向股东公告候选董事、监事以集中使用。

的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事的简

董事、非职工代表监事候选人由董事历和基本情况。

会、监事会提名或由单独或合并持有公

司3%以上股份的股东提名提交股东会董事候选人由董事会提名或由单独或选举。

合并持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。

职工代表董事候选人由公司工会提名

提交职工代表大会选举，无需提交股东会审议。第九十九条公司董事为自然人。有下

第九十五条公司董事为自然人。有下

列情形之一的不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年被宣告缓刑的，利，执行期满未逾五年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理对该公司、企业的

破产负有个人责任的自该公司、企业

破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人并负

56关闭的公司、企业的法定代表人并负

有个人责任的自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人因所负数额较大的债务到期

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期任上市公司董事的，期限未满的。

限未满的。

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

法律、行政法规或部门规章规定的其他其他内容。

内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职间出现本条情形的公司解除其职务。

务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换换并可在任期届满前由股东会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职职务，决议作出之日解任生效。董事任务，决议作出之日解任生效。董事任期期三年任期届满可连选连任。三年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董董事任期从就任之日起计算至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致及时改选或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法的董事就任前原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规

定履行董事职务。定履行董事职务。董事的选聘程序为：董事的选聘程序为：

(一)董事候选人名单由董事会、监事会(一)董事候选人名单由董事会、单独或

或由单独或合并持有公司3%以上股份合并持有公司1%以上股份的股东提名的股东提名所有提名应以书面形式提所有提名应以书面形式提出；

出；(二)提名委员会对董事候选人是否符

(二)公司在股东会召开前以通知的形合任职资格进行审核；

式披露董事候选人的详细资料保证股(三)公司在股东会召开前以通知的形东在投票时对候选人有足够的了解；式披露董事候选人的详细资料保证股

(三)董事候选人在股东会召开之前作东在投票时对候选人有足够的了解；同出书面承诺同意接受提名承诺董事时披露董事会提名委员会的审核意见；

候选人的资料真实、完整并保证当选(四)董事候选人在股东会召开之前作后切实履行董事职责；出书面承诺同意接受提名承诺董事

(四)董事候选人名单以提案的方式提候选人的资料真实、完整并保证当选请股东会审议；后切实履行董事职责；

(五)股东会审议董事选举的提案应当(五)董事候选人名单以提案的方式提对每一个董事候选人逐个进行表决；请股东会审议；

(六)改选董事提案获得通过的新任董(六)股东会审议董事选举的提案应当事在会议结束之后立即就任。对每一个董事候选人逐个进行表决；

(七)改选董事提案获得通过的新任董依法设立的投资者保护机构可以公开事在会议结束之后立即就任。

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提依法设立的投资者保护机构可以公开名与其存在利害关系的人员或者有其请求股东委托其代为行使提名独立董他可能影响独立履职情形的关系密切事的权利。前款规定的提名人不得提名人员作为独立董事候选人。与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人董事可以由总经理或者其他高级管理员作为独立董事候选人。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任担任的董事，总计不得超过公司董事总高级管理人员职务的董事以及由职工数的二分之一。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行法规和本章程董事对公司负有忠实义政法规和本章程董事对公司负有忠实务，应当采取措施避免自身利益与公司义务，应当采取措施避免自身利益与公利益冲突，不得利用职权牟取不正当利司利益冲突，不得利用职权牟取不正当益，董事对公司负有如下忠实义务：利益，董事对公司负有如下忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或(二)不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权收受贿赂或者其他(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；非法收入；

(四)不得接受他人与公司交易有关的(四)未向董事会或者股东会报告，并按佣金并归为己有；照本章程的规定经董事会或者股东会

(五)不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得直接或者间接与本公司

(六)不得利用其关联关系损害公司利订立合同或者进行交易；

益；(五)不得利用职务便利，为自己或者他

(七)法律、行政法规、部门规章及本章人谋取属于公司的商业机会，但向董事程规定的其他忠实义务。会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者董事、监事、高级管理人员，直接或者本章程的规定，不能利用该商业机会的间接与本公司订立合同或者进行交易，除外；

应当就与订立合同或者进行交易有关(六)未向董事会或者股东会报告，并经的事项向董事会或者股东会报告，并按股东会决议通过，不得自营或者为他人照公司章程的规定经董事会或者股东经营与本公司同类的业务；

会决议通过。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，(八)不得擅自披露公司秘密；

董事、监事、高级管理人员或者其近亲(九)不得利用其关联关系损害公司利

属直接或者间接控制的企业，以及与董益；

事、监事、高级管理人员有其他关联关(十)法律、行政法规、部门规章及本章

系的关联人，与公司订立合同或者进行程规定的其他忠实义务。

交易，适用前款规定。

董事违反本条规定所得的收入应当归

董事、监事、高级管理人员，不得利用公司所有；给公司造成损失的应当承职务便利为自己或者他人谋取属于公担赔偿责任。

司的商业机会。但是，有下列情形之一董事、高级管理人员的近亲属，董事、的除外：高级管理人员或者其近亲属直接或者

（一）向董事会或者股东会报告，并按间接控制的企业，以及与董事、高级管

照公司章程的规定经董事会或者股东理人员有其他关联关系的关联人，与公会决议通过；司订立合同或者进行交易，适用本条第

（二）根据法律、行政法规或者公司章二款第（四）项规定。

程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事、监事、高级管理人员未向董事会

或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

59第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行法规和本章程执行职务应当为公司的政法规和本章程对公司负有勤勉义

最大利益尽到管理者通常应有的合理务，执行职务应当为公司的最大利益尽注意，董事对公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利以保证公司的商业行为符合(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

国家法律、行政法规以及国家各项经济予的权利以保证公司的商业行为符合

政策的要求商业活动不超过营业执照国家法律、行政法规以及国家各项经济规定的业务范围；政策的要求商业活动不超过营业执照

(二)应公平对待所有股东；规定的业务范围；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报(二)应公平对待所有股东；

告及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(五)应当如实向审计委员会提供有关和资料不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞任的，应当以书面形式前提出辞任。董事辞任应当向公司提交通知公司，董事会将在两日内向股东披书面报告，公司收到报告之日辞任生露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时在改选出的董事就任除本章程第九十九条另有规定外，出现前原董事仍应当依照法律、行政法规、下列规定情形的，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定履行董事职前，原董事仍应当按照有关法律法规、务。《上海证券交易所股票上市规则》的规定、证券交易所其他规定和本章程的规

除前款所列情形外董事辞任自公司收定继续履行职责：

到通知之日生效。（一）董事任期届满未及时改选，或者如因董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委

员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理

届满应向董事会办妥所有移交手续制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除在本章程规定董事辞任生效或者任期届满应向董事的合理期限两年内仍然有效其对公司会办妥所有移交手续其对公司和股东商业秘密的义务在其任职结束后仍然承担的忠实义务在任期结束后并不当有效直至该秘密成为公共信息。其他然解除在董事辞职生效或者任期届满义务的持续期间应当根据公平的原则后三年内仍然有效其对公司商业秘密决定视事件发生与离任之间的长短的义务在其任职结束后仍然有效直至以及与公司的关系在何种情况和条件该秘密成为公共信息。其他义务的持续下结束而定。期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的任职尚未结束的董事对因其擅自离职关系在何种情况和条件下结束而定。董使公司造成损失应当承担赔偿责任。事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审任职尚未结束的董事对因其擅自离职计而擅自离职使公司造成损失的须承使公司造成损失应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

公司应当对离职董事是否存在未尽义

务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百〇四条董事执行职务，给他人第一百〇八条董事执行职务，给他人

造成损害的，公司应当承担赔偿责任；造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程反法律、行政法规、部门规章或本章程

62的规定给公司造成损失的应当承担的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第一百〇五条独立董事的任职资格、

63提名、辞职等事项应按照法律、行政法删除本条款

规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿

64责任投保责任保险。公司为董事投保责删除本条款

任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇七条公司设董事会对股东

65删除本条款会负责。

第一百〇八条董事会由5-9名董事组第一百〇九条公司设董事会董事会成，董事会成员中应当至少包括三分之由5-9名董事组成，董事会成员中应当一独立董事。至少包括1名职工代表董事、三分之一

66独立董事。董事会设董事长1人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会并向股东会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；

(七)在股东会授权范围内决定公司对(七)在股东会授权范围内决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

67(八)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理，名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)负责内部控制的建立健全和有(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施；效实施；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

(十六)在董事会闭会期间授权董事长(十六)法律、行政法规、部门规章或本

行使相关职权；章程授予的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会并根据需

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责按照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外

赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

应当由董事会批准的交易如下：

一、应当由董事会批准的交易如下：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的以高者为准)占公司(一)交易涉及的资产总额(同时存在账

最近一期经审计总资产的10%以上；面值和评估值的以高者为准)占公司

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净最近一期经审计总资产的10%以上；

额（同时存在账面值和评估值的，以高(二)交易标的（如股权）涉及的资产净68者为准）占上市公司最近一期经审计净额（同时存在账面值和评估值的，以高资产的10%以上，且绝对金额超过1000者为准）占上市公司最近一期经审计净万元；资产的10%以上，且绝对金额超过1000

(三)交易的成交金额(包括承担的债务万元；

和费用)占公司最近一期经审计净资产(三)交易的成交金额(包括承担的债务

的10%以上且绝对金额超过1000万和费用)占公司最近一期经审计净资产元；的10%以上且绝对金额超过1000万

(四)交易产生的利润占公司最近一个元；

会计年度经审计净利润的10%以上且(四)交易产生的利润占公司最近一个

绝对金额超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上且

(五)交易标的(如股权)在最近一个会绝对金额超过100万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一(五)交易标的(如股权)在最近一个会

个会计年度经审计营业收入的10%以计年度相关的营业收入占公司最近一

上且绝对金额超过1000万元；个会计年度经审计营业收入的10%以(六)交易标的(如股权)在最近一个会上且绝对金额超过1000万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个(六)交易标的(如股权)在最近一个会

会计年度经审计净利润的10%以上且计年度相关的净利润占公司最近一个

绝对金额超过100万元。会计年度经审计净利润的10%以上且(七)对外担保事项（含对控股子公司担绝对金额超过100万元。保等）；(七)对外担保事项（含对控股子公司担

(八)与关联自然人发生的交易金额在保等）；

30万元以上的关联交易事项；与关联法(八)与关联自然人发生的交易金额在

人发生的交易金额在300万元以上且30万元以上的关联交易事项；与关联法占公司最近一期经审计净资产绝对值人发生的交易金额在300万元以上且

0.5%以上的关联交易事项；占公司最近一期经审计净资产绝对值

上述指标涉及的数据如为负值则应取0.5%以上的关联交易事项；

其绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值则应取

上述（一）至（六）项所述交易是指购其绝对值计算。买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助上述（一）至（六）项所述交易是指购（含有息或者无息借款、委托贷款等）、买或者出售资产、对外投资（含委托理租入或者租出资产、委托或者受托管理财、对子公司投资等）、提供财务资助

资产和业务、赠与或者受赠资产、债权（含有息或者无息借款、委托贷款等）、

债务重组、签订许可使用协议、转让或租入或者租出资产、委托或者受托管理者受让研发项目、放弃权利（含放弃优资产和业务、赠与或者受赠资产、债权先购买权、优先认缴出资权等）及证券债务重组、签订许可使用协议、转让或交易所认定的其他交易。者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券

上述第（八）项交易，除上述规定情形交易所认定的其他交易。

外，还包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商品、工程承包上述第（八）项交易，除上述规定情形等与日常经营相关的其他交易。外，还包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。

二、达到以下标准之一的重大交易，经

董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上的；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司与关联人发生的成交金额超

过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。

三、提供担保的决策权限：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于本章程

第四十七条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

四、提供财务资助的决策权限：

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百一十三条董事会设董事长1人

69不设副董事长。董事长由董事会以全体删除本条款

董事的过半数选举产生

第一百一十七条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、二分决权的股东、三分之一以上董事、过半之一以上独立董事或者监事会可以提数的独立董事或者审计委员会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会接到提议后十日内召集和主持董事会会议。会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议应在会议召开五日以前书面通会会议的通知方式为：电话、电子邮件知全体与会人员。经公司各董事同意等通知时限不少于召开临时董事会会

可豁免上述条款规定的通知时限。议前五日（不包括会议当日）。经公司全体董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十条董事会会议应有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。议应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成

董事会决议的表决实行一人一票。决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决实行一人一票。第一百二十二条董事会决议表决采取第一百二十二条董事会召开会议可以举手表决或记名投票方式。采用现场、通讯或现场结合通讯等合适的方式进行，表决可以采用举手表决或董事会临时会议在保障董事充分表达记名投票方式。

意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。董事会会议在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采董事应当在董事会决议上签字并对董用通讯方式（包括但不限于电话、视频

73事会的决议承担责任。董事会决议违反等方式）进行并作出决议，并由参会董

法律、法规或者章程致使公司遭受损事签字。

失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载董事应当在董事会决议上签字并对董于会议记录的该董事可以免除责任。事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

74新增本节第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

75新增本条款

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

76新增本条款

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

77新增本条款

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会

78新增本条款的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

79新增本条款

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

80新增本条款(二)公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

81新增本条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条董事会设立审计、战第一百三十三条公司董事会设置审计

略、提名、薪酬与考核委员会并制定委员会，行使《公司法》规定的监事会相应的实施细则规定各专门委员会的的职权。董事会还设立战略、提名、薪主要职责、决策程序、议事规则等。各酬与考核委员会依照本章程和董事会

82专门委员会实施细则由董事会负责修授权履行职责，专门委员会的提案应当订与解释。提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

83新增本条款之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十七条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职

84新增本条款责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十八条战略委员会由董事长第一百三十七条战略委员会由董事长及两名董事组成战略委员会设主任一及两名董事组成战略委员会设主任一名由公司董事长担任战略委员会主名由公司董事长担任战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：员会主要职责是：

(一)对公司的中、长期发展规划、经营(一)对公司的中、长期发展规划、经营

目标、发展方针进行研究并提出建议；目标、发展方针进行研究并提出建议；

(二)对公司的经营战略包括但不限于(二)对公司重大战略性投资、融资方案

产品战略、市场战略、营销战略、研发进行研究并提出建议；

战略、人才战略进行研究并提出建议；(三)对公司重大资本运作、资产经营项

(三)对公司重大战略性投资、融资方案目进行研究并提出建议；

进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展战略的重大

(四)对公司重大资本运作、资产经营项事项进行研究并提出建议；

目进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(五)对其他影响公司发展战略的重大(六)公司董事会授权的其他事宜。

事项进行研究并提出建议；

(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；

(七)根据公司实际情况对是否进行发

展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议；

(八)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(九)公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条提名委员会由三名董第一百三十八条提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。委员会主要并由独立董事担任召集人。提名委员会职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选

(一)根据公司经营活动情况、资产规模及其任职资格进行遴选、审核，并就下

和股权结构对董事会的规模和构成向列事项向董事会提出建议：

董事会提出建议；

(二)研究董事、总经理及其他高级管理(一)提名或者任免董事；

人员的选任或聘任标准和程序并向董(二)聘任或者解聘高级管理人员；事会提出建议；(三)法律、行政法规、中国证监会规定

(三)遴选合格的董事、总经理人选；和本章程规定的其他事项。

(四)在董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或

(五)在总经理聘期届满时向董事会提者未完全采纳的，应当在董事会决议中出新聘总经理候选人的建议；记载提名委员会的意见及未采纳的具

(六)对董事及高级管理人员的人选资体理由，并进行披露。

格进行审查，并出具书面审查意见；

(七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估在必要时根据

评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；

(八)法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第一百三十条薪酬与考核委员会由三第一百三十九条薪酬与考核委员会由名董事组成其中独立董事应不少于二三名董事组成其中独立董事应不少于名并由独立董事担任召集人。薪酬与二名并由独立董事担任召集人。薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人与考核委员会负责制定董事、高级管理

员的考核标准并进行考核，制定、审查人员的考核标准并进行考核，制定、审董事、高级管理人员的薪酬政策与方查董事、高级管理人员的薪酬决定机案，并就下列事项向董事会提出建议：制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

(一)董事、高级管理人员的薪酬；会提出建议：

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权(一)董事、高级管理人员的薪酬；

87益条件成就；(二)制定或者变更股权激励计划、员工

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属持股计划，激励对象获授权益、行使权子公司安排持股计划；益条件成就；

(四)法律法规、中国证监会、证券交易(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属所规定和公司章程规定的其他事项。子公司安排持股计划；

(四)法律法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董

88事会审查决定。各专门委员会可以聘请删除本条款

中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第一百三十三条本章程关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条关于勤勉义务的规定务的规定同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负

责行使下列职权：责行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作组(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工织实施董事会决议并向董事会报告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；(八)列席董事会会议；

(八)代表公司开展重大的对外经营活(九)根据法律、法规及本章程的规定，动；非由公司股东会及董事会审议决策的

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解事项，由总经理负责决策；

雇；(十)本章程或董事会授予的其他职权。

(十)在需要时经中国主管机关批准可设立和撤销分支机构及办事处；

(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格；

(十二)购买、租赁公司所需要的资产；

(十三)列席董事会会议；

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十三条公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害

91删除本条款

公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

92新增本条款重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

93第七章监事会删除本章

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起两个月内向中国证监会派出机构和

所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账

95外不另立会计账簿。公司的资产不以簿外不另立会计账簿。公司的资金不

任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利

润时应当提取利润的10%列入公司法润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提司注册资本的50%以上的可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在按照前款规定提取法定公度亏损的在按照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏积金之前应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提经股东会决议还可以从税后利润中提

96取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分后利润按照股东持有的股份比例分配。配。

公司违反法律法规和本章程规定向股股东会违反《公司法》向股东分配利润

东分配利润的，股东必须将违反规定分的，股东应当将违反规定分配的利润退配的利润退还公司；给公司造成损失还公司；给公司造成损失的，股东及负的，股东及负有责任的董事、监事、高有责任的董事、高级管理人员应当承担级管理人员应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

97第一百六十四条公司利润分配的审议第一百五十八条公司利润分配的审议程序程序

(一)公司在制定现金分红具体方案时(一)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。条件及其决策程序要求等事宜。

(二)公司每年利润分配预案由公司董(二)公司每年利润分配预案由公司董

事会结合章程的规定、公司财务经营情事会结合章程的规定、公司财务经营情

况提出、拟定并经全体董事过半数表况提出、拟定并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。决通过后提交股东会批准。

(三)股东会对现金分红具体方案进行(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。复中小股东关心的问题。

(四)如公司当年盈利且满足现金分红(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的应当策向股东会提交利润分配预案的应当

在中期报告中说明原因、未用于分红的在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况。资金留存公司的用途情况。

(五)监事会应对董事会和管理层执行(五)审计委员会应对董事会和管理层公司利润分配政策和股东回报规划的执行公司利润分配政策和股东回报规情况及决策程序进行监督。监事会应对划的情况及决策程序进行监督。

利润分配预案进行审议。

(六)公司召开年度股东会审议年度利

(六)公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，并根据股东会的授权的中期分红方案，并根据股东会的授权实施公司中期利润分配的相关事宜。

实施公司中期利润分配的相关事宜。

第一百六十五条公司利润分配的调整第一百五十九条公司利润分配的调整机制机制

公司应当根据自身实际情况并结合股公司应当根据自身实际情况并结合股东的意见制定或调整分红回报规划及东的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配的情况下公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当股利以现金方式分配的利润不少于当

次分配利润的20%。次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点在策的应以股东权益保护为出发点在股东会提案中详细论证和说明原因；调股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监整后的利润分配政策不得违反中国证

督管理部门、证券交易所等主管部门中监会和证券交易所的有关规定；有关调

国证监会和证券交易所的有关规定；有整利润分配政策的议案须经董事会、关调整利润分配政策的议案须经董事审计委员会审议通过后提交股东会批

会、监事会审议通过后提交股东会批准股东会审议该议案时应当采用网络准股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

发生较大变化是指以下情形之一：

(一)因国家法律、法规及行业政策发生

(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化对公司生产经营造成重大不重大变化对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

利影响而导致公司经营亏损；

(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力

(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影因素对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

响而导致公司经营亏损；

(三)因外部经营环境或者自身经营状

(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化公司连续三个会计年况发生重大变化公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

利润之比均低于30%；

(四)中国证监会和证券交易所规定的

(四)证券监督管理部门、证券交易所等其他事项。

主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第一百六十七条公司年度情况达到公第一百六十一条公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件司章程关于实施现金分红规定的条件

但公司董事会未提出现金分红预案或但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程者提出的现金分红预案未达到本章程规定的公司董事会应在当年的年度报规定的公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的告中或定期报告中详细说明未分红的

原因、未用于分红的资金留存公司的用原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划监事会应当对此发表审途和使用计划；董事会审议通过后提交核意见并公开披露；董事会审议通过后股东会经出席股东会的股东所持表决提交股东会经出席股东会的股东所持权的三分之二以上审议通过。公司应当表决权的三分之二以上审议通过。公司提供网络投票等方式以方便中小股东应当提供网络投票等方式以方便中小参与股东会表决。

股东参与股东会表决。

第一百六十八条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制

度配备专职审计人员对公司财务收度明确内部审计工作的领导体制、职

支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

100果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后

101删除本条款实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

102新增本条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。