南侨食品:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于南侨食品集团（上海）股份有限公司

使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目

的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票

并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，并经上海证券交易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A股）股票 6352.9412万股，每股发行价格为人民币16.98元，募集资金总额为人民币107872.94万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8745.21万元后，募集资金净额为人民币99127.73万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了毕马威华振验字第

2100640号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据

有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

二、募投项目变更情况及决策程序

为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议于2022年10月28日审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产1线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。

同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计20534.65万元；调减募投项

目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金

金额共计10618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。

保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实

施地点的事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。

三、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目相关情况

（一）向募投项目实施主体提供借款概况

2022年6月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二

次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，同意继续为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过78227.73万元，其中：上海南侨不超过32691.13万元；广州南侨不超过7445.00万元；天津南侨不超过38091.60万元。此次续借使用期限经公司董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，根据募投项目变更情况，天津南侨已提前向公司偿还借款24960.17万元，上海南侨已提前向公司偿还借款19650.80万元。

2022年11月25日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向广州南侨以及天津吉好提供无息借款，借款总额不超过

213457.96万元，其中：广州南侨不超过11257.96万元，借款期间至2023年6月

16日；天津吉好不超过2200.00万元，借款期间至2023年6月15日。募投项目实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借款事宜完成后，公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的总额为47074.72万元，其中：上海南侨为13040.33万元借款期间至

2023年6月17日；广州南侨为18702.96万元借款期间至2023年6月16日；

天津南侨为13131.43万元借款期间至2023年6月15日；天津吉好为2200.00万元借款期间至2023年6月15日。

2023年6月15日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过44874.72万元，其中：上海南侨不超过13040.33万元；广州南侨不超过

18702.96万元；天津南侨不超过13131.43万元。募投项目实施主体已开立募集

资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借款期间均自借款日至2024年6月14日。

2024年5月30日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过44874.72万元，其中：上海南侨不超过13040.33万元；广州南侨不超过

18702.96万元；天津南侨不超过13131.43万元。上述借款期间均自借款日至

2025年6月13日止。

2024年10月30日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》，同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计11640.46万元，增资价格为每1注册资本1.85元，其中增加实收资本6292.14万元，增加资本公积

5348.32万元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计8513.63万元，增资价格为

每1注册资本2.71元，其中增加实收资本3141.56万元，增加资本公积5372.07万元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计5990.47万元，增资价格为每1注册资本2.71元，其中增加实收资本2210.51万元，增加资本公积3779.96万元；上3述实缴注册资本及增资总计26144.56万元，增加实收资本总计11644.21万元，

增加资本公积总计14500.35万元。实缴注册资本及增资完成后，上海南侨、天津南侨和广州南侨借款总额为18730.16万元，其中：上海南侨为1399.87万元；

天津南侨不超过4617.79万元；广州南侨为12712.49万元。

为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过18730.16万元，其中：上海南侨为1399.87万元；天津南侨不超过4617.79万元；广州南侨为12712.49万元。上述借款期间均自借款日至2026年6月12日止。具体借款情况如下：

借款期限内汇入上限借款人开户银行银行账号（万元）

上海南星展银行（中国）有限公司300101660881399.87侨上海分行

玉山银行（中国）有限公司

广州南0005810000014258500.00广州分行侨

中信银行广州开发区支行74444101826000285954212.49

天津南星展银行（中国）有限公司 200026084CNY 4617.79侨上海分行

合计18730.16

（二）借款方基本情况

1、上海南侨食品有限公司

公司名称上海南侨食品有限公司

统一社会信用代码 9131000005123670XM

公司类型有限责任公司（外国法人独资）法定代表人陈怡文成立时间2012年8月21日

注册资本24018.5894万元人民币注册地址上海市金山工业区广业路399号

4许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备经营范围销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构南侨食品集团（上海）股份有限公司持有100%股权项目2025年3月31日2024年12月31日

总资产（万元）82405.7383599.42

总负债（万元）37565.5538335.36

净资产（万元）44840.1845264.06

主要财务数据资产负债率（%）45.5945.86

项目2025年1-3月2024年1-12月营业收入（万元）16169.3463708.46

净利润（万元）-423.89830.07是否审计未经审计已审计

截止至2025年3月31日，上海南侨未分配利润11455.55万元。（未经审计）

2、广州南侨食品有限公司

公司名称广州南侨食品有限公司

统一社会信用代码 91440116778385183T

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人陈怡文成立时间2005年9月16日

注册资本16481.477257万元人民币注册地址广州经济技术开发区东区联广路333号

5厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批发；日用品销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；五金产品批发；销售代理；日用化学产品销售；五金产品零售；

厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；包装材料及制品销售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品经营范围等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品

添加剂生产；乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品互联网销售；餐饮服务；食品生产

股权结构南侨食品集团（上海）股份有限公司持有100%股权项目2025年3月31日2024年12月31日

总资产（万元）68792.0072188.95

总负债（万元）17352.1121246.72

净资产（万元）51439.8950942.23

主要财务数据资产负债率（%）25.2229.43

项目2025年1-3月2024年1-12月营业收入（万元）16644.8072009.92

净利润（万元）497.666312.13是否审计未经审计已审计

截止至2025年3月31日，广州南侨未分配利润23342.61万元。（未经审计）

3、天津南侨食品有限公司

公司名称天津南侨食品有限公司统一社会信用代码911201166008940877

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人陈怡文成立时间1995年12月4日

注册资本24769.07万元人民币注册地址天津经济技术开发区渤海路52号

6许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食

品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品销

售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品

零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、化

经营范围妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用化

学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住

房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构南侨食品集团（上海）股份有限公司持有100%股权项目2025年3月31日2024年12月31日

总资产（万元）61195.4864788.35

总负债（万元）9353.8512590.01

净资产（万元）51841.6352198.34

主要财务数据资产负债率（%）15.2919.43

项目2025年1-3月2024年1-12月营业收入（万元）12611.1958589.79

净利润（万元）-356.713383.88是否审计未经审计已审计

截止至2025年3月31日，天津南侨未分配利润11094.13万元。（未经审计）四、本次使用募集资金向子公司提供借款的目的和对公司的影响

南侨食品本次使用募集资金向全资子公司上海南侨、广州南侨以及天津南侨

提供借款的事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法

规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。上海南侨、广州南侨、天津南侨

7为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述还款方、借款方不存在影

响偿债能力的重大或有事项，上述事项的财务风险可控。