南侨食品:南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

中国*上海

二○二五年十二月南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................1

2025年第一次临时股东会会议须知.....................................2

议案一、关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案.......3

议案二、关于修订公司部分治理制度的议案................................45

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2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年12月1日下午14：00

会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2楼 A厅会议室

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、宣读会议须知；

三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；

四、推举两名股东代表参加计票和监票；

五、审议股东会议案：

1、审议《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。

六、股东代表发言并答疑；

七、投票表决；

八、宣布现场表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、会议结束。

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2025年第一次临时股东会会议须知

各位股东及股东委托代理人：

为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

一、本次会议设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东发言内容应围绕本次会议的主要议题。

四、股东要求在股东会上发言，应当先向会议秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率，在股东就本次会议议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。会议表决前，会议现场登记终止。

六、会议以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易

所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、本次会议的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、

股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。

八、根据监管部门的规定，本次股东会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

九、本次股东会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对全部议程进行见证。

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2025年第一次临时股东会

议案一

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关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东委托代理人：

一、关于取消公司监事会的主要内容

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其

他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

二、修改公司章程的主要内容

公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订重述。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审

计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

3南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。章程。

第二条南侨食品集团（上海）股份有限公司(以第二条南侨食品集团（上海）股份有限公司(以

下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关法下简称“公司”、“本公司”)系依照《公司法》律法规成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。

第四条公司于2021年4月9日经中国证券监督第四条公司于2021年4月9日经中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股6352.9412万股公首次向社会公众发行人民币普通股6352.9412司股票，于2021年5月18日在上海证券交易所万股，于2021年5月18日在上海证券交易所上上市。市。

第五条公司的中文名称：南侨食品集团（上海）第五条公司的注册名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司。股份有限公司。

第六条公司住所：上海市徐汇区宜山路1397号第六条公司住所：上海市徐汇区宜山路1397号

A 栋 12 层。 A栋 12 层。邮政编码：200233。

第八条公司营业期限为自2010年8月2日至

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

长期。

第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去

第九条董事长为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿

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第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正、公第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、公

开的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。开的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条第十八条同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面

面值每股人民币1元。值，面额股的每股金额为人民币1元。

第二十一条公司股份总数为42429.0616万股，第二十二条公司已发行的股份数为42429.0616

均为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附资助，公司实施员工持股计划的除外。

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

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2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

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第三十四条公司应当与证券登记机构签订股份第三十五条公司应当与证券登记结算机构签订

保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查询公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

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反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

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法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义务：

第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

……

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第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行删除

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极新增

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

10南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

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(四)审议批准监事会报告；案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；(九)审议批准第四十九条规定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、公司股议。

票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权决定的其他事项。由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、会或其他机构和个人代为行使。中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会

会审议通过：审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

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(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。定的其他须经股东会审议通过的担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审审议通过后，方可提交股东大会审议。议通过后，方可提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三以上董事同意。分之二以上董事审议通过。

股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时，股东会审议本条第一款第(三)项担保事项时，应应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通上通过。过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起二个月以内召开临时股东大会：

之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他情形。

其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

计算。

第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住

第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司所地或者召集人发出的股东会通知中所载其他会住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其他议地点。

会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十式参加股东会的，视为出席。股东身份的确认方五条的规定。

式依照本章程第三十六条的规定。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

14南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并见。

公告董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份

的普通股股东（含表决票恢复的优先股股东）有的普通股股东（含表决票恢复的优先股股东等）

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请10%以上股份的普通股股东（含表决票恢复的优先求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公股股东等）向审计委员会提议召开临时股东会，司10%以上股份的普通股股东（含表决票恢复的应当以书面形式向审计委员会提出请求。15南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求的变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

求的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视以上单独或者合计持有公司10%以上的普通股股为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上东（含表决票恢复的优先股股东等）可以自行召单独或者合计持有公司10%以上的普通股股东（含集和主持。表决票恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，在发出股东大会通知前须书面通知董事会，第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集并将有关文件报送上海证券交易所备案。在股东股东会的，须书面通知董事会，并向上海证券交大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公易所备案。

司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不证明材料。

低于公司总股本的10%。监事会或召集股东应在在股东会决议公告前，召集股东（含表决票恢复发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上的优先股股东等）持股比例不得低于10%。

海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股东（含表决票恢复的优先股股东），有权向公股股东（含表决票恢复的优先股股东等），有权司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东

16南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料（含表决票恢复的优先股股东），可以在股东大（含表决票恢复的优先股股东等），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案，股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算开15日前以公告方式通知各股东。计算起始时限起始时限时不包括会议召开当日。

时，不应当包括会议召开当日。

会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；必是公司的股东；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大有提案的全部具体内容。

17南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项

第六十四条股东会拟讨论非职工代表董事选举的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；

否存在关联关系；

(三)是否存在本章程第九十八条所列情形；

(三)持有公司股份数量；

(四)披露持有本公司股票情况；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

和证券交易所惩戒；

(五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

(六)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

监事候选人应以单项提案提出。

非职工代表董事、高级管理人员候选人在股东会、

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否

业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否

存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说

及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况明。

进行说明。

18南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出关法律、法规及本章程行使表决权。

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(一)代理人的姓名；

和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

(三)股份的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体删去指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

19南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文者召集会议的通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推推举的一名董事主持。举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的1名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

20南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股应明确具体。股东会议事规则应列入本章程或者东大会批准，并作为本章程的附件。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘负责。会议记录记载以下内容：

书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或明；

者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

21南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(一)董事会的工作报告；

案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(五)公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)对公司现金分红政策进行调整或者变更；(六)对公司现金分红政策进行调整或者变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

22南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事有一票表决权。

项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披应当及时公开披露。

露。…………

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。

关联股东应回避表决，主持人应宣布出席会议非关联方股东持有或者代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、非职工代表监事候选人名单以第八十八条非职工代表董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

非独立董事、非职工代表监事候选人的提名方式非职工代表董事候选人的提名方式和程序：董事

和程序：由董事会、监事会、单独或合计持有公会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式股东可以提出非职工代表董事候选人，并经股东

23南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

提请股东大会表决。会选举决定。

独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、监独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、单

事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

表决。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投进入董事会。

票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用本章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投累积投票制。选举二名以上独立董事的，应当实票制。涉及下列情形的，股东会在非职工代表董行累积投票制度。事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应每持有1股即拥有与每个议案组下应选非职工代当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。表董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事候数，可以集中投给1名候选人，也可以投给数名选人分别选举，并根据应选董事、监事人数，按候选人。

照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规事、监事。则：(一)股东会以累积投票方式选举非职工代表股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别规则：进行，并根据应选非独立董事/独立董事人数，按

(一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选非独

上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司立董事/独立董事。

股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事(二)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的人数；上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司

(二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将股份数量乘以股东会拟选举产生的非独立董事/

上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举独立董事人数；

各候选人。股东投票时，在其选举的每名董事或(三)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举

24南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，各非独立董事/独立董事候选人。股东投票时，在不投反对票和弃权票；每一股东向所有候选人分其选举的每名非独立董事/独立董事候选人的表

配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决栏中，注明其投向该非独立董事/独立董事候选决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反差额部分视为股东放弃该部分的表决权；对票和弃权票；每一股东向所有候选人分配的表

(三)如果候选人的人数多于应选人数时，即实行决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，差额选举时，则根据拟选出的董事、监事人数，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部候选人以得票数从多到少依次当选。如遇票数相分视为股东放弃该部分的表决权；

同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东(四)如果候选人的人数多于应选人数时，即实行大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的差额选举时，则根据拟选出的非独立董事/独立董董事或监事，每位当选董事或监事的得票数必须事人数，候选人以得票数从多到少依次当选。如超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，未累积的股份数为准）的二分之一以上；由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应

(四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人选的非独立董事/独立董事，每位当选非独立董事数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当/独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所选。但每一当选人累积得票数至少应达到出席股持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决1/2以上；

权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一以(五)如果候选人的人数等于应选非独立董事/独上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由将立董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多来的股东大会另行选举；到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应

(五)若当选人数少于应选董事或监事人数，但已达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

当选董事或监事人数等于或超过本章程规定的董有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2

事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额以上。如未能选举产生全部非独立董事/独立董事在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应的，则由将来的股东会另行选举；

选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事(六)若当选人数少于应选非职工代表董事人数，会或监事会成员人数三分之二以上时，则应在本但已当选非职工代表董事人数加上职工代表董事次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对人数等于或者超过本章程规定的董事会成员人数

缺额董事或监事进行选举。2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

(六)如出席股东大会的股东（包括股东代理人）若当选人数少于应选非职工代表董事人数，且已

违反章程规定进行董事或监事选举，则视为该股当选非职工代表董事人数加上职工代表董事人数

25南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会不足本章程规定的董事会成员人数2/3以上时，违反章程规定选举时，则因违反规定进行的选举则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东为无效。会对缺额非职工代表董事进行选举。

(七)持有多个股东账户的股东，可以通过其任一

股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

(八)如出席股东会的股东（包括股东代理人）违

反章程规定进行非职工代表董事选举，则视为该股东放弃对所有非职工代表董事的表决权。如股东会违反章程规定选举时，则因违反规定进行的选举为无效。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有

提案进行逐项表决。股东或者其代理人在股东大第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

26南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关非职工代表董事选案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、举提案的，除股东会决议另有规定外，新任非职监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选工代表董事的就任时间为新任非职工代表董事由举产生之日。股东会选举产生之日。

第五章第一节董事第五章第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

27南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

尚未届满；法院列为失信被执行人；

(七)最近3年受到中国证监会行政处罚；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

(八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或三次未满的；

以上通报批评；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力容。

于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，容。公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选公司解除其职务。人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十九条董事、监事和高级管理人员在任职期第一百〇二条董事、高级管理人员在任职期间出

间出现本章程第九十八条第一款第（一）至第（六）现本章程第一百〇一条第一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管

监事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法理人员在任职期间出现本章程第一百〇一条第一

规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事款第（七）至第（八）项情形，公司应当在该事

28南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生实发生之日起30日内解除其职务。

之日起1个月内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入果无效且不计入出席人数。

出席人数。

公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照上海证券交易所相关规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所规定同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继

续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任期届满可连选连任。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股董事总数的1/2。

东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

29南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

章程，对公司负有下列忠实义务：(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，名义开立账户存储；

不得侵占公司的财产；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(二)不得挪用公司资金；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接其他个人名义开立账户存储；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会产为他人提供担保；报告并经过股东会决议通过，或者公司根据法律、

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机意，与本公司订立合同或者进行交易；会的除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类或者为他人经营与本公司同类的业务；的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

30南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公章程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规营业执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

(二)应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保(三)及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到会时生效：

辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人披露有关情况。

数；

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专履行董事职务。

业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生

31南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在不得被提名担任董事、监事、高级管理人员的情形的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而条件下结束而定。免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设独立董事。独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定执行。除法律、法规和本章程另有规删去定，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。

……

32南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中3名第一百十三条董事会由9名董事组成，其中包含为独立董事。董事会设董事长1人。1名职工董事、3名独立董事。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计

(三)决定公司的经营计划和投资方案；划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(十)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

33南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会中设置审计委员会，并根据需要设立议。

战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人（主任委员），审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人（主任委员）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十七条董事会召开会议和表决方式为：

票表决。记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子签、电子邮件等方式进行并作出下，可以用电子签、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

本节新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

34南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列

新增人员不得担任独立董事：

……

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

新增列条件：

……

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎新增

履行下列职责：

……

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

新增

……

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

新增董事过半数同意后，提交董事会审议：

……

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，新增由独立董事专门会议事先认可。

……新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应新增过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

35南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为新增有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

……

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事新增会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条董事会战略委员会成员由3名董事组成。负责对公司长期发展战略和重大投资新增

决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百四十四条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应为2名。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管新增

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百四十五条薪酬与考核委员会成员由3名

董事组成，其中独立董事2名。负责制定董事、新增高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

36南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

就下列事项向董事会提出建议：

……

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程关于不得担任董事的情

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。

形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百零二条第(四)项、第(五)项、第（六）项关于同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条高级管理人员可以在任期届满第一百五十三条高级管理人员可以在任期届满

以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。高以前提出辞任，辞任应当提交书面辞职报告，自级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员效，其他具体程序和办法由高级管理人员与公司辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之之间的劳动合同规定。间的劳动合同规定。

第一百五十四条公司副总经理由总经理提名，董

第一百三十六条公司根据自身情况，在本章程中事会决定聘任。副总经理对总经理负责，根据总规定副总经理的任免程序，副总经理与总经理的经理细则向其汇报工作，并根据分派业务范围履关系，并可以规定副总经理的职权。

行相关职责。

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体偿责任。

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损

37南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会本章删去

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立开立账户存储。账户存储。

第一百六十一条……股东会违反《公司法》向股

东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十七条……股东大会违反前款规定，在公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公产经营或者转为增加公司注册资本。

司。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

38南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删去，已并入上条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计监督。

部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删去向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国新增

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

39南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

新增第一节通知

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，

第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以

以专人送出、传真、邮件(特快专递)、电子邮件公告进行。

或公告方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以

专人送出、传真、邮件(特快专递)、电子邮件方删去式或公告方式进行。

新增第二节公告

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。

保。

40南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十一

条第八款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增

一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

41南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

第一百八十五条公司因下列原因解散：

的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的

(二)股东会决议解散；

其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

立需要解散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条

第(一)、（二）项情形，且尚未向股东分配财产

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

42南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成清算组进行清算。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条……(六)处理公司清偿债务后第一百九十八条……(六)分配公司清偿债务后

的剩余财产；……的剩余财产；……

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在公开发行的报纸上内通知债权人，并于60日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

43南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百九十九条释义第二百〇九条释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东；持司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股大影响的股东。东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百十二条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”于”不含本数。不含本数。

第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规第二百十四条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

根据以上修订重述《公司章程》。本次《公司章程》修订重述事项由董事会提交公司2025年第一次临时股东会审议，并由股东会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变更登记、备案事宜。

本事项为特别决议，需出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。

现提请公司2025年第一次临时股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年12月1日

44南侨食品集团（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东会

议案二

南侨食品集团（上海）股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东委托代理人：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性

文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体明细如下：

是否递序号制度名称类型交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7关联交易管理制度修订是

8会计师事务所选聘制度修订是

防范控股股东、实际控制人及其关联方占用

9修订是

公司资金管理制度

10取得或处分资产处理程序修订是

修订后的上述制度详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

现提请公司2025年第一次临时股东会审议决定。

南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

2025年12月1日

行情