申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于南侨食品集团（上海）股份有限公司

使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的

核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食

品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发

行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行 6352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 16.98元/股，募集资金总额为人民币 107872.94万元，扣除发行费用（不含增值税）8745.21万元后，募集资金净额为 99127.73万元。公司于 2021年 5月 12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 5月 13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募投项目变更情况概述

2022年 10月 28日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变

更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公

司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。

2022年 11月 17日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计 20534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计 10618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计 31153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。

2024年 11月 29日，公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结项并将节余募集资金用

于尚未完工的募投项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”。

保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实

施地点、向募投项目实施主体提供借款等事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。

募投项目变更后，各项目具体投资情况如下：

单位：万元

调整前募集资金承 调整后募集资金承 项目达到预定可使项目

诺投资总额 诺投资总额 用状态日期

扩产建设及技改项目 58797.13 38262.48 2027年 6月冷链仓储系统升级改造 12960.00 2235.25 已完成项目

研发中心升级改造项目 6470.60 6470.60 不适用

客户服务中心与信息化 20900.00 20900.00 已完成系统建设及升级项目

重庆生产基地 - 31259.40 2027年 6月调整前募集资金承 调整后募集资金承 项目达到预定可使项目

诺投资总额 诺投资总额 用状态日期

合计 99127.73 99127.73 -

三、本次增资情况概述2026年 6月 8日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意继续为上海南侨、广州南侨、天津南侨和重庆南侨提供无息借款，借款总额不超过人民币

19270.85万元，其中：上海南侨为人民币 1293.48万元；天津南侨为人民币

4617.79万元；广州南侨为人民币 12712.49万元；重庆南侨为人民币 647.08万元。上述借款期间均自借款日至 2027年 6月 11日止。保荐机构已对公司向募投项目实施主体提供借款的事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。

为保障募集资金对应投资项目顺利落地，基于募投项目实际实施主体经营建设需要，减少资金重复筹措与返还流程，保障税务合规处理，支撑业务有序开展，公司计划以募集资金债权转股权方式对全资子公司增资，具体情况如下：

1、使用对广州南侨提供的募集资金无息借款实缴注册资本及增资合计

86110013.52 元，增资价格为每 1 注册资本 3.34 元，其中增加实收资本

25781441.00元，增加资本公积 60328572.52元；

2、使用对天津南侨提供的募集资金无息借款实缴注册资本及增资合计

46177948.65 元，增资价格为每 1 注册资本 3.07 元，其中增加实收资本

15041677.00元，增加资本公积 31136271.65元；

3、使用对重庆南侨提供的募集资金无息借款实缴注册资本及增资合计

6470789.85 元，增资价格为每 1 注册资本 1.03 元，其中增加实收资本

6282320.00元，增加资本公积 188469.85元。

上述实缴注册资本及增资总计 138758752.02 元，增加实收资本总计

47105438.00元，增加资本公积总计 91653314.02元。

本次实缴注册资本及增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次实缴注册资本及增资事项无需提交股东会审议。

四、增资标的基本情况

广州南侨、天津南侨和重庆南侨均为公司全资子公司，本次增资完成后，股权结构不变，仍均为公司的全资子公司。

1、广州南侨食品有限公司

法人/组织全称 广州南侨食品有限公司

统一社会信用代码 91440116778385183T

法定代表人 陈怡文

成立日期 2005/9/16

注册资本 16481.477257万元人民币

实缴资本 16481.48万人民币

注册地址 广州经济技术开发区东区联广路 333号

主要办公地址 广州经济技术开发区东区联广路 333号

控股股东/实际控制人 南侨食品厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批发；日用品销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；五金产品批发；销售代理；日用化学产品销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需主营业务 许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；食品添加剂生产;乳制品生产;食品经营（销售预包装食品）；食品经营;食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品互联网销售；餐饮服务；食品生产

所属行业 CA141焙烤食品制造

2026年 9月 30日 2025年 12月 31日

项目（未经审计） （经审计）

资产总额 77204.72 75527.43

负债总额 20609.35 20531.09

所有者权益总额 56595.36 54996.34最近一年一期财务数据

资产负债率 26.69% 27.18%

2026年 1-9月 2025年度

项目（未经审计） （经审计）

营业收入 53967.16 71800.61

净利润 1599.02 4054.11

2、天津南侨食品有限公司

法人/组织全称 天津南侨食品有限公司

统一社会信用代码 911201166008940877

法定代表人 陈怡文

成立日期 1995/12/04

注册资本 24769.07万元人民币

实缴资本 24769.07万元人民币

注册地址 天津经济技术开发区渤海路 52号

主要办公地址 天津经济技术开发区渤海路 52号

控股股东/实际控制人 南侨食品

许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品

销售、食品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及

制品销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具

卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品

批发、五金产品零售、化妆品批发、化妆品零售、劳动保护主营业务

用品销售、日用百货销售、日用化学产品销售、销售代理、

机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住房地产租赁、货

物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、

供应链管理服务、国际货物运输代理、停车场服务、企业管

理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 CA141焙烤食品制造

2026年 9月 30日 2025年 12月 31日

项目（未经审计） （经审计）

资产总额 62731.39 65421.69

负债总额 10272.97 13107.01

所有者权益总额 52458.42 52314.68最近一年一期财务数据

资产负债率 16.38% 20.03%

2026年 1-9月 2025年度

项目（未经审计） （经审计）

营业收入 41670.60 55954.68

净利润 143.74 116.34

3、重庆南侨食品有限公司

法人/组织全称 重庆南侨食品有限公司

统一社会信用代码 91500116MABWNAYK9C

法定代表人 陈正文

成立日期 2022/08/15

注册资本 36000万元人民币

实缴资本 36000万元人民币

注册地址 重庆市江津区德感街道工业园区 F10-01地块

主要办公地址 重庆市江津区德感街道工业园区 F10-01地块

控股股东/实际控制人 南侨食品

许可项目：食品生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；低温主营业务仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；供应链管理服务；国际货物运输代理；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）所属行业 CA141焙烤食品制造

2026年 9月 30日 2025年 12月 31日

项目（未经审计） （经审计）

资产总额 40400.45 37818.12

负债总额 3339.67 767.66

所有者权益总额 37060.78 37050.46最近一年一期财务数据

资产负债率 8.27% 2.03%

2026年 1-9月 2025年度

项目（未经审计） （经审计）

营业收入 - -

净利润 10.33 161.96本次增资方式均为募集资金债权对全资子公司的增资。

五、本次增资对公司的影响

公司本次对广州南侨、天津南侨及重庆南侨增资是基于募投项目实际实施主

体经营建设需要，保障募集资金对应投资项目顺利落地，减少资金重复筹措与返还流程，保障税务合规处理，支撑业务有序开展做出的慎重决策，有助于进一步提升竞争优势，促进业务发展，符合公司整体战略目标。

六、对外投资的风险提示

本次增资完成后，广州南侨、天津南侨及重庆南侨仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

七、履行的决策程序

2026年 10月 30日，公司召开第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增资事项已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求。本次增资对象均为公司全资子公司，本次增资不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资事项无异议，该事项无需提交股东会审议。

（以下无正文）