申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司部分募投项目再次延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品部分部分募投项目再次延期的事项进行了核查，具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2021）1198号）核准，并经上海证券交易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股,每股发行价格为人民币16.98元，募集资金总额为人民币107,872.94万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,745.21万元后，募集资金净额为人民币99,127.73万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了毕马威华振验字第2100640号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

二、募投项目变更情况及决策程序

为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议于2022年10月28日审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称 天津吉

好”）。

同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。

公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议于2024年11月29日审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结项并将节余募集资金用于尚未完工的募投项目重庆基地项目。公司第三届董事会审计委员会第十九次会议、第三届董事会第十七次会议于2025年12月24日审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，将上述已结项募投项目的节余募集资金共计647.08万元为首发募集资金投资项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”实施主体重庆南侨提供无息借款，并完成相关募集资金专项账户的注销手续。

三、募集资金变更后拟投资项目情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及变更后募集资金使用计划及实际使用情况如下表:

单位：万元

序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 累计投入募集资金总额 累计投入进度（%） 项目达到预定可使用状态日期

1 扩产建设及技改项目 58,797.13 38,262.48 33,560.05 87.71% 2026年6月

2 冷链仓储系统升级改造项目 12,960.00 2,235.25 2,248.15 100.58% 已完成

34 研发中心升级改造项目 6,470.60 6,470.60 2,718.66 69.10% 不适用

4 客户服务中心与信息化系统建设及升级项日 20,900.00 20,900.00 20,914.39 100.07% 已完成

5 重庆南侨淡奶油生产加工基地项目 - 31,259.40 21,135.29 67.61% 2026年3月

总计 99,127.73 99,127.73 82,329.15 83.05% -

四、本次部分募投项目延期概况及原因

（一）本次部分募投项目延期概况

根据重庆南侨淡奶油生产加工基地项目、扩产建设及技改项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟将重庆南侨淡奶油生产加工基地项目、扩产建设及技改项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体情况如下:

项目名称 项目原计划达到预定可使用状态时间 项目延期后达到预定可使用状态时间

重庆南侨淡奶油生产加工基地项目 2026年3月 2027年6月

扩产建设及技改项目 2026年6月 2027年6月

（二）本次部分募投项目延期的原因

公司 重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”旨在优化产品结构，增加淡奶油产能，完善西南地区区域布局，以深耕经营西南市场。该项目由募集资金和公司自有资金共建，后续未投入部分将由公司以募集资金和自有资金共同投入。

公司“扩产建设及技改项目”旨在优化产品结构，扩充预制烘焙等产品产线,并且对现有产线进行改造升级，积极推进食品科技创新。

近年来，烘焙市场消费场景、消费结构、消费习惯改变的趋势更为明显,为迎合烘焙市场各业态及渠道需求变化，确保新建产能精确匹配市场需求，在保障产能充足的前提下，公司根据业务开拓及产能需求对上述两个项目剩余设备产线等投资实行逐步、分批投入，以最大限度实现资源的高效配置。基于当前项目实际开展状况及后续资金使用计划，公司审慎研究后决定在保证募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更以及不会对募投项目的实施造成实质性的影响的情况下，延长上述两个项目达到预定可使用状态的时

间。

（三）为保障募集资金投资项目延期后能按期完成拟采取措施

截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后募集资金合规、高效使用，促使募投项目尽快达到预定可使用状态:

1、加强募集资金使用的内部审计和外部监督，确保募集资金合规、高效使用；

2、在保证项目建设工程质量的前提下，积极推进募投项目进度;

3、密切关注市场变化，定期汇报募投项目情况，加强募投项目监督。

（四）本次部分募投项目延期对公司的影响

本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目、扩产建设及技改项目的延期仅涉及项目进度的变化，不存在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目、扩产建设及技改项目的延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

五、履行的相关决策程序及专项意见

公司于2026年3月25日分别召开了第三届董事会战略委员会第六次会议、第三届董事会审计委员会第二十三次会议及第三届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将重庆南侨淡奶油生产加工基地项目、扩产建设及技改项目达到预定可使用状态的日期延期至2027年6月。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司第三届董事会战略委员会第六次会议、第三届董事会审计委员会第二十三次会议及第三届董事会第二十次会议审议通过，上述事项无需经过股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号- 持续督导》等相关法规和规范性文件的要求。

本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目、扩产建设及技改项目的延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目实施进度的变化，不存在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次扩产建设及技改项目延期符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

综上，保荐机构对南侨食品本次部分募投项目再次延期的事项无异议。

(以下无正文)

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司部分募投项目再次延期的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

黄学圣

王鹏

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年≤月7日