南侨食品集团（上海）股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为提高南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）的治理水平，规范公司董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件

和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）

之间的指定联络人。公司指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条 公司设立董事会秘书办公室，为董事会秘书负责分管的部门。

第二章 任职资格与任免程序

第五条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券

法律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律、行政法规或部门规章规定，或中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第七条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会

秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表协助董事

会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作制度第五条执行。

第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规

定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。第十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董

事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本制度第五条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三章 职责与履职保障

第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情

形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；应当保证上市公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定；

（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上

交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交

所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关

规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规、中国证监会、上交所要求履行的其他职责。

第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事

件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第十八条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会

秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当

及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供相关证据。第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第二十一条 董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出

建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第四章 履职评价与责任追究

第二十二条 董事会秘书作为公司高级管理人员，其履职评价纳入公司高

级管理人员考核评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度并结合董事会秘书职责履行情况，对董事会秘书进行定期考核评价。

董事会秘书履职评价结果涉及薪酬、绩效等事项的，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度执行。

第二十三条 董事会秘书违反《公司章程》、本制度及其他公司内部制度，未忠实、勤勉履行职责的，公司根据其行为性质、情节轻重及造成后果，对其进行责任追究；情节严重的，应及时更换董事会秘书。

第五章 附 则

第二十四条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本工作制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2026 年 10 月