南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

公司代码：605339公司简称：南侨食品

南侨食品集团（上海）股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈正文、主管会计工作负责人古锦宜及会计机构负责人（会计主管人员）陈怡君声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现的归属于母公司股东的净利润201394274.13元。以母公司实现的净利润11029153.21元为基数，提取法定盈余公积1102915.32元，加上母公司上年结转未分配利润689755381.17元，并扣除期中已分配之现金股利46671967.76元后，母公司实际可分配利润653009651.30元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2025年3月10日，公司总股本

424290616股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量3329969股为计算基数进行测算，本次利润

分配可享受现金红利的股数为420960647股，合计拟派发现金红利为71563309.99元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。公司2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2024年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为35.53%。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

公司2024年度利润分配预案经2024年年度股东大会审议通过后将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本公司2024年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对的风险部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理..............................................32

第五节环境与社会责任...........................................51

第六节重要事项..............................................54

第七节股份变动及股东情况.........................................79

第八节优先股相关情况...........................................86

第九节债券相关情况............................................87

第十节财务报告..............................................88

载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

备查文件目录

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

南侨食品、公司、本公司、发行人指南侨食品集团（上海）股份有限公司NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.、南侨（开曼南侨开曼、控股股东指

岛）控股公司

南新国际 指 Nacia International Corp.、南新国际有限公司南侨投控指南侨投资控股股份有限公司

上海其志、其志咨询指上海其志商务咨询有限公司

Alfred & Chen 指 Alfred & Chen Partners Co.Ltd.Intro-Wealth 指 Intro-Wealth Partners Co.Ltd.侨祥投资指宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业（有限合伙）

侨欣投资指宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业（有限合伙）天津南侨指天津南侨食品有限公司广州南侨指广州南侨食品有限公司上海南侨指上海南侨食品有限公司重庆南侨指重庆南侨食品有限公司天津吉好指天津吉好食品有限公司广州吉好指广州吉好食品有限公司重庆侨兴指重庆侨兴企业管理有限公司武汉侨兴指武汉侨兴企业管理有限公司皇家可口指皇家可口股份有限公司

泰南侨 指 Namchow (Thailand) Ltd.、南侨（泰国）有限公司

泰永聚 指 Mostro（Thailand）Ltd.、泰永聚有限公司南侨油脂指南侨油脂事业股份有限公司

南侨新加坡指南侨贸易(新加坡)有限公司

南侨香港指南侨贸易（香港）有限公司

南侨曼谷指南侨食品（曼谷）有限公司其志企管文化指其志企管文化股份有限公司

Namchow（British Virgin Island）Ltd.、维尔京群岛南南侨维京指侨有限公司上海侨好贸易指上海侨好贸易有限公司天津侨好食品指天津侨好食品有限公司上海侨好食品指上海侨好食品有限公司上海侨好企管指上海侨好企业管理有限公司上海宝莱纳指上海宝莱纳餐饮有限公司南侨日本指南侨日本株式会社侨和企业指侨和企业股份有限公司南侨顾问指南侨顾问股份有限公司华强实业指华强实业股份有限公司点水楼指点水楼餐饮事业股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

公司章程、章程指公司过往及现行有效的章程报告期指2024年1月1日至2024年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

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以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油烘焙食品指

脂、乳品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品烘焙油脂指供烘焙食品加工制造所需的油脂类原料产品预烤焙冷冻面包属于冷冻面团系列产品在冻藏之前完成了发酵和部分烤焙工艺其不仅能够避免酵母损伤还可预烤焙指以满足消费者食用现烤面包的需求。同时其特殊的加工工艺也使工业化生产中对预烤焙冷冻面包原料面粉的选择以及延缓老化等方面提出了更高的要求

经精炼的动植物油脂、氢化油或上述油脂的混合物，经急起酥油指冷、捏合而成的固态油脂，或不经急冷、捏合而成的固态或流动态的油脂产品

以食用油脂及乳制品为主要原料、添加或不添加食品添加

淡奶油指剂，经乳化、均质、灭菌、充填等加工工艺制成的，一般做为蛋糕表面裱花等的制作使用

从牛奶中提取的脂肪，打发成浆状之后可以在蛋糕上裱稀奶油指花，也可以加在咖啡、冰淇淋、水果、点心上，甚至直接食用

使用牛乳或羊乳及其加工制品为主要原料，经加工制成的乳制品指含乳制品

以谷物粉、油脂、水为主要原料，食用酵母等配料为辅料，或同时配以油脂、坚果类、果料等配料为馅料，经调制、冷冻面团指

成型、发酵或烘烤等最终冷冻而成的主要用于生产糕点、

面包、饼干的冷冻半成品面团在烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到

的半成品，后续只需简单二次加工或加热便可完成烘焙成预制烘焙品指品的制作，从而节约使用者手工制作的成本和时间。公司预制烘焙品主要目前可分为两大类：冷冻面团产品和预烤焙产品。

在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不伴手礼指菲的名贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现了送礼者心意

本报告书中数字一般保留两位小数，部分表格合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称南侨食品集团（上海）股份有限公司公司的中文简称南侨食品

公司的外文名称 Namchow Food Group（Shanghai）Co. Ltd.公司的外文名称缩写 Namchow Food公司的法定代表人陈正文

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名莫雅婷张恩杰

联系地址 上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12F 上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12F

电话021-61955678021-61955678

传真021-61955768021-61955768

电子信箱 ncfgs@ncbakery.com ncfgs@ncbakery.com

三、基本情况简介

公司注册地址 上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12层

公司注册地址的历史变更情况-

公司办公地址 上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12层公司办公地址的邮政编码200233

公司网址 www.ncbakery.com

电子信箱 ncfgs@ncbakery.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12层

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 南侨食品 605339 -

六、其他相关资料

名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办办公地址（境内）公楼8层

签字会计师姓名冯亦佳、杨涯

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2024年2023年2022年增减(%)

营业收入3159344486.703082500695.972.492861395176.17归属于上市公司股

201394274.13232394544.59-13.34160575547.42

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性182566913.07216700678.49-15.75147831746.98损益的净利润经营活动产生的现

231556838.57420502371.16-44.93200566776.40

金流量净额本期末比上年同

2024年末2023年末2022年末

期末增减（%）归属于上市公司股

3451572357.653345395528.533.173250009036.45

东的净资产

总资产4306588663.014095203344.875.164161437459.39

(二)主要财务指标

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)2022年基本每股收益（元／股）0.480.55-12.730.38

稀释每股收益（元／股）0.480.55-12.730.38扣除非经常性损益后的基本每股

0.430.51-15.690.35收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）5.937.05减少1.12个百分点4.98扣除非经常性损益后的加权平均

5.386.58减少1.20个百分点4.59

净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少44.93%，主要是本报告期内购买商品和接受劳务支付的现金较上年同期增加；同时因支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

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九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入774757134.09791088697.28739002689.58854495965.75归属于上市公司股东的

76632573.8351806119.5121847753.6551107827.14

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的72202963.3648886452.0418631254.7642846242.91净利润经营活动产生的现金流

131361318.9493322608.86-40577404.4347450315.20

量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2024年金额2023年金额2022年金额

适用）

非流动性资产处置损益，包括已按税前金-56234.63-822025.75-282626.77计提资产减值准备的冲销部分额列示

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符按税前金

合国家政策规定、按照确定的标22228252.7220446358.5217414873.96额列示

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益

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企业因相关经营活动不再持续而

发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收按税前金

344682.20-668043.56-1191168.17

入和支出额列示其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额3668284.713197993.383200647.08少数股东权益影响额（税

21054.5264429.73-3368.50

后）

合计18827361.0615693866.1012743800.44

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司继续推进“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”的战略目标，面对宏观消费弱复苏态

势、原材料价格波动的大环境，公司积极应对、努力求变，各项重点工作均取得良好进展，实现营收稳定增长。收入端来看，尽管宏观经济持续复苏、消费需求有所回暖，但2024年烘焙行业的消费场景、消费结构、消费习惯均发生改变，公司通过积极开发新产品、拓展新渠道、开拓新客户等举措创造新增量，确保公司营收持续稳健增长。利润端来看，2024年9月起公司面对主要原材料价格快速上涨的不利局面，公司通过产品调价、调整产品结构等措施，降低原材料成本上涨带来的负面影响。报告期内公司实现营业收入31.59亿元，同比增长2.49%；归属于母公司所有者的净利润2.01亿元，同比减少

13.34%。

报告期内，公司重点开展了以下工作：

1、提高自动化生产效率，迎合多元化市场需求

公司于2022年推出预烤焙产品，获得了市场的良好反响，销量迅速攀升。为满足大客户及市场日渐增加的需求，报告期内公司自动化产线于年中投产，有效提升生产效率，实现降本增效，提高产品盈利能力。未来公司将持续加大对广州、上海、天津生产基地的投资，扩充包括冷冻面团、预烤焙、冷加工西点、国产乳制品等产品在内的各项产能。

除了在现有工厂扩建产能外，报告期内公司完成了重庆厂的主体结构建设。公司于2022年8月设立重庆全资子公司，在重庆建设公司第四座，也是公司中西部第一座生产基地，建设淡奶油、预制烘焙品生产加工基地项目，首期募投项目预计将于2026年3月达到预定可使用状态。未来，重庆生产基地将作为公司覆盖国内中西部，并辐射东南亚、中亚市场的结合生产、物流、研发、客户服务及文化为一体的多元化基地。

2、聚焦市场变化，加快新品推出

(1)烘焙应用油脂系列

烘焙油脂产品是公司最主要的产品系列。通过工艺革新与研发创新，公司持续引领油脂市场升级趋势。鉴于市场对营养、健康烘焙原料的关注度不断提高，公司在报告期内推出了南侨片状甜奶油(草莓味)，通过创新风味包裹技术，锁住草莓风味与色泽，有助于客户增加现烤柜产品的丰富度。

(2)淡奶油系列

2024年，国内烘焙消费环境改变，市场竞争更为激烈，稀奶油行业对有价格优势的国产稀奶油需求显著提升。报告期内，公司为应对烘焙行业原料国产化替代需求增长、传统乳企入局纯乳脂稀奶油赛道、植脂奶油向上升级等趋势带来的更为激烈的竞争态势，推出了多款符合需求趋势的新品。其中，吉悦淡奶油主要针对下沉市场，具有操作性好、打发率高、塑形性好、价格适中的特点，能更好的服务于各类细分市场及下沉市场，满足不同客户群体的需求；侨百乐稀奶油作为自主研发的高端国产稀奶油，采用独特的欧洲特色发酵工艺原料，定位高端，品质卓越，是公司布局稀奶油细分赛道的首次尝试；维特利稀奶油作为高性价比国产稀奶油，带有差异化的轻奶酪风味入口即化操作性好能满足客户对国产稀奶油的需求，为客户蛋糕西点产品增添附加值，布局该细分赛道有利于公司提高市场份额。

(3)预制烘焙品系列

报告期内，公司积极研发创新预制烘焙品。目前，公司预制烘焙主要分为生制品的冷冻面团产品以及熟制品的预烤焙产品两大类。针对冷冻面团，公司利用研发优势打造差异化、高竞争门槛产品，如工艺复杂的丹麦起酥类、特色含馅美点等高附加值产品。2024年，为面向快速增长的咖啡茶饮业态，公司根据其需求大力发展预烤焙产品线，推出全新产品形态及规格，并对系列化明星产品做延展。未来，公司将持续扩充预制烘焙品品类，实现全产品线布局。

(4)乳制品系列

高品质乳脂烘焙原料是烘焙市场升级的重要方向，烘焙市场对乳脂原料的品质及差异化也要求日益提高。报告期内，公司全新引进来自比利时的富比威片状发酵黄油，进一步丰富公司乳制品的产品矩阵。富比威片状发酵黄油源自比利时优质乳源，以卓越的操作性能和独特的发酵风味满足了市场对于高品质烘焙品的需求，同时顺应市场对于丹麦类面包品质升级的趋势。未来公司将更关注优质烘焙原料的开发和创新，以满足市场日益多样化的需求。

11/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

3、优化资源配置，提供精细化服务

为配合公司战略发展，更好地应对烘焙市场多元化、下沉化趋势，公司加大力度深耕成熟市场、并进一步开拓下沉市场。报告期内，公司对销售组织架构进行调整，将原五大区销售团队进一步细化为七大区销售团队，从而更专业、更精细化的服务各个地区客户，提升销售组织效率。同时，公司还在持续加强销售团队建设，加大每个团队的人员及资源投入，以增强公司对整个烘焙市场的覆盖力度。

4、深耕下沉市场，开拓经销商渠道

公司积极开拓下沉市场，并加大力度开发经销商渠道。报告期内公司持续优化经销商办法，进一步夯实经销商体系，实现与经销商深度合作，并通过掌握中小型客户、贴近服务等方式，实现三四五线城市渠道快速下沉。截至2024年底，公司经销商数量达到481家，增长54家，同比增长12.65%；经销商销量占比也同比实现了相当程度的提升。

5、强化客户服务部门职能，进一步提升终端客户服务能力

报告期内，公司持续强化对终端客户的服务能力，确保各省客户服务中心有能力为客户提供全方位解决方案，并提升整体服务质量，以此推动客户业绩成长。同时持续深化巩固客户伙伴关系，增强客户信赖度和忠诚度。公司计划未来通过共同学习、经验分享促进服务技能提升，提高服务质量；通过建立标准化服务流程，增加资源运用效率，提高服务效率；通过加强团队沟通合作以及问题解决能力，强化团队凝聚力；通过缩短客户等待时间、提供更全面的解决方案，提升客户服务满意度；通过鼓励团队提出创新服务方案，优化客户服务体验，促进创新发展。

6、积极参加行业展会，稳步推进品牌建设

公司在报告期内参加了中国国际焙烤展（上海）、中国烘焙展览会（广州）、上海国际酒店及餐饮

博览会、上海环球食品展、中国国际进口博览会等多个知名行业展会，并冠名“中华糕点国际锦标赛”等行业赛事，巩固扩大了品牌在业内的知名度及影响力。此外，公司还积极探索跨品类、跨领域合作，塑造更高品牌价值。

报告期内，公司继续推进品牌建设的步伐，积极利用各种新媒体渠道如直播、短视频等形式传播企业和产品形象。同时，通过微信公众号、小程序、视频号等平台更新公司及产品动态，强化客户与公司的互动，加强公司在消费者中的认知，提升了企业及品牌的知名度。

7、持续开拓海外市场，大力拓展全球化事业

公司在报告期内针对进军东南亚市场开展多项重点工作，取得了阶段性成果。公司南侨香港和南侨曼谷营收规模持续增长，其中南侨曼谷已实现预制烘焙品的在地化生产，可更快速、更灵活地满足客户诉求。其次两个子公司均已搭建专业的团队开展销售工作，实现了烘焙油脂、淡奶油、预制烘焙等多个产品的出口。公司还在报告期内参加新加坡 FHA、越南国际烘焙展等多个海外大型国际行业展会，同时也在泰国举办 ThaiFex 展会，提高品牌的海外曝光度并由此接触到众多的海外客户。未来，公司将继续拓展海外生产研发布局，扩大销售渠道，以东南亚市场作为起点，拓展全球化事业版图。

8、践行双碳目标，深入实施绿色制造

长期以来，南侨坚持绿色低碳转型，以《“十四五”工业绿色发展规划》及二十大报告中“推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”的政策作为指导，成立绿色低碳委员会，系统规划并推动绿色制造。

报告期内，南侨上海、广州、天津三大生产基地全面投入 EMS智慧能源管理系统，通过对生产全过程能源使用进行实时监控、数据分析与优化调控，显著提升能源使用效率。此外，上海基地完成油脂精制脱臭真空系统改造项目，降低能耗，年减碳265吨；广州基地获得广州市及广东省“绿色供应链”认证；

天津基地完成蒸汽冷凝水余热回收等系列项目，节能减碳效果显著。

9、积极主动践行企业社会责任

“以人为本”是公司传承不辍的价值观，在努力做好企业经营的同时，公司也不忘投身社会公益事业，体现了南侨在回馈社会方面的坚定信念。报告期内公司开展了助力乡村振兴、扶贫帮困、助力青年就业、敦亲睦邻、“南侨志愿者活动日”等多个社会公益项目，获得了各方肯定与表彰。

响应国家“弘扬中华优秀传统文化，加强文物和文化遗产保护传承”的号召，公司多年来致力于中华传统烘焙文化的传承，推动“汉饼复兴潮”，在上海、广州基地成立“侨饼家工匠文化馆”，天津基地也在建设中，并成立“汉饼种子教室”，培育汉饼文化的新世代。公司在报告期内继续冠名赞助以汉饼中点为主题的各项竞赛，包括“第二届南侨杯中华糕点国际锦标赛”，“第七届南侨杯月饼技能比武”等，持续以实际行动积极推动行业弘扬中国传统文化，促进中式糕点传承与创新。

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10、深化 ESG工作

除了在业务发展上稳扎稳打，公司也在可持续发展方面迈出了坚实的脚步。公司于报告期内由专业团队持续深化 ESG工作，并力争实现可持续发展报告常态化披露。通过积极践行 ESG，公司不仅能为投资者提供更加透明及可靠的信息、向社会全面的呈现公司价值，还能为员工、客户、社区创造更大的社会价值，最终促进公司的长期可持续发展。

二、报告期内公司所处行业情况

(一)烘焙行业概况

国内烘焙食品行业起步较晚，于20世纪80年代由我国香港、台湾地区率先引入。近年来，随着我国人均可支配收入提升、国内人均消费水平增长、居民餐饮消费结构改变，及年轻一代更为多样化的饮食习惯，共同推动烘焙行业市场规模持续增长。面包、蛋糕、糕点等不仅作为主食，也作为休闲零食、节日食品，甚至作为一种时尚的生活方式，逐渐成为消费者饮食结构的重要组成部分。消费者对产品品质和消费体验的要求提高，推动烘焙行业多样化、高端化发展，将助力烘焙行业量价齐升。

从消费层面看，我国烘焙行业进入稳定增长期。根据 Euromonitor的数据，2019年至 2024年，中国烘焙行业年复合增速约2.1%，增速较此前有所放缓。2024年中国烘焙食品行业零售市场规模为2853亿元，预计2029年市场规模将达3026亿元。从人均消费角度看，尽管我国人均烘焙食品消费量一直呈增长状态，但与发达国家和地区相比仍有一定差距。根据欧睿的数据，2023年中国人均烘焙消费为25.9美元，人均烘焙消费占人均可支配收入比不足0.5%，远不及欧美以及饮食习惯相近的亚洲发达国家水平，提升空间较大。

(二)烘焙食品原料行业

公司所生产的烘焙油脂、淡奶油、馅料等是烘焙食品的主要生产原料，位于烘焙食品产业链上游，主要面向烘焙食品加工企业、现烤烘焙门店等中下游客户。近年来，我国烘焙产业的蓬勃发展，也带动了上游烘焙原料行业快速发展。

从竞争格局看，国内烘焙原料除了规模化企业外，还存在大量中小企业，行业竞争格局仍较为分散、竞争激烈且同质化。在消费者对烘焙产品的质价比关注度越发提升的大背景下，下游烘焙企业对上游烘焙原料企业也有同样诉求。未来，品牌知名度高、研发能力强、具有规模效应、能提供定制化服务的头部企业将拥有更大的营收提升空间。随着国内收入水平的提升和消费观念的转变，消费者更加注重烘焙产品的品质与口感，也会影响下游烘焙企业对原料的选用，推动中高端烘焙油脂的市场占比提升。以我司为代表，产品具有较高品质、能够适应市场变化，且可以不断调整产能、渠道和单品策略，兼具研发硬实力及终端服务软实力的专业优质企业，更能得到各界客户的信任，从而逐步提高市场份额。

从区域来看，随着国内对烘焙食品接受度不断提升，烘焙食品市场由一二线城市向三四五线城市乃至乡镇快速扩展。据美团数据统计，无论是烘焙食品的交易额增速，还是门店数增长占比统计，三线及以下的下沉市场都有更好的表现。天猫数据显示，烘焙食品新消费者中下沉市场占比较高，下沉市场增量空间值得挖掘。未来，拥有更广的销售及营销网络、多元化渠道及运营能力的烘焙食品原料企业将更具竞争优势。

(三)预制烘焙行业

预制烘焙相较传统烘焙兼具新鲜口感和规模效益两个优势。随着下游烘焙门店租金成本、坪效问题以及人力成本持续上升，下游烘焙业参与者更加注重效率提升和压缩成本，为预制烘焙的发展提供了契机。我国预制烘焙需求近年来快速增长，成为烘焙产业增长较快的细分领域。但我国预制烘焙行业尚处于成长初期、基数较小，尽管增速快，但总体渗透率仍较低。目前我国预制烘焙渗透率为10%左右，对比预制烘焙起步较早的成熟市场，日本、北美、欧洲的渗透率在30-80%，国内市场渗透度仍然较低。

由于我国预制烘焙行业起步较晚，且对技术和初始投入要求较高，需要较长的时间周期和较高的资金成本，存在一定技术、资金、营销网络和服务壁垒，目前国内行业参与者较少。对于预制烘焙行业而言，规模领先意味着更低的生产成本和更高的研发效率，且当下供应链建设、国外设备进口及安装调试存在门槛，未来行业集中度有进一步提升的空间。

(四)公司行业地位

公司深耕烘焙油脂领域 28年，是国内烘焙原料行业的领军企业之一。在 2021年 FoodTalks 全球食品特种油脂企业榜上位列全球11名，更为国内第一。公司秉持多元发展、求新求变的理念，持续发展淡奶油、乳制品、预制烘焙品、馅料等多项烘焙相关业务。凭借在烘焙食品领域的综合实力、品牌知

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名度和行业地位，入选餐饮大数据研究与测评机构 NCB（D 餐宝典）选出的“2021中国烘焙供应链TOP10”榜单。

公司具有行业领先的研发实力，总部设有研发中心，同时在上海南侨、天津南侨、广州南侨、天津吉好、广州吉好分别设有研发部门。报告期内公司新增26项专利授权，截至2024年12月31日，公司获得授权的专利共计165项，其中24项为发明专利，140项为实用新型，1项为外观设计。同时，公司曾多次参加全国糖果和巧克力标准化技术委员会、全国粮油标准化技术委员会、油料及油脂技术工作组、

大陆商业联合会。公司研发部主管曾参与起草《饼店等级划分和评定》国家标准草案和植脂奶油行业标准。在技术研发和专业水平上，公司始终走在行业最前沿。

三、报告期内公司从事的业务情况

(一)公司的主要业务

公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售，深耕烘焙应用油脂领域28年，并逐步将业务拓展到淡奶油、乳制品、馅料等其他烘焙原料领域以及预制烘焙领域。公司始终秉持追求设备第一、

技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命，服务广大烘焙食品消费市场。

公司旗下产品线丰富，产品品类众多，能够满足烘焙、餐饮、茶饮、咖啡、商超、便利店、团膳、游乐休闲、食品工业等不同类型下游客户的多种需求。公司目前于天津、广州、上海三地设有四座生产工厂，客户遍及中国主要城市。凭借先进的研发技术、丰富的产品品类、高端的品质管理、360度顾问式全方位服务，加之多年的努力耕耘，公司已成为国内烘焙油脂市场的领军企业。

(二)公司的主要产品及用途

公司的产品包括烘焙应用油脂、淡奶油、乳制品、预制烘焙品、馅料等五大系列，产品范围涵盖200多个品种。

1、烘焙应用油脂系列

烘焙油脂是烘焙食品最主要的生产原料之一，也是公司发展最早、最主要的产品系列。目前包括了南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、王牌系列、玉峰系列、侨饼家汉饼专用

油系列以及鲜牛奶烤焙油系列等八大品类。产品品质高端、品类齐全，按照功能性又可分为搅拌类、裹油类、液态类、夹心类、汉饼类、馅料类等，能够充分满足烘焙、食品工业、餐饮等不同领域客户的多

14/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告样需求。南侨烘焙应用油脂经过多年发展，持续推陈出新以引领市场需求，在烘焙市场上有较高的知名度，是烘焙油脂领域头部品牌之一。

2、淡奶油系列

主要产品为侨艺800淡奶油、侨艺淡奶油（蛋糕专用）、吉悦淡奶油、侨百乐稀奶油、维特利稀奶

油、JoyQ霜享、霜艺奶浆等；

（1）侨艺800淡奶油：一款含乳脂冷藏型复合淡奶油产品。兼具稀奶油乳香醇厚和植脂奶油塑型

能力强的优点，相较稀奶油更具价格优势，相较植脂奶油更健康且口感更好，近年来市场需求增长较快。

该产品奶香浓郁、细腻丝滑，同时耐酸性强。不仅适用于蛋糕，也广泛应用于奶茶及蛋挞、慕斯等多种西点产品的制作。

（2）侨艺淡奶油（蛋糕专用）：看好近年来蛋糕市场的发展以及消费者对于蛋糕品质更高的追求，公司推出一款针对蛋糕的侨艺淡奶油产品。侨艺淡奶油（蛋糕专用）以新鲜牛奶为主原料，口感细腻、打发量高、稳定性强、抹面顺滑，更适合用于蛋糕抹面。该产品自推出后取得理想销售结果，进一步提升了侨艺系列在蛋糕市场的占有率。

（3）吉悦淡奶油：公司针对下沉市场全新推出的一款含乳脂冷藏型复合淡奶油。吉悦淡奶油操作

性好、打发率高、塑形性好，同时性价比高，将更好的服务于各类细分市场及下沉市场，满足不同客户群体的需求。

（4）侨百乐稀奶油：公司首款自主研发的高端稀奶油，采用独特的欧洲特色发酵工艺原料，品质卓越，2024年5月上市后已在市场上引起了积极的响应。随着奶油市场不断演变及升级，稀奶油预计将是奶油产品中最具有成长性的细分赛道。公司作为非乳制品企业率先布局，不仅展现了公司在产品创新上的不断探索，也体现了公司强大的研发及生产能力。

（5）维特利稀奶油：公司自主研发的国产稀奶油，带有差异化的轻奶酪风味入口即化操作性好

为客户蛋糕西点产品增添附加值。2024年12月上市后市场反应良好。随着消费趋势和大环境变化，奶油应用业态及产品更加丰富对国产稀奶油需求不断增加，公司布局该细分赛道，有利于满足不同客户的需求，提高市场份额。

（6）JoyQ霜享系列：针对近年来现制茶饮、咖啡市场的蓬勃发展，公司推出 JoyQ 霜享系列产品，其中奶油顶、奶盖、基底乳产品能为茶饮客户提供便捷高效的全方位解决方案，有效提升门店效率。同时，伴随近年来植物基风潮盛行，植物奶也成为茶饮咖啡新选择，公司推出主打健康营养低负担的开心果燕麦奶油及开心果燕麦奶，两款产品0蔗糖、0胆固醇、0乳糖、0反式脂肪酸，含膳食纤维，符合当下消费者追求健康的趋势。

（7）霜艺奶浆：一款制作软冰淇淋的奶浆产品。随取随用、操作便利省时、口感温润绵密，可服

务于烘焙店、餐厅、游乐园、电影院等众多休闲娱乐领域具有冰激凌消费场景的客户。

3、乳制品系列

公司从欧洲引进多款高端乳制品烘焙原料，目前已形成稀奶油、黄油、芝士的产品矩阵。稀奶油产品包括米勒稀奶油系列，黄油产品包括加得兰、富比威、米勒三款黄油，芝士产品则是引进了嘉瑞吉奶油芝士。公司未来计划开发更多乳制品烘焙原料，以应对国内烘焙行业更丰富多样的升级需求；

（1）米勒稀奶油系列：随着西式甜点、下午茶、私房蛋糕和网红蛋糕等高端烘焙热潮崛起，业界

对于奶油的品质要求不断提高，进口纯乳脂稀奶油受到烘焙从业者及爱好者的大力追捧。公司从英国进口的米勒稀奶油系列口感细腻、乳香醇厚、定位高端，广泛应用于五星级酒店、高端烘焙店、网络蛋糕、私房烘焙等高端客户，也受到新中式点心、茶饮等客户青睐。其中蓝米勒更是国内目前最受欢迎的进口稀奶油品牌之一。

（2）加得兰黄油、富比威黄油、米勒黄油：近年来黄油在国内餐饮和烘焙领域需求量逐渐增加，但由于国内黄油产能的限制，目前国内使用的黄油高度依赖进口。公司引进来自三个国家的黄油系列，希望服务于烘焙产品中有乳脂升级需求的客户。加得兰黄油来自英国北爱尔兰，金黄色泽、具新鲜牛乳风味；富比威黄油来自比利时，发酵工艺带来独特乳香风味；米勒黄油来自北爱尔兰，采用与蓝米勒稀奶油同等品质的优质奶油制作而成，脂肪含量达82%，浓郁顺滑。三款具有风味特色差异的黄油产品，能满足不断升级且多元的烘焙客户需求。

（3）嘉瑞吉奶油芝士：奶油芝士是制作芝士蛋糕、半熟芝士、轻乳酪蛋糕等芝士甜品的重要烘焙原料，也可作为抹酱搭配贝果等烘焙品。随着国内饮食多元化的发展，奶油芝士不仅应用于烘焙，在奶盖饮料、咸食等领域也大量使用，奶油芝士的进口量也因此逐年增加。公司从西班牙引进的嘉瑞吉奶油芝士，具有质地柔软、轻盈自然乳酸风味、易涂抹的差异化特色，为国内客户提供高品质进口奶油芝士的更多选择。

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4、预制烘焙品系列

预制烘焙品是指在烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到的半成品，后续只需简单二次加工或加热便可完成烘焙成品的制作，从而节约使用者手工制作的成本和时间。公司预制烘焙品目前主要分为两大类：冷冻面团产品和预烤焙产品。冷冻面团为生制品，解冻后仅需进行发酵或醒发、烘烤等工序后即可得到成品，公司具体产品包括菠萝系列、可颂系列、丹麦系列、起酥系列、汤种系列、欧包系列、美点系列、多拿滋系列、基础面团系列等。预烤焙产品在生产过程中已完成所有工序，产品在解冻后进行简单二次烘烤即可使用，具体产品包括贝果系列、欧包系列及丹麦系列等。

预制烘焙经过近几年的市场教育，在国内的需求不断增加。通过使用预制烘焙，不仅可以解决客户研发难、生产技术人员短缺、人工成本增加、门店坪效低等问题，还能最大程度保证产品品质、口味的稳定。预制烘焙为客户提供了高效便捷、高附加值的解决方案，也满足了消费者追求新鲜现烤烘焙产品的消费趋势。

公司预制烘焙客户涵盖国内外烘焙业者、高端酒店、餐饮业者、新中式点心、茶饮、咖啡、商超量

贩、空厨、公司、学校、团膳以及食品加工厂等众多不同业态。除现有品类，公司团队还可以根据客户的不同现烤环境、设备与人力条件，为客户设计、供应不同工序所需的定制化产品，以提高客户粘性。

5、馅料系列

为让烘焙客户实现一站式采购，公司开发焙可诗、焙可芯两个馅料系列，可作为夹心，内馅等搭配各种烘焙产品。焙可诗为即食奶油馅料，焙可芯为焙烤前后皆可使用的卡仕达馅料。两者均有多种口味，易与公司各系列产品进行搭配。

(三)公司主要经营模式

1、采购模式

公司采购工作严格按照公司制定的采购管理办法、采购控制程序、供应商评审程序等规章制度执行。

同时公司建立了完善的原物料类采购计划、乳制品采购计划、供应商选定机制、供应商管理、询价、议

价、采购以及物资到货验收等机制。每年根据各事业部年度销售计划制定采购计划，再由各子公司根据每月滚动三至六个月的供应计划进行实际采购。

2、生产模式

公司建立了以市场需求为导向，以销定产、计划性与机动性有效平衡的生产模式。生产部门根据年度计划作出费用预算、产销计划，并每月发出滚动三个月的预测，以便生产管理部门精确排程，根据各产线需求安排人力。生产过程中严格遵守作业标准，以确保产品质量。不同批次油品分开储存，先进先出，可溯源。罐区采用自动化管理系统，控制收发油量、品种、批号、油温。

3、销售模式

（1）直销和经销的销售模式公司采取直营和经销两种模式。直营渠道主要以品牌知名度较高的连锁客户及食品工业客户为主。

公司为该类客户及时提供新烘焙产品的研发、技术支援、人员培训、门店营运管理咨询等附加服务，以建立长期稳定的合作关系。

对于三、四线城市范围内物流配送不便的中小型客户，公司通过经销模式，借助经销商广阔的辐射

网络和影响力扩大市场覆盖范围，同时进一步提升南侨品牌在烘焙市场的知名度。公司向经销商的销售均为买断式销售，依据经销商销量、行为等进行考核，定期判定经销商等级。

此外，为了服务更多的烘焙业者，也为了触达青睐公司产品的 C端消费者，公司在天猫平台也开设南侨食品旗舰店，在线上开展零售业务。未来，公司也将继续努力研究、开拓新渠道，提高公司整体销售水平。

（2）国内和国外销售情况

报告期内，公司主要在国内进行销售。

公司已正式开拓海外渠道，通过新加坡、香港及泰国子公司，公司成功销售烘焙油脂、淡奶油、预制烘焙品至新加坡、泰国、马来西亚、越南、印尼等东南亚国家；并有少量冷冻面团产品出口至日本和加拿大。目前虽然海外销售占比依然较低，但随着公司持续的资源投入及业务拓展，海外业务预计将有较大的成长空间。未来公司将依托“一带一路”倡议及 RCEP 等支持，以东南亚为起点，建立高品质、高标准的贸易渠道，从而释放业务潜能，提升品牌在海外的知名度及市场占有率。

（3）全方位顾问式服务

公司始终秉承“全方位顾问式”的服务理念，利用自身先进的研发技术和市场经验向客户提供关于产品、技术、门店等全面的指导和建议，与客户保持积极良性的互动，为客户创造特有的竞争优势，以此提高客户粘性。

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报告期内公司于全国各地持续增设客户服务中心，截至2024年底，公司在全国23个城市建立了客户服务中心，一方面可以为当地客户提供更快速、更便捷的售后服务，展现不同产品的应用优势，提供烘焙专业领域的辅导和技术培训课程。另一方面，还可以结合当地饮食文化特色自主创新，开发地域化的烘焙产品供客户参考和使用。

（四）业绩驱动因素

1、经济稳定向好，烘焙食品行业稳步发展

中国经济持续增长，韧性与潜力同在，预计未来消费将成为拉动经济增长的主引擎。在人均收入不断提升、居民的生活水平不断提高的大背景下，居民消费观念进一步转变，对烘焙食品的认知度不断提高。烘焙食品消费呈现加速、细分及升级的趋势，带动整个行业收入和利润不断增长，从而带动下游客户对公司烘焙原料及预制烘焙品的需求增长。

2、烘焙场景进一步多元化

烘焙行业销售渠道和消费场景日渐多元，传统的烘焙门店虽仍是烘焙品消费的主要场景，但比例呈下降趋势；而商超、便利店、餐饮、茶饮咖啡店、线上等非传统烘焙渠道销售烘焙品的占比逐渐提升，烘焙产品也成为这些非传统烘焙渠道追求创新和差异化、获取新客、拉动复购的重要抓手之一。这些丰富的新兴业态进一步拓展了烘焙市场的成长空间，更直接推动烘焙原料行业及预制烘焙行业的活跃与发展。公司的客户也从烘焙门店客户逐步多元化，为公司业务带来更多发展可能性。

3、预制烘焙品渗透率加速提升

消费趋势多样化，预制烘焙品的应用场景迎来进一步扩展：

（1）头部高端会员店、精品超市近年越发重视烘焙区，运用现烤面包通过试吃引流、气味营销等方式成功打造爆品，推动商超烘焙区迅速崛起。加之国内环境对消费习惯的改变，消费者更习惯“一站式购足”并追求健康新鲜的现烤烘焙，在超市购买烘焙品的概率大幅提升。商超渠道由于自身不会自建烘焙中央工厂，且烘焙后厨空间有限，其现烤产品主要依赖预制烘焙的现场再加工。预制烘焙为商超渠道提供了供应链整体能力的解决方案，随着越来越多的商超积极跟进设立现烤烘焙区，预制烘焙在商超渠道的应用率还将进一步提升。

（2）随着房租、人力等成本增加，前店后厂的烘焙店降本增效需求迫切，预制烘焙能为烘焙门店

提供有效解决方案，预计将逐渐受到烘焙门店的欢迎。

（3）咖啡店、新式茶饮店的盛行也催生了预制烘焙的需求。大部分咖啡店与茶饮店后厨面积较小，无法放置烘焙生产设备，而随着茶饮+烘焙热潮兴起，越来越多咖啡或茶饮店开始搭配烘焙产品，带动对预制烘焙品尤其是预烤焙产品的需求提升。

（4）预制烘焙目前在我国餐饮渠道应用程度较低，但在餐饮业集中度提升、连锁化、供应链社会

化逐渐成为我国餐饮业发展趋势的大背景下，预制烘焙预计将与冷冻米面、预制菜、调理包等标准化产品一样，成为餐饮渠道的重要环节。

（5）家庭烘焙逐渐流行，预制烘焙能协助消费者在家中轻松动手，无需专业技术也能制作出安心

便捷的现烤烘焙美味，家庭烘焙渗透率具有一定的提升空间。

4、产品结构改变，带动淡奶油和乳制品烘焙原料需求提升

过去蛋糕产品多为生日蛋糕，消费者需求频次低且对口感要求不高。如今随着消费需求的升级，下午茶、甜品等休闲方式逐渐流行，蛋糕等烘焙品成为日常化消费；外加家庭烘焙借助互联网兴起，进一步提升了消费者对于奶油口感和品质的要求。含乳脂淡奶油或全乳脂稀奶油开始取代植物奶油成为主流，黄油和奶油芝士等其他乳制品烘焙原料应用也日益广泛，推动公司的淡奶油和高端乳制品系列需求空间进一步扩大。

5、中式点心行业稳步增长

近年来中式点心在国潮风口带动下沉淀出一批优质品牌，推动中式点心从过去仅在春节、端午或中秋等特定节日才会消费，向日常零食转变。基于口味创新化、营销潮流化等特征，中式/新中式点心逐渐受到各年龄层消费者青睐。中式点心行业经过几年发展，已从新中式点心的资本投机期转变为整体中式点心的稳定发展期。各类烘焙老字号品牌也顺应趋势推出国潮新品，公司积极与这些品牌开展“一城一饼”合作。随着国家加强传统文化宣传、鼓励老字号走向国际市场，中式糕点的发展预计将迎来新机遇。

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势

公司在烘焙油脂领域耕耘近30年，在传承中不断创新，凭借着先进的研发技术、丰富的产品品类、严谨的品质管理、360度顾问式全方位的服务，在烘焙油领域成功塑造备受下游客户认可的金字招牌。

南侨品牌在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度，与大部分的客户拥有十分长期且稳定的合作关系。

（二）研发优势

公司研发技术始终走在行业前沿，众多产品使用了国内革命性的技术。如“维佳夹心奶油”以良好的化口性大大提升了烘焙品的口感，开创了冷藏烘焙油脂时代；“侨艺 800淡奶油”使用 UHT超高温瞬时杀菌技术，为国内淡奶油市场带来观念性变革。公司的冷冻面团以含有酵母的起酥类产品为主，相较于行业内大部分不含酵母无需醒发的冷冻面团有更高的研发及生产技术门槛，建立了强大的竞争壁垒。

为了满足消费者对食品安全健康的诉求，公司早在2007年就领先于行业开展无氢化油产品的开发。

在不使用氢化油的前提下，保留烘焙应用油脂一贯的操作性、稳定性、功能性，并且保持烘焙食品的风味口感，需要关键技术的突破。公司专注于油脂酯交换技术的研究，结合大量烘焙测试和稳定试验，成功建构无氢化油油脂生产工艺和产品组合配方。截至2020年12月，公司已达成全部油脂产品不使用氢化油脂的目标。

公司极为注重研发能力的积累，自1996年进入中国内地发展后，广纳优秀技术人才，报告期内公司研发费用为10310.23万元，同比增长20.34%。公司拥有多位年资超过15年的资深员工，保障南侨经验与技术薪火相传。天津、广州、上海三地的研究部门实现资源与技术共享，通过案例交流、人员轮调或实习等方式，整合三地资源协同解决问题，促进研发技术的进一步提升。

（三）服务优势

公司致力于发展全方位、高附加值服务，为客户提供量身定制、前沿信息、经营规划、工厂规划、产品设计、推广支持、专业辅导、海外考察等360度的顾问式服务。公司还可以为客户研发流行新品、定制化产品等，将公司产品与客户终端成品进行绑定，以此与客户建立长期信赖的合作伙伴关系，加强客户粘性，提高竞品竞争门槛。

为全方位贴近市场需求，公司打造了全国性服务中心网络，在全国23个城市设立了客户服务中心作为与客户沟通交流的平台，一方面可以为在地客户提供更快速更便捷的售后服务和烘焙市场的最新热点、流行趋势；另一方面还可以结合当地饮食文化特色自主创新，开发具有地域性的烘焙产品。其中公司还在14个城市建立具现代化配备标准的烘焙教室，旨在销售公司烘焙油脂相关产品的同时，充分体现产品的应用优势，并为客户提供烘焙专业领域的辅导和技术培训课程。公司计划未来在更多城市建立客户服务中心与烘焙教室，为客户提供全方面的产品技术服务与支持，进一步提高服务优势。

（四）产品质量及安全性优势

（1）公司以自主的制造技术和研发能力，以及高标准的产品质量要求，在食品安全、品质管理体

系方面先后取得了各项 ISO 认证、FSSC22000、HACCP 及境内外清真认证、NSF 防疫认证、诚信体系认

证、RSPO 全球棕榈油可持续发展等认证。天津、广州、上海工厂先后通过由美国焙烤技术研究所颁发的 AIB（American Institute of Baking美国焙烤协会）认证。AIB被业界公认为食品世界最严苛的标准，印证公司高质量标准。报告期内，公司已建立国家认监委认可的 CNAS 实验室，对质量管控中的检测能力提升与产品食品安全及品质的保证提供了强大的坚实后盾。

（2）公司建立了完善的供应商管理制度，从原料的源头严格管控，以国际化的高标准实现自动化、科学化的生产管理。公司工厂对原料油按不同批次独立进行油槽存放，生产过程中不同批次原料油不混杂。储罐及进出油管线均使用食品级不锈钢制造，避免铁锈及涂料剥落造成食品安全隐患，标准远超国际现行的操作管理模式。公司出厂的产品从源头到生产到运输均按照严格的管理制度执行，保证所有环节的食品安全和质量。

（五）产品多样化及个性化优势

（1）公司力求产品多元化以满足中高低档不同业态客户的多样化需求。以预制烘焙为例，公司产

品线齐全，从亚洲式面包、西式面包、中式美点及创意融合中西特色的烘焙品，SKU多达上百种。公司将继续秉持研发精神，不断创新，紧跟市场趋势，持续提升自身竞争力。

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（2）为更好满足不同客户以及不同地区对产品的差异化需求，公司致力于个性化开发。通过23个

全国客户服务中心和3地研发部对各区域气候环境、消费习惯及客户经营模式等信息进行收集及研究，公司成功开发了针对客户定制的裹油类丹麦面包油脂、速层条状油、高保湿乳化型液态乳化油等多种新产品，为客户带来显著的效益及技术提升。

五、报告期内主要经营情况

2024年公司实现营业收入315934.45万元，较去年同期308250.07万元，增长2.49%；归属于

上市公司股东的净利润20139.43万元，较去年同期23239.45万元，减少13.34%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入3159344486.703082500695.972.49

营业成本2396189836.622350099431.311.96

销售费用261924521.72238776601.369.69

管理费用190413030.93170962803.7211.38

财务费用-38618691.24-39833059.313.05

研发费用103102296.9385675621.2820.34

经营活动产生的现金流量净额231556838.57420502371.16-44.93

投资活动产生的现金流量净额-684377857.23-500496647.00-36.74

筹资活动产生的现金流量净额-136729887.34-296495743.7353.88

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期购买商品和接受劳务支付的现金较上年同期增加；同时因支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资支付的现金及购建固定资产支付的现金较上年同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期取得借款收到的现金较上年同期增加，同时分配利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少综合所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司主要从事烘焙油脂相关的研发、生产与销售，多年来树立了良好的企业品牌形象，建立了丰富的产品类别，保持着较高的产品品质，并拥有强大的产品研发能力以及稳定的销售渠道。

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(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

烘焙油脂3154153943.012394294667.5124.092.501.97增加0.39个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

烘焙应用油脂1541838637.951140034544.9326.062.062.20减少0.10个百分点

淡奶油523171510.75354588660.2332.22-8.19-5.35减少2.04个百分点

乳制品687313748.21544187112.2720.826.49-0.44增加5.51个百分点

预制烘焙品379713066.86332207507.2312.5114.7215.16减少0.34个百分点

馅料18273459.3623276782.94-27.3812.674.74增加9.65个百分点

其他3843519.8859.91100.00-1.78-99.99增加13.28个百分点

合计3154153943.012394294667.5124.092.501.97增加0.39个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

华东677744464.18517772573.5923.608.368.46减少0.08个百分点

华中644980884.05481215493.9325.39-0.04-0.80增加0.57个百分点

华南899248459.74697441384.3422.441.640.11增加1.18个百分点

华北294952571.72221459374.7224.92-2.72-2.96增加0.18个百分点

西南290921294.22214533358.5926.260.540.58减少0.03个百分点

东北208704522.32159524523.8623.562.612.46增加0.11个百分点

西北113619183.3483158236.1626.811.422.80减少0.98个百分点

境外23982563.4419189722.3219.9875.4579.35减少1.75个百分点

合计3154153943.012394294667.5124.092.501.97增加0.39个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

经销商1751389877.661256899481.8828.233.374.36减少0.68个百分点

直营1402461218.871137149630.3518.921.45-0.52增加1.61个百分点

其他302846.48245555.2818.92-30.77-32.11增加1.61个百分点

合计3154153943.012394294667.5124.092.501.97增加0.39个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，主营业务收入315415.39万元，较上年同比增加2.50%。产品按应用领域划分，主要包括烘焙应用油脂、淡奶油、乳制品、预制烘焙品和馅料五大系列。五大系列产品销售结构总体保持稳定，其中，烘焙应用油脂销售额占比较高，乳制品销售额占比排第二，淡奶油销售额占比排第三。

报告期内，乳制品毛利率同比增加5.51%，主要是：欧洲乳制品采购单价下降，导致营业成本下降；馅料毛利率同比增加9.65%，主要是：销量及产量提升，单位固定成本下降所致。

从产品销售地区分布来看，公司五大系列产品在境内各地区均有销售，且以华东、华中、华南地区为主，华北、西南、东北等地次之，西北、港澳等地为辅，该分布情况与各地区的自身的饮食习惯关系较为密切。此外，在各地区的收入占比较为稳定，主要得益于成熟的销售渠道的建立以及稳定的产品品质的维持。报告期内各地区毛利率均未有大幅变动，较为稳定；境外地区销售收入占比较低，主要销售产品以烘焙应用油脂、预制烘焙品为主，营业收入同比增长75.45%，营业成本同比增加

79.35%，毛利率同比下降1.74%，主要是公司不断积极拓展境外市场，报告期内，南侨曼谷开始产生

销售业务，销量增长带动营业收入和营业成本增加，同时由于客户结构变化导致毛利率同比下降。

公司的销售模式主要分经销商和直营，两者收入占比总体较稳定。

20/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

烘焙应用油脂吨104650.5299858.759275.2312.314.5263.90

淡奶油吨29104.6527290.902618.557.22-2.61151.37

乳制品吨-16612.845493.04-3.4610.84

预制烘焙品吨14927.9214041.511585.5329.4626.5487.96

馅料吨1059.321016.99103.4613.5916.8412.81

合计吨149742.41158820.9919075.8112.774.7751.49产销量情况说明

报告期内，烘焙应用油脂、淡奶油、预制烘焙品的库存量分别同比增加63.90%、151.37%和87.96%，主要是由于2025年春节临近，公司备货量增大。

产能说明：

主要产品单位设计产能实际产能在建产能

烘焙应用油脂吨129747.68129747.68-

淡奶油吨29842.5629842.5620304.00

预制烘焙品吨25251.1923238.674736.88

馅料吨2703.362703.36-

乳制品吨---

注：乳制品为非自制品

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元分行业情况本期金额情本期占总上年同期成本构成较上年同况分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本项目期变动比说

(%)比例(%)

例(%)明

直接材料1901924337.7679.431885485643.0580.310.87-

直接人工112901363.144.72104036581.914.438.52-烘焙油脂

制造费用275562855.3011.51256623041.9010.937.38-

运输费用103906111.314.34101781649.924.332.09-

合计2394294667.51100.002347926916.78100.001.97-分产品情况本期金额情本期占总上年同期成本构成较上年同况分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本项目期变动比说

(%)比例(%)

例(%)明

直接材料897554575.9078.73888374606.2379.641.03-

烘焙应用直接人工26815226.622.3525866533.282.323.67-

油脂制造费用160798801.7714.10149695408.9613.427.42-

运输费用54865940.644.8151566391.684.626.40-

21/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

小计1140034544.93100.001115502940.15100.002.20-

直接材料283084848.0179.83298768670.9279.75-5.25-

直接人工6684580.461.897385920.981.97-9.50-

淡奶油制造费用44909228.1612.6747644430.7012.72-5.74-

运输费用19910003.605.6120821994.035.56-4.38-

小计354588660.23100.00374621016.63100.00-5.35-

直接材料533240371.0397.99534226668.2697.74-0.18-

直接人工------

乳制品制造费用------

运输费用10946741.242.0112368001.262.26-11.49-

小计544187112.27100.00546594669.52100.00-0.44-

直接材料177693420.9553.49154137139.5053.4315.28-

直接人工76440209.0823.0168179823.9523.6412.12-预制烘焙

制造费用61345657.7718.4750477661.5317.5021.53-品

运输费用16728219.435.0415671537.925.436.74-

小计332207507.23100.00288466162.90100.0015.16-

直接材料10351061.9644.479459013.6642.569.43-

直接人工2961346.9812.722604303.7011.7213.71-

馅料制造费用8509167.6036.568805540.7139.62-3.37-

运输费用1455206.406.251353725.036.097.50-

小计23276782.94100.0022222583.10100.004.74-成本分析其他情况说明无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额52737.16万元，占年度销售总额16.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额116665.34万元，占年度采购总额58.18%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

22/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用

项目本期金额上期金额较上期变动比例（%）

销售费用261924521.72238776601.369.69

管理费用190413030.93170962803.7211.38

研发费用103102296.9385675621.2820.34

财务费用-38618691.24-39833059.313.05

合计516821158.34455581967.0513.44

公司遵守上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造（2022年修订）的要求，披露销售费用情况如下：

本期上期

项目同比变动%

金额占比%金额占比%

职工薪酬费用128516303.2849.07112431663.4447.0914.31

折旧费用18992671.947.2516108273.556.7517.91

摊销费用2279430.160.872398215.001.00-4.95

样品费14018408.745.3512766187.815.359.81

展会费19195603.137.3325883745.3610.84-25.84

差旅费35013195.8213.3728928676.9412.1221.03

租金支出13067151.484.9911696900.204.9011.71

业务招待费8507727.433.257356160.113.0815.65

水电费8554027.943.278062844.743.386.09

办公费1498192.950.571730842.010.72-13.44

其他费用12281808.854.6911413092.204.787.61

合计261924521.72100.00238776601.36100.009.69

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入103102296.93

本期资本化研发投入-

研发投入合计103102296.93

研发投入总额占营业收入比例（%）3.26

研发投入资本化的比重（%）-

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量198

研发人员数量占公司总人数的比例（%）10.65研发人员学历结构

23/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

学历结构类别学历结构人数博士研究生硕士研究生61本科59专科30高中及以下48研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）51

30-40岁（含30岁，不含40岁）76

40-50岁（含40岁，不含50岁）55

50-60岁（含50岁，不含60岁）14

60岁及以上2

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

项目本期金额上期金额较上期变动比例(%)

经营活动现金流入小计3989365048.703907400864.102.10

经营活动现金流出小计3757808210.133486898492.947.77

经营活动产生的现金流量净额231556838.57420502371.16-44.93

投资活动现金流入小计51092400.0450650570.970.87

投资活动现金流出小计735470257.27551147217.9733.44

投资活动使用的现金流量净额-684377857.23-500496647.00-36.74

筹资活动现金流入小计405490000.00322029010.0025.92

筹资活动现金流出小计542219887.34618524753.73-12.34

筹资活动使用的现金流量净额-136729887.34-296495743.7353.88

报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少44.93%，主要是本期购买商品和接受劳务支付的现金较上年同期增加；同时因支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加。

报告期内，投资活动现金流出较上年同比增加33.44%，主要是本期投资支付的现金及购建固定资产支付的现金较上年同期增加。

报告期内，投资活动使用的现金流量净额较上年同比减少36.74%，主要是本期投资支付的现金及购建固定资产支付的现金较上年同期增加。

报告期内，筹资活动使用的现金流量净额较上年同比增加53.88%，主要是本期取得借款收到的现金较上年同期增加，同时分配利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少综合所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

24/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元本期期末上期期末本期期末金情数占总资数占总资额较上期期况项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例说

（%）（%）（%）明

货币资金1331290342.2330.911704149489.6141.61-21.88-

应收票据168285.000.00462370.000.01-63.60-

预付款项13310772.530.319753802.130.2436.47-

存货653181494.7315.17497452380.1612.1531.31-一年内到期的非流

96050972.222.23--100.00-

动资产

其他流动资产18371520.570.4310964646.990.2767.55-

固定资产1107204726.6725.711084316302.0726.482.11-

在建工程117491078.232.7345925413.471.12155.83-

递延所得税资产18355288.010.4313645637.150.3334.51-

其他非流动资产610929202.3614.19388339965.609.4857.32-

应付账款252242692.585.86176101731.704.3043.24-

合同负债78307289.041.8253947961.891.3245.15-

其他流动负债6679027.930.164052288.090.1064.82-

递延所得税负债770016.910.02--100.00-

长期应付职工薪酬2596620.690.06--100.00-

其他说明：

1）2024年末应收票据较上年末减少29.41万元，同比减少63.60%，主要是本期末未到期结算的银行

承兑汇票余额减少。

2）2024年末预付款项较上年末增加355.70万元，同比增加36.47%，主要是本期末预付货款及预付

蒸汽费等经营费用较上年末增加。

3）2024年末存货较上年末增加15572.91万元，同比增加31.31%，主要是本期产成品及原材料余额较上年末增加。

4）2024年末一年内到期的非流动资产较上年末增加9605.10万元，同比增加100.00%，主要是随着

长期定存的逐步到期，到期日在一年以内的长期定存本金及利息分类至一年内到期的非流动资产所致。

5）2024年末其他流动资产较上年末增加740.69万元，同比增加67.55%，主要是本期末待抵扣增值

税额较上年末增加。

6）2024年末在建工程较上年末增加7156.57万元，同比增加155.83%，主要是本期重庆建厂和天津

厂区改造等在建投资项目投入增加。

7）2024年末递延所得税资产较上年末增加470.97万元，同比增加34.51%，主要是本期子公司可抵

扣亏损较上年增加，导致对应确认的递延所得税资产增加。

8）2024年末其他非流动资产较上年末增加22258.92万元，同比增加57.32%，主要是本期为提高资

金使用效益，新购长期定存产品较上年末增加。

9）2024年末应付账款余额较上年末增加7614.10万元，同比增加43.24%，主要是本期春节备货需求增加，进货量增加。

10）2024年末合同负债较上年末增加2435.93万元，同比增加45.15%，主要是预收货款增加。

11）2024年末其他流动负债较上年末增加262.67万元，同比增加64.82%，主要是预收货款增加，其

增值税同比增加，故其他流动负债增加。

12）2024年末递延所得税负债较上年末增加77.00万元，同比增加100%，主要是固定资产税会折旧差

异形成的应纳税暂时性差异所致。

25/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

13）2024年末长期应付职工薪酬较上年末增加259.66万元，同比增加100%，主要是新增计提员工附

加养老奖金和长期留任奖金所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

其中：境外资产36834320.96（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.86%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

烘焙食品业在我国食品工业中具有重要的地位。自20世纪末起，随着国内经济增长以及西方食品、原料和技术的不断涌入，我国烘焙行业在产品质量、类别、数量、品种、包装、装饰、生产技术等多维度实现飞跃发展。近年来，烘焙食品行业市场规模持续增长，消费者对高品质、创新性和多样化的产品有着更高的期望，这一趋势推动了研发和生产新型健康面点和烘焙原料进程，同时也促使上游烘焙原料企业积极投身创新升级浪潮。未来，创新和个性化产品以及数字化和电子商务将成为驱动行业前行的核心要素。行业将继续关注健康趋势和可持续发展，并根据消费者需求不断调整和改进产品。

食品行业经营性信息分析

1、报告期内主营业务构成情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币报告期内主营业务按产品分项分营业收入营业成本产品分毛利率毛利率比上营业收入营业成本比上年增比上年增项（%）年增减（%）减（%）减（%）烘焙应

1541838637.951140034544.9326.062.062.20-0.10

用油脂

淡奶油523171510.75354588660.2332.22-8.19-5.35-2.04

乳制品687313748.21544187112.2720.826.49-0.445.51预制烘

379713066.86332207507.2312.5114.7215.16-0.34

焙品

馅料18273459.3623276782.94-27.3812.674.749.65

其他3843519.8859.91100.00-1.78-99.9913.28

小计3154153943.012394294667.5124.092.501.970.39报告期内主营业务按销售模式分营业收入营业成本销售模毛利率毛利率比上营业收入营业成本比上年增比上年增式（%）年增减（%）减（%）减（%）

经销商1751389877.661256899481.8828.233.374.36-0.68

26/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

直营1402461218.871137149630.3518.921.45-0.521.61

其他302846.48245555.2818.92-30.77-32.111.61

小计3154153943.012394294667.5124.092.501.970.39报告期内主营业务按地区分部分营业收入营业成本地区分毛利率毛利率比上营业收入营业成本比上年增比上年增部（%）年增减（%）减（%）减（%）

华东677744464.18517772573.5923.608.368.46-0.08

华中644980884.05481215493.9325.39-0.04-0.800.57

华南899248459.74697441384.3422.441.640.111.18

华北294952571.72221459374.7224.92-2.72-2.960.18

西南290921294.22214533358.5926.260.540.58-0.03

东北208704522.32159524523.8623.562.612.460.11

西北113619183.3483158236.1626.811.422.80-0.98

境外23982563.4419189722.3219.9875.4579.35-1.75

小计3154153943.012394294667.5124.092.501.970.39

合计3154153943.012394294667.5124.092.501.970.39

详见“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析2.收入和成本分析”

截止报告期期末，经销商数量481家，报告期内新增112家，减少58家。新增的经销商2024年度销售收入合计4912.67万元，减少的经销商对应上年销售收入1080.31万元。

经销商分区域变动情况：

期末数量比期初分地区期初数量本期增加数量本期减少数量期末数量

数量增减（%）

华东6824128017.65

华中9030911123.33

华南10524151148.57

华北441125320.45

西南60111457-5.00

东北23822926.09

西北334433-

境外4004-

合计4271125848112.65

2、报告期内线上销售渠道的盈利情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

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证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元公司名称主营业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润天津南侨烘焙油脂制品生产与销售2476964788521985859031323384广州南侨烘焙油脂制品生产与销售1648172189509427201072636312上海南侨烘焙油脂制品生产与销售24019835994526463708658830重庆侨兴烘焙油脂制品销售2000451882294013120555644745天津吉好烘焙油脂制品生产与销售3674237922057315405140277广州吉好烘焙油脂制品生产与销售1000026846201122962758644503武汉侨兴烘焙油脂制品技术服务50005152497013374934南侨新加坡烘焙油脂制品销售100万美元7946236729999重庆南侨烘焙油脂制品生产与销售3600035473338880533400

南侨香港烘焙油脂制品销售100万美元738665451-28-28

南侨曼谷烘焙油脂制品生产与销售320万美元21521775534-541-541

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、烘焙市场仍有较大的增长空间

近年来我国烘焙食品行业增长迅速，随着居民饮食习惯的转变以及生活水平的显著提升，人均烘焙消费量逐步增加，但与发达国家和地区相比还有较大差距，仍存在提升空间。与此同时，当前烘焙食品行业中小企业数量众多，烘焙食品质量良莠不齐，在消费者对产品品质和消费体验的要求日益提高的大趋势下，预计将持续带动烘焙行业的增长。

2、产品种类、销售渠道多元化、细分化

烘焙食品行业变化速度相较过去显著加快，市场竞争愈发激烈，产品更新迭代加速，对应而来的是越来越多的细分市场如新中式烘焙、高端烘焙、健康烘焙不断涌现。不少烘焙品牌也相继推出高端、中

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式等副线品牌，迅速抢占市场份额，促使烘焙赛道进一步细分。商超、便利店、电商等烘焙零售渠道亦有快速发展，烘焙品销售渠道逐渐多元化。据 Euromonitor 数据，非烘焙门店渠道份额稳步提升，占比从2014年的40.5%增长至2024年的47.2%。烘焙市场格局的变化，推动着烘焙原料企业不断调整运营模式、增加产品种类，并关注营销网络和渠道的建设。

3、消费者重视产品的品质、安全、健康

随着居民生活水平的提高，健康饮食的观念也逐渐深入人心。根据尼尔森健康与食品成分意见调查，约有70%的受访者会控制或拒绝摄取某些食物或食材成分，高达82%的受访者愿意支付更高价格购买更安心、健康的食品。尤其是90后消费者，对食品的健康属性极为关注，期望通过食物改善自身状态。

根据益普索微信公众号信息，在2021年接受调查的消费者中，已有42%的消费者将“成分”作为购买零食的考虑因素。健康消费趋势推动下，烘焙行业也将向高品质及健康化方向发展。

4、预制烘焙发展潜力巨大

传统烘焙品制作涵盖发酵、分割、揉圆、松弛、烘烤等多个步骤，需要大量时间和人力成本，预制烘焙品的出现为商家提供了更节省人力，降低成本并保证质量的选择。预制烘焙品中的冷冻面团已完成部分工作，仅需进行简单发酵或醒发、最终烤制等步骤；预烤焙产品更是已完成所有步骤，仅需简单二次烘烤即可使用。

随着烘焙店房租和人力成本不断上涨，能节约劳动力、设备成本的预制烘焙品将具有广阔的增长前景。同时，在消费者对烘焙食品口感、安全、营养健康要求不断提高的大背景下，不含防腐剂、口味更佳的现烤产品，愈发受到消费者的青睐。而从消费者角度来看，由预制烘焙品制作的成品与现制烘焙食品相比几乎无差别，预计预制烘焙品将越来越受到烘焙业者的欢迎。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司从烘焙油脂起步，二十多年来已将业务逐渐拓展至淡奶油、乳制品、馅料以及预制烘焙五大领域。展望未来，公司以“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”为长期战略目标，持续扩大业务范围，努力为不同类型客户提供高附加值的商品与服务，帮助客户洞察及满足消费者需求，从而达到消费者赢、客户赢、南侨赢的永续经营。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、市场计划

（1）巩固与深耕成熟市场，下沉三四五线城市

烘焙市场的持续发展以及消费者需求的不断变化，使得烘焙行业日新月异。为巩固既有市场，公司将在保持技术能力领先的基础上，持续提升创新能力，以引领市场趋势为导向，与客户携手创新、变革及成长。在深耕巩固现有客户市场的基础上，公司将努力推动市场由一二线城市向三四五线城市下沉，进而辐射至乡镇市场。凭借丰富、高质量的产品、以及全方位、高附加值的顾问式服务，培育下沉市场，与当地烘焙业者携手开发市场，实现共同成长。

（2）做好市场细分与深耕，加速不同业态的布局与发展过去，公司以发展传统烘焙门店渠道为重心，但随着烘焙市场逐渐向多元化发展，公司对市场进行细分，深挖不同业态的痛点和需求，匹配针对性的产品及专业团队进行销售与服务。

针对传统烘焙门店渠道，公司将发挥多年深耕的优势，根据客户共性特点与需求进行分类，制定差异化产品、提案与行销支持，定期开发新主题、新方案，巩固并强化与客户的长期良好合作关系。针对商超、便利店、线上渠道，餐饮、中点等非传统烘焙渠道，公司将结合不同渠道的消费特点及销售方式，有针对性地开发解决方案。例如，针对便利店、线上渠道开发更适合工业化生产的烘焙油脂；针对餐饮渠道开发面包碗等可搭配餐食的冷冻面团；针对中点强化“伴手礼”理念、加强推广冷冻面团中的汉饼伴手礼产品。

（3）扩大海外经营，进一步开展海外业务

公司将拓展海外业务作为未来重要的经营规划。目前，公司已设立新加坡、香港、泰国子公司，重点经营港澳及东南亚烘焙市场。港澳地区作为国际性大都市，人均收入高，饮食文化发达且人口多元化，十分适合发展公司的高品质高端烘焙原料业务。东南亚人口规模大、经济发展增速快，消费市场潜力大，

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依托“一带一路”倡议及 RCEP 等支持，预计该地区将有广阔的市场空间。公司将持续拓展海外事业版图，通过拓展海外经营提升竞争优势。

2、产品计划

产品力是公司的核心竞争力，公司将从两个方面持续巩固产品力的领先地位。首先，针对烘焙渠道的多元化，公司将加大力度增加产品矩阵的价格完整度以及产品丰富度，以满足不同渠道对产品价位及特性的多样化需求，增强公司在各业态的竞争力。其次，公司将持续根据市场前沿趋势进行产品创新，并通过产品线细分、品类延伸以及定制化等方式，保持产品的差异化优势及产品力。

分产品来看，在油脂领域，公司已具备较强的市场占有率优势。公司将继续精进升级现有产品，强化口味与功能操作性，延伸产品系列，提高产品盈利能力；推动优势产品深入三四五线城市，提升下沉市场占有率；此外，还将针对不同价格带需求的客户开发新产品系列，打造更加层次分明的产品矩阵。

淡奶油方面，作为公司业绩的第二增长曲线，公司淡奶油业务近年复合增速相对较快2025年计划继续对产品线进行扩充针对细分市场拓展产品线对奶油市场进行更全面的覆盖。

乳制品方面，公司将强化自己高端乳制品原料提供者的定位，从世界更多优质奶源区域引进更多元化的乳制品，也将引进更多合作伙伴的优秀产品，以满足不同业态客户不同需求。此外，公司将继续加强乳制品产品在终端消费者中的认知度。

预制烘焙方面，公司持续利用高技术壁垒的竞争优势不断开发差异化的产品，增加在大客户及商超等渠道的销售品项，并在烘焙连锁、中点店渠道实现更多品类的渗透。公司还将持续扩充及延伸预制烘焙品品类，如增加冷加工西点产品线，以及对预烤焙产品进行二次加工后以成品的方式销售给咖啡厅、餐饮等终端等，以满足更多不同渠道客户的产品需求。

3、运营计划

为配合公司战略发展，更好地应对烘焙市场多元化、下沉化趋势，公司加大力度深耕成熟市场、并进一步开拓下沉市场。报告期内，公司对销售组织架构进行调整，将原本的五大区销售团队进一步细化为七大区销售团队，以更好地满足东北、西北、华中地区日益增长的客户服务需求，并在未来更专业、更精细化地服务各地客户，提升销售组织效率。同时，公司继续按照长三角一体化发展区、西部大开发区、长江经济带发展区、粤港澳大湾区、京津冀协同发展区等5个经济发展区，于各发展区的核心城市：

上海、重庆、武汉、广州、北京成立区域运营中心。以区域运营中心为核心，一方面可以整合消费习惯、饮食习惯相近区域的资源；另一方面，总部对各区充分赋能与授权，使各区更贴近市场，更快掌握区域市场的发展与变化，更自主地做出决策，以提高各区的运营效率和盈利能力。

4、制造计划

公司将持续扩大产能建设并提升生产效率以巩固竞争优势，按照规划烘焙油脂、淡奶油、预制烘焙产能均在持续提升。重庆工厂作为公司第四座生产基地，报告期内已完成主体结构建设，预计于2026年投产。重庆厂建成后，公司四大生产基地将布局在华北、华东、华南、中西部四大区域，实现对全国范围的辐射，提高运营效率，降低物流成本，有效增强市场竞争力。

5、人才计划

公司一向视员工为公司最有价值之资产，高度重视人才培养；本着实践公司战略、厚植企业文化与永续经营的理念，持续开发有助于员工提升工作绩效和个人能力的培训课程与发展方案，助力员工与公司共同成长与发展。2025年公司将继续加强组织建设，培养人才梯队，满足公司的发展需求。

6、“一城一饼”计划

中华文化博大精深，公司也将发扬及传承中华传统烘焙文化视为己任。呼应国务院提出的2025年全面复兴传统文化的号召，公司率先提出“一城一饼”的汉饼复兴版图，将烘焙产品与地方历史、文化、传统餐饮习惯相结合，最终希望每个城市都能孕育出属于自己城市的烘焙品名片。公司将持续推广“一城一饼”的汉饼复兴潮，以实际行动传承弘扬中华传统饮食文化。

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(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业竞争激烈风险

公司专注经营高品质油脂逾28年，获得广大客户、消费者支持，在细分市场中具较强优势。但随市场环境快速变化，国际知名公司等相继进入竞争，如不能长期保持竞争优势，将面临行业高度竞争的风险。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为大豆油、棕榈油、椰子油等原料油，其价格波动将会影响公司产品的毛利率和经营利润。如未来主要原材料价格波动较大，而公司未能采取有效措施控制采购成本，将对生产成本和经营业绩产生影响。

3、经销商管理风险

公司通过经销商对外销售产品的比例较大。通过经销商渠道，能加强终端客户的维护，快速回收货款、节省运输、储藏成本。但如果公司对其管理不到位，可能出现产品销售不顺，市场秩序混乱等情况。

同时，如果经销商在运输存储产品过程中未能规范遵守要求，可能会产生产品品质纠纷，进而影响公司声誉。

4、汇率风险

公司进口原材料、进口商品主要使用美元及欧元，受人民币汇率水平变化的影响。随着生产、销售规模的扩大，公司的原材料及商品进口金额、外汇结算量不断增加，如未来人民币贬值，公司的境外原材料及商品采购价格将受到影响，如果公司不能妥善规避汇率风险，将对公司的经营业绩造成影响。

5、税收政策风险

报告期内，公司子公司上海南侨作为高新技术企业，享有15%的所得税优惠税率。公司子公司天津南侨同样作为高新技术企业，享有15%的所得税优惠税率；公司子公司广州南侨通过了高新技术企业新的复审认证，继续享受15%企业所得税优惠税率；公司子公司重庆侨兴依西部大开发优惠政策，享有15%所得税优惠税率。如果未来企业优惠政策变化，或上述子公司不再符合申请的条件，可能会对公司经营业绩造成影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会主席1名。公司高级管理人员包括总经理、董事会秘书、财务总监。

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。为了更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

南侨投控和南侨油脂已作出承诺：（1）不在除台湾地区外的任何区域，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营、从事或协助从

事任何可能与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动；（2）不向与公司从事竞争业务的

其他公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；（3）不在除台湾地区以外的任何区域，以任何形式争取与公司业务相关的客户进行或试图进行交易。如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他公司或运营主体现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业

竞争或与南侨股份发生重大利益冲突，公司、南侨投控和南侨油脂将采取以下任一措施：（1）在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，将拥有的、可能与南侨股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司或主体，以公允的市场价格，在适当时机全部注入南侨股份；（2）在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，采取中国法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与南侨股份发生同业竞争的业务交由南侨股份经营以避免同业竞争。

具体敬请查阅第六节重要事项中承诺事项履行情况部分。

三、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的决议刊登的披露日会议届次召开日期会议决议查询索引期

详见临2024-014南侨食品集团

2024年第一次（上海）股份有

2024年 3月 1日 http://www.sse.com.cn 2024年 3月 2日

临时股东大会限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

32/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

详见临2024-030南侨食品集团

2023年年度股（上海）股份有

2024年 4月 8日 http://www.sse.com.cn 2024年 4月 9日

东大会限公司2023年年度股东大会决议公告

详见临2024-067南侨食品集团

2024年第二次（上海）股份有

2024年 8月 30日 http://www.sse.com.cn 2024年 8月 31日

临时股东大会限公司2024年第二次临时股东大会决议公告表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

33/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从年度内股是否在公年初持股年末持股公司获得的姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期份增减变增减变动原因司关联方数数税前报酬总动量获取报酬额（万元）

陈正文董事长男602023年10月2026年10月----440是

李勘文董事男712023年10月2026年10月-----是

陈怡文董事女632023年10月2026年10月----226是

陈羽文董事男562023年10月2026年10月-----是

魏亦坚董事男752023年10月2026年10月-----是

解锁条件未成就，导致限制林昌钰董事、总经理男632023年10月2026年10月5896618966-40000202否性股票部分回购注销。

刘许友独立董事男572023年10月2026年10月----16否

黄泽民独立董事男732023年10月2026年10月----16否

王艳萍独立董事女632023年10月2026年10月----16否

汪时渭监事会主席男612023年10月2026年10月-----是通过集合竞价方式于二级周建中监事男562023年10月2026年10月75868086500128否市场增持。

汪小鹰职工监事女442023年10月2026年10月----36否

古锦宜财务总监女492023年10月2026年10月----142否

莫雅婷董事会秘书女572024年02月2026年10月----126否

董事会秘书解锁条件未成就，导致限制向书贤男632023年10月2024年2月5306917069-3600017否（离任）性股票部分回购注销。

合计/////11962144121-75500/1365/姓名主要工作经历

陈正文先生，男，1965年11月出生，中国台湾籍，中国香港籍，研究生学历。1997年5月至今任天津南侨总经理；2003年1月至今兼任天陈正文津吉好总经理；2005年9月至今兼任广州南侨总经理；2012年5月至2016年12月历任南侨投控总经理、副总裁和运营长；2022年1月至今任南侨投控执行副总裁；2024年7月至今任南侨投控副董事长；2012年8月至今兼任上海南侨总经理；2016年10月至今兼任重庆侨兴总经

34/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告理；2017年4月至今兼任广州吉好总经理，2019年10月至今兼任武汉侨兴执行董事；2010年4月至2017年10月任公司总经理；2022年1月至今兼任南侨新加坡董事；2022年8月至今兼任重庆南侨董事长；2023年4月至今兼任南侨香港董事。现任公司董事长。

陈怡文女士，女，1962年6月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003年1月至今任天津吉好董事长，2007年7月至今任天津南侨、广州南侨陈怡文董事长，2012年8月至今任上海南侨董事长，2013年6月至2019年5月任南侨投控监察人，2017年4月至今任广州吉好董事长，2019年5月至今任南侨投控董事。现任公司董事。

李勘文先生，男，1954年7月出生，中国台湾籍，研究生学历。1978年7月至1985年3月任职于台湾化学纤维股份有限公司；1985年4月至1989年12月历任南侨投控制造部一级专员、厂务室厂长、管理部经理、物流董事会执行秘书、皇家可口台南厂协理；1990年1月至1992年9月任皇家可口总经理室协理、南侨投控资深协理；1992年9月至1993年9月兼任皇家可口台南厂总厂长；1993年9月至1997年9月任李勘文

南侨投控副总经理；1997年9月至2002年11月任南侨投控总经理室总经理、泰南侨总经理；2002年11月至今任南侨投控总经理室集团副总裁兼总经理；2013年3月至2021年12月任南侨投控执行副总裁；2018年1月至今任南侨投控发言人；2022年1月至今任南侨投控总裁。

现任公司董事。

陈羽文先生，男，1969年6月出生，中国台湾籍，学士。2022年1月至今任华强实业副总经理、董事，2022年1月至今任南侨油脂董事，陈羽文

2022年1月至今任皇家可口董事，2022年1月至今任泰南侨董事，2022年12月至今任南侨投控董事。现任公司董事。

魏亦坚先生，男，1950年12月出生，中国台湾籍，本科学历。1978年6月至1988年7月任南侨投控财务处会计员、财务处长；1988年8月魏亦坚至1989年10月任皇家可口管理处处长；1989年10月至1990年12月任南侨投控总经理室特别助理；1990年12月至2012年1月任泰南侨

管理部经理、协理；2012年1月至今任泰南侨管理部副总经理。现任公司董事。

林昌钰先生，男，1962年9月出生，中国台湾籍，本科学历。1987年1月至1996年7月历任南侨投控油脂营业处业务专员、业务主任、襄理、副处长；1996年8月至2013年4月历任天津南侨销售部经理、企划部经理、油脂事业部协理；2013年5月至2016年12月任上海侨兴林昌钰油脂事业部副总经理；2016年12月至2017年10月任公司油脂事业发展部总经理；2017年10月至今任公司总经理；2022年8月至今任重庆南侨董事。现任公司董事及总经理。

刘许友先生，男，1968年8月出生，中国台湾籍，硕士。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023年6月刘许友

至今任赫美光高科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023年7月至今任上纬新材料科技股份有限公司董事。现任公司独立董事。

黄泽民先生，男，1952年12月出生，中国国籍，经济学博士。1988年2月至2020年12月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博黄泽民

士生导师、国际金融研究所所长。现任公司独立董事。

王艳萍女士，女，1962年7月出生，中国国籍，工学博士。2013年1月至2022年12月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。现任公司王艳萍独立董事。

汪时渭先生，男，1964年8月出生，中国台湾籍，研究生学历。1998年10月至2001年2月任皇家可口会计处副处长；2001年3月至2006年2月任皇家可口会计处处长；2006年3月至2015年7月任南侨投控会计处处长兼任冷冻面团总经理室特别助理；2015年8月至2020年2汪时渭月任南侨投控会计处资深经理；2018年10月至今任南侨投控会计主管；2020年2月至今任南侨投控会计处协理；2020年2月至2021年12月任南侨投控代理发言人；2021年5月至今任南侨投控治理主管。现任公司监事会主席。

汪小鹰女士，女，1981年10月出生，中国大陆籍，本科学历。2008年3月至2022年9月历任公司财务部管理师、专员、课长、副理；2022汪小鹰年10月至今任公司财务部经理。现任公司职工代表监事。

35/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

周建中先生，男，1969年10月出生，中国大陆籍，本科学历。2001年4月至2007年10月任吉百利（中国）食品有限公司厂长；2007年11月至2012年3月任恒天然合作集团（中国）资本项目总监；2012年4月至2014年12月任达芙妮国际控股集团有限公司制造总监、供应管理周建中总监；2015年7月至2018年8月任上海阿波罗机械股份有限公司副总经理、董事会秘书。2018年8月至2021年11月历任公司项目总监、制造管理部总监，2021年12月至2024年3月任公司制造管理部资深总监；2024年3月至今任公司制造管理部副总经理。现任公司监事。

古锦宜女士，女，1976 年 10 月出生，中国台湾籍，硕士研究生在读，美国注册管理会计师（CMA）。2000 年 5 月至 2009 年 2 月任 KPMG（台古锦宜湾）审计服务部专业协理；2009年5月至2010年3月任元诚国际资产(股)公司董事长特助；2010年3月至2023年6月任上海肇亿商贸有限

公司（CoCo都可茶饮集团）财务副总；2023年 9月至今任公司会计部副总；2024年 7月至今任南侨曼谷董事。现任公司财务总监。

莫雅婷女士，女，1968年9月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。曾任元大证券(香港)有限公司副理日盛嘉富证券国际有限公司上海代表处副代表香港日盛嘉富证券大中华区业务开发董事奇菱科技股份有限公司投资关系处处长、财会处长；2016年1月至2023年1月历任奇美莫雅婷实业股份有限公司财务部经理镇江奇美化工有限公司财资法处处长职位；2023年2月至今任公司财务部总监；2024年7月至今任南侨香港董事。现任公司董事会秘书。

向书贤先生，男，1962年10月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。曾任无敌科技(股)公司及子公司管理处副总经理、经营稽核长；2011年向书贤2月至2021年8月任公司会计部副总经理；2021年8月至2023年10月任公司财务总监；2021年10月至2024年2月任公司董事会秘书；

2022年1月至今任南侨新加坡董事。

其它情况说明

□适用√不适用

36/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

副董事长2024年7月/南侨投控

执行副总裁//

陈正文南新国际董事//

南侨开曼董事//

上海其志执行董事//

法人董事代表、

南侨投控//

总裁、总经理李勘文

南新国际董事//

南侨开曼董事//

南侨投控法人董事代表//

南新国际董事//陈怡文

南侨开曼董事//

Alfred & Chen 董事 / /

陈羽文南侨投控董事2022年12月/

会计治理主管、

南侨投控//汪时渭会计处协理

上海其志监事//在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人员在其他单位担任的任期终其他单位名称任期起始日期姓名职务止日期

南侨油脂董事长//

皇家可口董事//

其志企管文化董事//

泰南侨董事//

南侨维京董事//

上海侨好贸易董事长//

天津侨好食品董事//

上海侨好食品董事//

上海侨好企管执行董事//

上海宝莱纳董事长//陈正文

重庆侨兴执行董事、总经理2016年10月/

武汉侨兴执行董事2019年10月/

上海南侨董事、总经理2012年8月/

广州吉好董事、总经理2017年4月/

天津南侨董事、总经理1997年5月/

天津吉好董事、总经理2003年1月/

广州南侨董事、总经理2005年9月/

南侨新加坡董事2022年1月/

重庆南侨董事长2022年8月/

南侨香港董事2023年4月/

37/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

南侨曼谷董事2023年12月/

泰南侨董事长//

泰永聚董事//

天津南侨董事//

李勘文广州南侨董事//

天津吉好董事//

广州吉好董事//

南侨油脂董事//

皇家可口董事//

南侨日本董事长//

侨和企业监察人//

其志企管文化监察人//

南侨顾问监察人//

华强实业董事长//

南侨油脂董事//

点水楼董事长//

南侨维京董事//

上海宝莱纳副董事长//

陈怡文上海侨好贸易董事//

天津侨好食品董事长//

上海侨好食品董事长//

上海侨好企管监事//

天津南侨董事长2007年7月/

广州南侨董事长2007年7月/

天津吉好董事长2003年1月/

上海南侨董事长2012年8月/

重庆侨兴监事//

广州吉好董事长2017年4月/

泰南侨董事2022年2月/

南侨油脂董事2022年1月/

皇家可口董事2022年1月/

华强实业董事2022年1月/

其志企管文化董事//

陈羽文侨和企业董事//

点水楼董事//

南侨顾问董事//

泰南侨董事2022年1月/

上海宝莱纳董事//

泰南侨董事、副总经理//

魏亦坚泰永聚董事//

南侨曼谷董事2023年12月/

武汉侨兴经理//

林昌钰重庆南侨董事2022年8月/

南侨曼谷董事2023年12月/

法定代表人、执行

赫美光高科技纺织（上海）有限公司2023年6月/

刘许友董事、总经理

上纬新材料科技股份有限公司独立董事2023年7月/

天津侨好食品监事//汪时渭

上海侨好食品监事//

38/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

上海南侨监事//

天津南侨监事//

广州南侨监事//

广西保航农业发展有限公司监事//

乌鲁木齐市紫罗兰饮品管理有限公司监事//古锦宜

上海洪古企业管理有限公司监事//

南侨曼谷董事2024年7月/

周建中重庆南侨总经理2022年8月/

向书贤南侨新加坡董事2022年1月/

莫雅婷南侨香港董事2024年7月/在其他单位任职情无况的说明

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用公司董事会薪酬与考核委员会提议薪酬方案并提交公司董事会

董事、监事、高级管理人员报酬的审议；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后生效；

决策程序

董事、监事的薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

董事在董事会讨论本人薪酬事项是时是否回避薪酬与考核委员会综合考量董事及高级管理人员的主要职责范

围、重要性，参考地区、行业相关岗位的薪酬水平，分别向董事薪酬与考核委员会或独立董事专

会提交了《2024年度董事会秘书薪酬方案》、《2024年度董事薪门会议关于董事、监事、高级管理酬方案》、《2024年度高级管理人员薪酬方案》，经董事会审议人员报酬事项发表建议的具体情通过。《2024年度董事薪酬方案》、《2024年度监事薪酬方案》况于2024年4月8日召开的2023年年度股东大会上获得审议通过。

公司董事会薪酬与考核委员会应根据公司实际运营状况，并参照董事、监事、高级管理人员报酬确

地区、行业的发展水平提议薪酬方案。年终奖金按公司绩效管理定依据

办法执行，并根据公司当年度经营情况评核。

董事、监事和高级管理人员报酬

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均已发放。

的实际支付情况

报告期末全体董事、监事和高级

1365万元

管理人员实际获得的报酬合计

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因向书贤董事会秘书离任2024年2月1日退休莫雅婷董事会秘书聘任2024年2月1日聘任

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

39/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

1、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

第三届董事会

2024-02-013、关于聘任董事会秘书的议案

第三次

4、2024年度董事会秘书薪酬方案

5、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的决定

1、2023年年度报告及其摘要

2、2023年度总经理工作报告

3、2023年度董事会工作报告

4、2023年度独立董事述职报告

5、2023年度董事会审计委员会履职报告

6、2023年度内部控制评价报告

7、2023年度财务决算报告

8、2024年度财务预算报告

9、2023年度利润分配预案

10、2024年度董事薪酬方案

11、2024年度高级管理人员薪酬方案

第三届董事会12、关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易

2024-03-11

第四次预计的议案

13、关于2024年度向银行申请银行授信额度的议案

14、关于支付毕马威华振2023年度审计报酬及聘任2024年度审计机

构的议案

15、南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告

16、关于公司会计政策变更的议案

17、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分

第二期解除限售条件未成就的议案

18、关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案

19、关于召开公司2023年年度股东大会的决定

第三届董事会

2024-04-291、2024年第一季度报告

第五次

1、关于增加2024年度日常关联交易预计的议案

第三届董事会

2024-05-302、关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议

第六次案

第三届董事会

2024-06-201、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案

第七次

1、2024年半年度报告及其摘要

2、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

第三届董事会

2024-08-123、关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案

第八次

4、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

5、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的决定

1、2024年第三季度报告

2、关于购买股权暨关联交易的议案

第三届董事会

2024-10-303、关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案

第九次

4、关于修订《印章管理制度》的议案

5、关于修订《内部控制手册》的议案

第三届董事会1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案

2024-11-29

第十次2、关于部分募投项目延期的议案

40/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议陈正文否88000否3李勘文否88800否3陈怡文否88800否3陈羽文否88800否3魏亦坚否88800否3林昌钰否88000否3刘许友是88000否3黄泽民是88000否3王艳萍是88800否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数8

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会刘许友、黄泽民、陈怡文

提名委员会黄泽民、王艳萍、林昌钰

薪酬与考核委员会刘许友、陈正文、黄泽民

战略委员会陈正文、陈怡文、陈羽文

(二)报告期内审计委员会召开八次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况审计委员会严格按照《公司

1、关于使用部分闲置募集资金进行现法》、中国证监会监管规则以及

2024-02-01无

金管理的议案《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽

41/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及

《公司章程》《董事会审计委员

2024-02-261、2023年年度审计报告（初稿）无会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

1、2023年年度报告及其摘要

2、2023年度内部控制评价报告

3、2023年度内部审计工作汇报

4、2023年度董事会审计委员会履职报

告

5、2023年度财务决算报告审计委员会严格按照《公司

6、2024年度财务预算报告法》、中国证监会监管规则以及

7、2023年度利润分配预案

《公司章程》《董事会审计委员

2024-03-118、关于2023年度日常关联交易执行情无会工作细则》开展工作，勤勉尽况和2024年度日常关联交易预计的议责，经过充分沟通讨论，一致通案过所有议案。

9、关于支付毕马威华振2023年度审计

报酬及聘任2024年度审计机构的议案

10、南侨食品集团（上海）股份有限公

司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

11、关于公司会计政策变更的议案审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及

1、2024年第一季度报告《公司章程》《董事会审计委员

2024-04-29无

2、2024年第一季度内部审计工作汇报会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及

1、关于增加2024年度日常关联交易预《公司章程》《董事会审计委员

2024-05-30无计的议案会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

1、2024年半年度报告及其摘要审计委员会严格按照《公司

2、2024年第二季度内部审计工作汇报法》、中国证监会监管规则以及

3、2024年半年度募集资金存放与实际《公司章程》《董事会审计委员

2024-08-12无使用情况的专项报告会工作细则》开展工作，勤勉尽

4、关于修订《资金贷与他人作业程序》责，经过充分沟通讨论，一致通

的议案过所有议案。

审计委员会严格按照《公司

1、2024年第三季度报告法》、中国证监会监管规则以及

2、2024年第三季度内部审计工作汇报

《公司章程》《董事会审计委员

2024-10-303、关于购买股权暨关联交易的议案无会工作细则》开展工作，勤勉尽

4、2024年度内部控制评价工作方案责，经过充分沟通讨论，一致通

5、关于修订《内部控制手册》的议案过所有议案。

42/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及

1、2025年度内部审计工作计划

《公司章程》《董事会审计委员2024-12-052、关于毕马威华振会计师事务所（特殊无会工作细则》开展工作，勤勉尽普通合伙）2024年度审计计划的议案责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(三)报告期内提名委员会召开一次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及

1、关于提名公司董事会秘书候选人的《公司章程》《董事会提名委员

2024-02-01无议案会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况薪酬与考核委员会严格按照

《公司法》、中国证监会监管

规则以及《公司章程》《董事

2024-02-011、2024年度董事会秘书薪酬方案会薪酬与考核委员会工作细无则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

1、2023年度独立董事述职报告

2、关于董事2023年度绩效考核情况并

确认2023年度薪酬的议案

（1）陈正文董事长2023年度绩效考核情况并确认2023年度薪酬

（2）陈怡文董事2023年度绩效考核情况并确认2023年度薪酬

（3）林昌钰董事2023年度绩效考核情薪酬与考核委员会严格按照况并确认2023年度薪酬

《公司法》、中国证监会监管

（4）刘许友独立董事2023年度绩效考

规则以及《公司章程》《董事核情况并确认2023年度薪酬

2024-03-11会薪酬与考核委员会工作细无

（5）黄泽民独立董事2023年度绩效考则》开展工作，勤勉尽责，经核情况并确认2023年度薪酬

过充分沟通讨论，一致通过所

（6）王艳萍独立董事2023年度绩效考有议案。

核情况并确认2023年度薪酬

（7）王明志独立董事2023年度绩效考核情况并确认2023年度薪酬

（8）陈怀谷独立董事2023年度绩效考核情况并确认2023年度薪酬

3、2023年度总经理工作报告

4、关于高级管理人员2023年度绩效考

核情况并确认2023年度薪酬的议案

43/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

（1）林昌钰总经理2023年度绩效考核情况并确认2023年度薪酬

（2）向书贤董事会秘书2023年度绩效考核情况并确认2023年度薪酬

（3）古锦宜财务总监2023年度绩效考核情况并确认2023年度薪酬

5、2024年度董事薪酬方案

6、2024年度高级管理人员薪酬方案

7、关于2021年限制性股票激励计划首

次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案

8、关于回购注销2021年限制性股票激

励计划首次授予部分第三期、预留部分

第二期全部限制性股票的议案

(五)报告期内战略委员会召开二次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况战略委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以

1、关于以集中竞价方式回购公司股份方及《公司章程》《董事会战略

2024-06-20无案的议案委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

战略委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以

1、关于部分募投项目结项并将节余募集

及《公司章程》《董事会战略

2024-11-29资金用于其他募投项目的议案无委员会工作细则》开展工作，

2、关于部分募投项目延期的议案

勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量506主要子公司在职员工的数量1353在职员工的数量合计1859

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数-专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员669销售人员494技术人员198

44/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

财务人员84行政人员414合计1859教育程度

教育程度类别数量（人）本科及以上693大学专科558大专以下608合计1859

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司根据经营理念、价值观与行业特征建立全面薪酬福利体系，充分体现保障性与适度激励性，同时具备对内公平性与市场竞争力。

每年，公司根据业务发展及战略目标，结合 GDP、CPI 等指标、对标市场的薪酬水平、地区差异、岗位价值变化等因素，在全面预算管理的框架下，制定和调整薪酬、福利、激励政策。

在以岗定薪、以绩效付薪的原则下，定位员工薪酬处于市场平均水平，核心、骨干员工的薪酬具备一定市场竞争优势；根据岗位性质与绩效目标，有针对性地设计短、中、长期激励计划，例如月度生产作业奖金、季度销售奖金、年度绩效奖金、项目激励奖金、股权激励计划等，引导、优化个人绩效，从而实现公司短、中、长期目标的达成与长足发展。

在福利方面，除了依法为全体境内外员工缴纳社会保险与住房公积金、提供带薪休假等各项法定福利外，公司不断完善福利项目，提供福利年休假、商业保险、婚丧礼金，及工厂食宿行等便利措施，提升员工的稳定性和对公司的归属感。

(三)培训计划

√适用□不适用

依集团策略地图与人力资源战略规划南侨培训系统，并基于满足终端消费市场与多业态客户服务解决方案所需的组织力拟定系统化人才与组织培训发展计划。培训系统聚焦于维持南侨核心竞争力优势，在专业领域、管理领导领域与全员核心技能领域采专业纵深与多工扩展建立员工多元职能，提升各功能部门的多维度组织力，并扩大集团高潜人才池以因应市场动态变化所需的事业发展人才需求。另外，各厂区根据食品安全标准和生产安全相关规定要求，制定厂级培训计划，确保培训计划100%完成。

实施多元化高效益的培训模式，建设南侨培训系统于行动学习平台——侨学堂，提供随时随地获取员工培训学习资源与员工间学习经验交流分享的空间。另外，结合现场培训与职场实践的教学模式，提高培训成效。通过不断精进学习使得员工与组织共创学习型组织，产生最佳化经营综益，公司得以永续经营，员工得以长期发展。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用劳务外包的工时总数2352688小时

劳务外包支付的报酬总额（万元）6730

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规制定完

善了相应的分红政策。《公司章程》中明确规定公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。详情请参见《公司章程》第161条

（三）。

45/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告2、2024年5月30日，公司披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-039），公司总股本为426034616股，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利46863807.76元（含税），已于2024年6月7日实施完毕。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）1.7

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）71563309.99

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润201394274.13现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通

35.53

股股东的净利润的比率（%）以现金方式回购股份计入现金分红的金额0

合计分红金额（含税）71563309.99合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通

35.53

股股东的净利润的比率（%）

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)316382748.52

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)316382748.52

最近三个会计年度年均净利润金额(4)253791653.29

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)124.66

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润232394544.59

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润689755381.17

46/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引2021年10月16日披露的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《2021年限制性股票公司于2021年10月15日召开的第二届董激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、

事会第九次会议、2021年11月1日召开

《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制

2021年第二次临时股东大会分别审议通过性股票激励计划激励对象名单》和《2021年限制性股票激《2021年限制性股票激励计划（草案）》励计划实施考核管理办法》2021年11月2日披露的《2021及其摘要等议案年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-

054）2021年11月13日披露的《第二届董事会第十一次会议决公司于2021年11月12日召开的第二届董议公告》（公告编号：临2021-057）、《关于调整2021年事会第十一次会议审议通过《调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格

限制性股票激励计划激励对象名单、授予的公告》（公告编号：临2021-059）、《关于向激励对象数量和授予价格的议案》、《关于向激励对授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）和《2021象授予限制性股票的议案》年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》公司首期限制性股票激励计划中189名激2021年12月17日披露的《2021年股权激励计划限制性股励对象所购买的412.5万股限制性股票于票授予结果公告》（公告编号：临2021-063）

2021年12月15日在中登公司完成登记公司于2022年10月10日召开的第二届董2022年10月11日披露的《第二届董事会第二十次会议决

事会第二十次会议审议通过《关于2021年议公告》（公告编号：临2022-055）、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编单的议案》、《关于调整2021年限制性股号：临2022-057）和《2021年限制性股票激励计划预留部票激励计划预留部分授予价格的议案》分激励对象名单》公司对2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在内部进行了公示，公示期自2022年10月11日至20222022年10月22日披露的《监事会关于公司2021年限制年10月21日止。公司监事会对本次激励性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及计划激励对象名单进行了核查，在公示期核查意见》（公告编号：临2022-060）内未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议2022年10月29日披露的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）、《关于向2021年公司于2022年10月28日召开的第二届董限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的事会第二十一次会议审议通过《关于向公告》（公告编号：临2022-063）、《关于2021年限制性

2021年限制性股票激励计划预留部分激励

股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条对象授予限制性股票的议案》、《关于2021件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第一回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的个解除限售期解除限售条件部分成就的议公告》（公告编号：临2022-065）和《关于回购注销2021案》等议案年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-066）公司2021年限制性股票激励计划首次授2022年11月10日披露的《关于2021年限制性股票激励予部分第一个解锁期解除限售股于2022计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：年11月14日上市流通临2022-072）公司2021年限制性股票激励计划预留部分65名激励对象所购买的47万股限制性2022年12月3日披露的《2021年股权激励计划限制性股股票于2022年12月2日在中登公司完成票预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-081）登记

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2023年1月12日，公司开始实施获授但2023年1月12日披露的《关于部分限制性股票回购注销尚未解锁的合计147796股限制性股票的实施的公告》（公告编号：临2023-002）回购注销程序。

2023年1月16日，公司已完成获授但尚未解锁的合计147796股限制性股票的回2023年1月18日披露的《关于部分限制性股票回购注销购注销程序。注销完成后，公司总股本由完成的公告》（公告编号：临2023-003）

428124412股变更为427976616股

公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于20212023年3月14日披露的《关于2021年限制性股票激励计年限制性股票激励计划首次授予部分第二划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未期、预留部分第一期解除限售条件未成就成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关2023-019）和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2023-首次授予部分第二期、预留部分第一期全020）部限制性股票的议案》

2023年9月20日，公司开始实施获授但2023年9月20日披露的《关于部分限制性股票回购注销尚未解锁的合计1875500股限制性股票实施的公告》（公告编号：临2023-057）的回购注销程序。

2023年9月22日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1875500股限制性股票的2023年9月26日披露的《关于部分限制性股票回购注销回购注销程序。注销完成后，公司总股本完成的公告》（公告编号：临2023-059）由427976616股变更为426101116股2023年11月11日披露的《南侨食品集团（上海）股份有公司于2023年11月10日召开第三届董事限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限会第二次会议审议通过了《关于回购注销制性股票的公告》（公告编号：临2023-077）和《关于回

2021年限制性股票激励计划部分限制性股

购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通票的议案》知债权人的公告》（公告编号：临2023-078）

2024年1月23日，公司开始实施获授但2024年1月23日披露的《关于部分限制性股票回购注销尚未解锁的合计66500股限制性股票的实施的公告》（公告编号：临2024-003）回购注销程序。

2024年1月25日，公司已完成获授但尚未解锁的合计66500股限制性股票的回2024年1月27日披露的《关于部分限制性股票回购注销购注销程序。注销完成后，公司总股本由完成的公告》（公告编号：临2024-005）

426101116股变更为426034616股

公司于2024年3月11日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年2024年3月12日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限限制性股票激励计划首次授予部分第三公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三

期、预留部分第二期解除限售条件未成就期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关限制性股票的公告》（公告编号：临2024-022）和《关于于回购注销2021年限制性股票激励计划回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨首次授予部分第三期、预留部分第二期全通知债权人的公告》（公告编号：临2024-023）部限制性股票的议案》

2024年7月22日，公司开始实施获授但2024年7月22日披露的《关于部分限制性股票回购注销尚未解锁的合计1744000股限制性股票实施的公告》（公告编号：临2024-054）的回购注销程序。

2024年7月24日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1744000股限制性股票的2024年7月26日披露的《关于部分限制性股票回购注销回购注销程序。注销完成后，公司总股本完成的公告》（公告编号：临2024-056）由426034616股变更为424290616股

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(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：股年初持报告期新限制性股期末持未解报告期有限制授予限制票的授予已解锁有限制姓名职务锁股末市价性股票性股票数价格股份性股票份（元）

数量量（元）数量

董事、

林昌钰40000016.425189660017.02总经理董事会秘书

向书贤36000016.425170690017.02（离任）

合计/760000/3603500/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责。高级管理人员依公司绩效管理办法参与年度绩效评估，对公司年度业务目标负责。报告期内，公司已对高级管理人员进行了考核与评价，并已在年度绩效奖金中予以体现。公司还通过长期股权激励计划将高级管理人员与公司的中长期发展目标进行深度绑定，使其在达成年度目标的同时兼顾公司永续经营的长期目标。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司积极应对内外部经营环境和形势的变化，认真贯彻落实监管要求，持续优化公司治理机制和内部控制体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用√不适用

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十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效

性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。

详见公司于 2025年 3月 11 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年度内控审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

50/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制是

报告期内投入环保资金（单位：万元）772

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

2023年天津南侨被纳入到天津市水环境重点排污单位名录。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用天津南侨污水处理设施运行良好。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

2023年天津南侨污水站升级改造项目，编制环境影响评价报告书，取得环评批复，津开环评书

【2023】23号，目前该项目已完工，并已完成环境竣工验收。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

2023年已编制天津南侨突发环境事件应急预案并备案，备案号为 120116-KF-2023-100-L。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

天津南侨有编制环境自行监测方案，并在天津市污染源监测数据管理系统上传，并通过当地监测站审核。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

天津南侨根据生态环境部《企业环境信息依法披露管理办法》的要求编制企业环境信息披露报告。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

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(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果是否采取减碳措施是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨）972减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程使用减碳技术在生产过程中节能减碳中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）具体说明

√适用□不适用

广州工厂：脱臭进油降温项目减碳56吨；洁净蒸汽冷凝水回收项目减碳43吨；

上海工厂：精制脱臭真空系统改造项目减碳265吨；贝果自动线隧道炉热能回收项目减碳30吨；

天津工厂：蒸汽冷凝水预热回收项目减碳456吨，油罐保温节能汰换项目减碳122吨。

二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

总投入（万元）42-

其中：资金（万元）24捐款

物资折款（万元）18捐物

惠及人数（人）2000-具体说明

√适用□不适用

1、2024年4月台湾花莲发生了7.3级强震，公司作为天津市台资企业协会会长单位，提案“津台心连心”援助花莲震灾专项，向花莲灾区提供援助，捐款20万元。

2、主办“单车天使圆梦公益骑行-津冀之行”项目：透过非竞技体育公益形式、全程高保障模式化

运作及大陆大学生志愿者的参与，在为期将近一个月的骑行活动中，帮助台湾弱势青年建立自信人格及对未来进入社会的准备，捐款、捐物约14万元。

3、2024年公司分别在广州、天津、上海展开中秋节敬老爱幼公益慰问活动，共捐款、捐物约2万元。

4、公司通过上海市台资企业协会、天津市台资企业协会、全国台企联等平台参与赞助各项活动，

包括：关注河北省廊坊永清县管家务中心校的灾后重建、协会各项社会公益活动等，共捐款、捐物约6万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）--

其中：资金（万元）--

物资折款（万元）--

惠及人数（人）--

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提供就业岗位；提升烘焙行业人才水平，帮扶形式（如产业扶贫、就业扶就业扶贫促进就业创业，推动贵州的烘焙行业发贫、教育扶贫等）展。

具体说明

√适用□不适用

1、公司参与支援云南省普洱市下辖镇沅、景东、墨江、宁洱四县巩固脱贫攻坚成果，全面推进乡

村振兴战略，组织开展对口四县转移就业招聘活动，并提供生产技术员等就业岗位。

2、贵州乡村振兴：公司助力全国工商联推动贵州省乡村振兴“新发展理念示范区”专项工作。通

过南侨烘焙中心的打造和产业链的呈现，更直观了解未来在贵州落地项目的核心内容。具体如下：（1）提升烘焙行业人才水平，促进就业创业；（2）促进本地食材供应链发展，推动烘焙产业链结合；（3）实现产业帮扶与“区域+领域”协同发展。

53/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及时如未能及时承诺承诺是否有履是否及时履行应说明承诺背景承诺方承诺时间承诺期限履行应说明类型内容行期限严格履行未完成履行下一步计划的具体原因

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内约定的股股份

陈羽文、陈詠文公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末2024-01-23是份锁定期是不适用不适用限售

收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有内有效派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为陈飞鹏先生的继承人，将督促发行人其他陈羽文、陈詠文依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损2024-01-23否长期有效是不适用不适用收购报告

失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最书或权益高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》变动报告

(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行如相关法律法规相应修订，书中所作则按届时有效的法律法规执行。

承诺

不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；若违反上述承诺或拒不其他陈羽文、陈詠文履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照2024-01-23否长期有效是不适用不适用其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具

其他陈羽文、陈詠文体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、向发行人及其投资者提出补充2024-01-23否长期有效是不适用不适用

承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4、如果因未履行相关承诺事项

而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给

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投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。(二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

发行人已按法律规定按时足额缴纳员工的养老、失业、医疗、工伤和生育等

社会保险费和住房公积金，如发行人因未按时足额缴纳员工的社保和公积金其他陈羽文、陈詠文2024-01-23否长期有效是不适用不适用

等违法违规行为遭受有关部门处罚给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

除南侨油脂外，本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将促使本人控制的南侨投控、南侨油脂履行其与南侨食品签署的《避免同业竞争的协议》。本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨解决

食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体同业陈羽文、陈詠文2024-01-23否长期有效是不适用不适用中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将不会为自己或者他人谋取属于竞争

南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品；本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业(如有)履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。

本人及本人所控制的除南侨食品及其控股子公司以外的其他任何公司及其

他任何类型的企业(如有)(以下简称“关联方”)将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定解决价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润关联陈羽文、陈詠文的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。本人承诺严格按照国家现2024-01-23否长期有效是不适用不适用交易行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规

定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。本人及本人的关联方(如有)将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其

他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及

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时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方(如有)与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。

本人将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在下述股价稳定方

案项下陈飞鹏先生（作为实际控制人之一）的各项义务和责任。(一)触发股价稳定方案的条件公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价(如果派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提下，将启动股价稳定方案如下：1、发行人回购公司股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事(不含独立董事)、

高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。(二)终止股价稳定方案的条件触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或

股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续实

施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。(三)股价稳定方案的具体措施1、发行人回购公司股票(1)自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准(如

其他陈羽文、陈詠文2024-01-23否长期有效是不适用不适用

需)、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。(2)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：*发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；*

发行人单次回购股份不超过发行人总股本的1%;单一会计年度累计回购股

份的数量不超过发行人股票发行后总股本的2%。(3)发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事

宜。(4)在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行

人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价

的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东 NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDINGCORP.、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准(如

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需)、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提条件下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。公司控股股东和实际控制人承诺：(1)单次增持总金额不低于上一会计年度自公

司获得税后现金分红的25%;(2)单次增持公司股份不超过公司总股本的1%;

单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的2%;如

上述第(1)项与本项冲突的，按照本项执行。3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人

员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、

获得监管部门的批准(如需)且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。若公司三年内新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员用于单次及/或连续十二个月增

持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和

(税后)的25%但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和(税后)的75%。若公司三年内新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承

诺函并签署相关承诺。(四)股价稳定方案的优先顺序触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、实际控制人增持公司股

票为第二选择，董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票为第三选择。发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划；公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。(五)责任追究机制自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。董事(不含独立董事)、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事(不含独立董事)、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取税后薪酬的25%归公司所有。

57/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

本人已完整披露了根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定认定的发行人与本人相关

其他陈羽文、陈詠文的关联方，不存在未披露以及隐瞒关联方的情形。若因本人未完整披露关联2024-01-23否长期有效是不适用不适用方给南侨食品造成任何损失的，本人愿意对违反上述承诺而给南侨食品造成的任何经济损失承担赔偿责任。

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持实际控制人陈飞股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内约定的股股份

龙、陈正文、陈公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末2018-05-18是份锁定期是不适用不适用限售

怡文收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有内有效派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

在担任公司董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司约定的股股份实际控制人陈正

股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的2018-05-18是份锁定期是不适用不适用限售文、陈怡文本公司股份。内有效自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在控股股东南侨开

锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人约定的股股份曼、控股股东控

股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘2018-05-18是份锁定期是不适用不适用限售制的公司股东上

价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有内有效与首次公海其志

派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应开发行相调整。

关的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；

所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个约定的股股份 公司股东 Alfred

月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个2018-05-18是份锁定期是不适用不适用限售 & Chen

月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六内有效个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

实际控制人外直接或间接持有公

司股份的董事、

在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间约定的股股份高级管理人员李

接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直2018-05-18是份锁定期是不适用不适用限售勘文、魏亦坚、接或间接持有的本公司股份。内有效林昌钰、周兰

欣、陈宙经、廖美惠

58/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

在任职公司监事期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司约定的股股份公司监事汪时

股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的2018-05-18是份锁定期是不适用不适用限售渭、吴智明本公司股份。内有效如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的

股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的

5%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资股份控股股东南侨开

本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发2018-05-18否长期有效是不适用不适用限售曼

行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅自

减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东

减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年公司股东上海其股份内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等志、Alfred & 2018-05-18 否 长期有效 是 不适用 不适用

限售除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个Chen

交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经

营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自

减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

59/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

本公司及本公司所控制的除南侨食品及其控股子公司以外的其他任何公司

及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理解决利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。本公司承诺严格按照控股股东南侨开

关联国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等2018-05-18否长期有效是不适用不适用曼

交易有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。本公司及本公司的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的

资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本公司将对南侨食品、南侨食品的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本公司及本公司的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。

本人陈飞龙、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品及其控股子公司以

外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务解决实际控制人陈飞的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。本关联龙、陈正文、陈人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联2018-05-18否长期有效是不适用不适用

交易怡文交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。

除实际控制人以本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联解决外的董事、监方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。如果关联关联2018-05-18否长期有效是不适用不适用

事、高级管理人交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的交易

员定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三

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方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。

（1）不在除台湾地区外的任何区域，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营、解决南侨投控和南侨从事或协助从事任何可能与南侨股份业务构成竞争或可能构成竞争的任何

同业2018-05-18否长期有效是不适用不适用

油脂业务或活动；（2）不向与南侨食品从事竞争业务的其他公司或组织提供贷竞争

款、客户信息或其他任何形式的协助；（3）不在除台湾地区以外的任何区域，以任何形式争取与南侨食品业务相关的客户进行或试图进行交易。

如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他公司或运营主体现有经营活动可能在将来与南侨食品主营业务发生同业竞

争或与南侨食品发生重大利益冲突，南侨食品、南侨投控和南侨油脂将采取以下任一措施：（1）在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前解决提下，将拥有的、可能与南侨股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司同业南侨投控2018-05-18否长期有效是不适用不适用

或拥有实际控制权的其他公司或主体，以公允的市场价格，在适当时机全部竞争

注入南侨股份；（2）在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，采取中国法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与南侨食品发生同业竞争的业务交由南侨食品经营以避免同业竞争。

本企业目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本企业将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本企解决

控股股东南侨开业将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品及其控股子公同业2018-05-18否长期有效是不适用不适用曼司。本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控竞争

股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。本企业将促使本企业直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的其他企业（如有）

履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。

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除南侨油脂外，本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将促使本人控制的南侨投资控股股份有限公司、南侨油脂履行其与南侨食品签署的《避免同业竞争的协议》。本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活解决

实际控制人陈飞动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权同业2018-05-18否长期有效是不适用不适用龙益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将不会为自竞争

己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品。本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。

本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立解决即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品；本人将不会以任何方实际控制人陈正

同业式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商2018-05-18否长期有效是不适用不适用

文、陈怡文

竞争业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。

本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业公司除实际控制机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立解决

人以外的董事、即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品。本人将不会以任何方同业2018-05-18否长期有效是不适用不适用

监事、高级管理式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商竞争

人员业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将促使本人直接或者间接控股的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。

公司、控股股（一）触发股价稳定方案的条件公司上市后三年内，若公司股票出现连续二东、实际控制十个交易日的收盘价（如果派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原其他人、董事（不含因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）2018-05-18否长期有效是不适用不适用独立董事）、高均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或级管理人员回购公司股份等行为的规定的前提下，将启动股价稳定方案如下：1、发行

62/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告人回购公司股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方

式。（二）终止股价稳定方案的条件触发股价稳定方案时点至股价稳定方案

尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。（三）股价稳定方案的具体措施1、发行人回购公司股票（1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得

监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。（2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；2）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；3）发行人单次回购股份不超过发行人总股本的1%；单一会计年度

累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的2%。（3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。（4）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和

外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞

龙、陈正文、陈怡文应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范

性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布

不符合上市条件的前提条件下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。公司控股股东和实际控制人（1）单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%；（2）单次

增持公司股份不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计增持公司股份的

数量不超过公司发行后总股本的2%；如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》

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及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于单次及/或连续十二个

月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。（四）股价稳定方案的优先顺序触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、实际控制人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划；公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。（五）责任追究机制自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的25%归公司所有。

2019年1月25日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了

《关于南侨食品集团（上海）股份有限公司稳定股价预案的议案（修订稿）》。

2019年2月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，通过上述议案。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购其他公司2018-05-18否长期有效是不适用不适用

方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或有关违法事实被证券监管部门认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定（若公司股票

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有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由

按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行控股股东南侨开

其他人依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资格、投资者2018-05-18否长期有效是不适用不适用曼

损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行实际控制人陈飞条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人其他龙、陈正文、陈依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损2018-05-18否长期有效是不适用不适用怡文失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行全体董事、监条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，其他事、高级管理人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资2018-05-18否长期有效是不适用不适用员格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承

其他公司诺事项，积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行2018-05-18否长期有效是不适用不适用公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施

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实施完毕：（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未

履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向本公司投资者提

出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行

的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）将尽快研究将投资者利

益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履

行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向发行人及其投资者

提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）暂不领取公司

分配利润中归属于本公司的部分；（5）如果本公司因未履行相关承诺事项控股股东南侨开

其他而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获2018-05-18否长期有效是不适用不适用曼

收益支付给公司指定账户；（6）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（7）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众

投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

实际控制人陈飞具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向发行人及其投资者提出

其他龙、陈正文、陈补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上2018-05-18否长期有效是不适用不适用怡文述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）如果因未履行相关

承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责

66/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告任。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社

会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向发行人及其投资者提出

补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上公司董事、监述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）主动申请调减或停

其他事、高级管理人发薪酬或津贴；（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益2018-05-18否长期有效是不适用不适用员归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低

到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不

动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

公司董事、高级

其他相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激2018-05-18否长期有效是不适用不适用管理人员励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履公司控股股东、行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其他2018-05-18否长期有效是不适用不适用

实际控制人其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施。

（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；（二）

本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜其他公司在纠纷等情形；（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间2018-05-18否长期有效是不适用不适用

接持有发行人股份的情形；（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管

理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；（五）本公司

67/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；（六）本公司提交本次发行上市申请前12个月内的新增股东层层穿透后的自然人股东不存在担任公职

人员或离职公职人员的情况，亦不存在较大负面争议的知名人士的情况；

（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

控股股东南侨开发行人已按法律规定按时足额缴纳员工的养老、失业、医疗、工伤和生育等

曼及实际控制人社会保险费和住房公积金，如发行人因未按时足额缴纳员工的社保和公积金其他2018-05-18否长期有效是不适用不适用

陈飞龙、陈正等违法违规行为遭受有关部门处罚给上市公司和投资者造成损失的，控股股文、陈怡文东及实际控制人将依法承担赔偿责任。

承诺不为激励对象获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，其他公司2021-10-15否长期有效是不适用不适用包括为其贷款提供担保。

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符其他激励对象合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误2021-10-15否长期有效是不适用不适用与股权激

导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

励相关的

承诺公司在办理境外投资备案（或核准）过程中，所提交的所有书面材料均承诺

真实有效，所有复印件均与原件完全一致，保证本项投资是真实存在的，所其他公司有投资安排皆出于真实商业需求，不存在洗钱、虚假投资等违法违规行为。2021-10-15否长期有效是不适用不适用如果以上陈述有任何误导之处，同意将公司及本项投资决策人员纳入境外投资黑名单，录入全国信用信息共享平台，并承担由此导致的一切法律责任。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

68/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

注：

占用方与上上市公司核2024年期2024年度占用2024年度占2024年度偿2024年期末非经营性资资金占用方占用形成原市公司的关算的会计科初占用资累计发生金额用资金的利还累计发生占用资金余占用性质金占用名称因

联关系目金余额(不含利息)息(如有)金额额现大股东及

无不适用不适用-----不适用不适用其附属企业

小计----------前大股东及

不适用不适用不适用-----不适用不适用其附属企业

小计----------

总计----------

单位：万元币种：人民币往来方与上市上市公司核2024年期2024年度往来2024年度往2024年度偿2024年期其他关联资金资金往来方名称公司的关联关算的会计科初往来资累计发生金额来资金的利还累计发生末往来资金往来形成原因往来性质往来

系目金余额(不含利息)息(如有)金额余额上海侨好食品有受同一实际控

应收账款2.8353.63-52.064.40出售商品经营性往来限公司制人控制上海宝莱纳餐饮受同一实际控

应收账款8.1652.19-51.129.23出售商品经营性往来有限公司制人控制受同一实际控

泰永聚有限公司应收账款188.88358.51-547.39-出售商品经营性往来制人控制上海侨好贸易有受同一实际控

应收账款-0.07-0.07-出售商品经营性往来限公司制人控制大股东及其附南侨油脂事业股受同一实际控

属企业其他应收款-0.85-0.85-提供服务经营性往来份有限公司制人控制上海侨好食品有受同一实际控

其他应收款12.28233.91-246.19-租赁经营性往来限公司制人控制上海侨好贸易有受同一实际控

其他应收款2.4018.25-18.891.76租赁经营性往来限公司制人控制上海宝莱纳餐饮受同一实际控

其他应收款0.100.57-0.660.01租赁经营性往来有限公司制人控制

天津侨好食品有受同一实际控其他应收款-12.73-12.73-租赁经营性往来

69/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

限公司制人控制上海侨好贸易有受同一实际控

其他应收款-8.00-8.00-出售固定资产非经营性往来限公司制人控制

小计214.65738.71-937.9615.40天津南侨食品有

子公司其他应收款13131.434617.79-13131.434617.79募投项目资金非经营性往来限公司广州南侨食品有

子公司其他应收款18702.9612712.49-18702.9612712.49募投项目资金非经营性往来限公司上海南侨食品有

子公司其他应收款13040.331399.87-13040.331399.87募投项目资金非经营性往来限公司重庆侨兴企业管三方协议存货

子公司其他应收款5071.4347181.41-47693.944558.90经营性往来理有限公司采购天津南侨食品有

子公司其他应收款-30.12-30.12-出售固定资产非经营性往来限公司上市公司的子上海南侨食品有

子公司其他应收款-0.61-0.61-出售固定资产非经营性往来公司及其附属限公司企业武汉侨兴企业管

子公司其他应收款-0.02-0.02-出售固定资产非经营性往来理有限公司重庆侨兴企业管

子公司其他应收款-0.02-0.02-出售固定资产非经营性往来理有限公司天津南侨食品有

子公司其他应收款2000.00--2000.00-派发股利非经营性往来限公司广州南侨食品有

子公司其他应收款25000.00--25000.00-派发股利非经营性往来限公司重庆侨兴企业管

子公司其他应收款6000.00--6000.00-派发股利非经营性往来理有限公司

小计82946.1565942.33-125599.4323289.05

关联自然人无不适用不适用-----不适用不适用其他关联方及

无不适用不适用-----不适用不适用其附属企业

总计83160.8066681.04-126537.3923304.45

70/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用本集团于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。

-《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。

(a) 关于流动负债与非流动负债的划分规定

根据解释第17号的规定，本集团在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本集团在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利(以下简称“推迟清偿负债的权利”)，而不考虑本集团是否有行使上述权利的主观可能性。

对于本集团贷款安排产生的负债，如果本集团推迟清偿负债的权利取决于本集团是否遵循了贷款安排中规定的条件(以下简称“契约条件”)，本集团在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本集团在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

对于本集团在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本集团按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融

工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬3587000境内会计师事务所审计年限9

境内会计师事务所注册会计师姓名冯亦佳、杨涯

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限冯亦佳（3）、杨涯（3）

境外会计师事务所名称-

71/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

境外会计师事务所报酬-

境外会计师事务所审计年限-名称报酬

内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）848000

财务顾问--

保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司-

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司于2024年3月11日召开的第三届董事会独2024年3月12日披露的《南侨食品集团（上海）立董事专门委员会第一次会议、第三届董事会审股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公计委员会第六次会议、第三届董事会第四次会议告》（公告编号：临2024-015）、《南侨食品集

72/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告及第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关团（上海）股份有限公司第三届监事会第四次会于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度议决议公告》（公告编号：临2024-016）、《南日常关联交易预计的议案》，关联委员、董事及监侨食品集团（上海）股份有限公司关于2023年度事分别均已回避表决。2023年，公司与控股股东日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交及其关联方日常关联交易实际发生额为1384.09易预计的公告》（公告编号：临2024-018）、《南万元。2024年，公司预计与控股股东及其关联方侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董事会日常关联交易发生额为5633.70万元，占公司独立董事专门委员会第一次会议决议公告》（公

2023年经审计净资产的1.68%。告编号：临2024-026）。

2024年5月31日披露的《南侨食品集团（上海）公司于2024年5月30日召开的第三届董事会独股份有限公司第三届董事会独立董事专门委员会

立董事专门委员会第二次会议、第三届董事会审

第二次会议决议公告》（公告编号：临2024-040）、计委员会第八次会议、第三届董事会第六次会议《南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董

以及第三届监事会第六次会议分别审议通过了事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2024-《关于增加2024年度日常关联交易预计的议041）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司第案》，关联委员、董事及监事分别均已回避表决。

三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临

2024年度新增与控股股东及其关联方日常关联交2024-042）、《南侨食品集团（上海）股份有限公易预计金额500万元，即公司2024年度日常关联司关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》

交易预计总额为6133.70万元。

（公告编号：临2024-043）。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引2024年10月31日披露的《南侨食品集团（上海）公司于2024年10月30日召开的第三届董事会独股份有限公司第三届董事会独立董事专门委员会

立董事专门委员会第三次会议、第三届董事会审

第三次会议决议公告》（公告编号：临2024-074）、计委员会第十次会议、第三届董事会第九次会议《南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董

以及第三届监事会第九次会议分别审议通过了事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联委员、075）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司第董事及监事分别均已回避表决。同意以人民币三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临

3402119.00元购买控股股东南侨开曼持有的上2024-076）、《南侨食品集团（上海）股份有限公海南侨0.8299%的股权，上海南侨在该笔交易完成司关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：后成为公司全资子公司。

临2024-078）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

73/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

74/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

75/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其中：截至截至报告期末截至报告期末募本年度投入金招股书或募集说明书超募资金总额截至报告期末累报告期末超超募资金累计

募集资金募集资金到募集资金净额集资金累计投入本年度投入金额额占比（%）变更用途的募集

募集资金总额中募集资金承诺投资（3）=（1）-计投入募集资金募资金累计投入进度

来源位时间（1）进度（%）(6)＝（8）（9）资金总额

总额（2）（2）总额（4）投入总额（%）(7)＝

(4)/(1)=(8)/(1)

（5）(5)/(3)首次公开2021年5月

1078729415.76991277271.83991277271.830595692901.63060.090117212761.5711.82311530114.83

发行股票12日

合计/1078729415.76991277271.83991277271.830595692901.630//117212761.57/311530114.83其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元是否为招截至报告投入进本项目项目可行性项股书或者期末累计投入进度本年截至报告期末累项目达到预是否度是否已实现是否发生重募集资目募集说明是否涉及变募集资金计划投资投入进度未达计划实现

项目名称本年投入金额计投入募集资金定可使用状已结符合计的效益大变化，如节余金额金来源性书中的承更投向总额(1)（%）的具体原的效

总额（2）态日期项划的进或者研是，请说明

质诺投资项(3)＝因益度发成果具体情况

目(2)/(1)生是，此项目首次公扩产建设

产未取消，调开发行及技改项是382624757.0065210601.00303315126.5779.272025年9月否是不适用//否/建整募集资金股票目设投资总额运是，此项目首次公冷链仓储

营未取消，调开发行系统升级是23416400.003800855.0021597730.0092.23注1是是不适用//否4758850.01管整募集资金股票改造项目理投资总额首次公研发中心研

开发行升级改造是否64706000.007563242.0017526100.4927.09不适用否是不适用//否/发股票项目

76/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

客户服务运首次公中心与信营

开发行息化系统是否209000000.000209143881.00100.07注1是是不适用//否1617674.59管股票建设及升理级项目生首次公

重庆生产产是，此项目2026年3月开发行否311530114.8340638063.5744110063.5714.16否是不适用//否/

基地建为新项目（注2）股票设

合计////991277271.83117212761.57595692901.63////////6376524.60注：1、2024年11月29日，本公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”系首发募集资金投资项目，上述项目现已建成并达到预定可使用状态，同意将上述两个项目进行结项，并将结项后节余的募集资金共计6376524.60元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目重庆基地项目。

冷链仓储系统升级改造项目仓储设施改造升级，不适用直接效益测算。与外租冷链仓库相比，自建冷链仓储设施将有利于公司控制成本，提升运营效率。

2、2024年11月29日，本公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将重庆基地项目达到预定可使用状态的日期从

2024年11月延期至2026年3月。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

77/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币期间最高募集资金用于报告期末余额是否董事会审议日期现金管理的有起始日期结束日期现金管理超出授权效审议额度余额额度

2024年2月1日56000.002024年2月1日2025年1月19日34890.00否

其他说明不适用

4、其他

√适用□不适用

截至2024年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见下表：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元变更后投资进项目达本年是否的项目

度(%)到预定变更后对应的原变更后项目拟投截至期末计划累本年度实际投入实际累计投入金度实达到可行性

(3)=可使用

的项目项目入募集资金总额计投资金额(1)金额额(2)现的预计是否发

(2)/状态日效益效益生重大

(1)期变化扩产建扩产建设

2025年不适不适

设及技及技改项382624757.00382624757.0065210601.00303315126.5779.27否

9月用用

改项目目扩产建设及技改项重庆生目2026年不适不适

311530114.83311530114.8340638063.5744110063.5714.16否

产基地冷链仓储3月用用系统升级改造项目

合计-694154871.83694154871.83105848664.57347425190.1450.05----

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

公司于2024年11月29日召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》和《关于部分募投项目延期的议案》。同意将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”进行结项，并将该项目截至2024年11月20日的节余募集资金

6376524.60投入首发募集资金投资项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目使用；同意

公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将重庆基地项目达到预定可使用状态的日期从2024年11月延期至2026年3月。详见公司于2024年11月30日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：临2024-088）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-089）。

78/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后比例发行送公积金比例数量其他小计数量

(%)新股股转股(%)

一、有限售条件股份35824379484.09-358243794-35824379400

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股13759620.32-1375962-137596200

其中：境内非国有法人

1384620.03-138462-13846200

持股

境内自然人持股12375000.29-1237500-123750000

4、外资持股35686783283.77-356867832-35686783200

其中：境外法人持股35636133283.65-356361332-35636133200

境外自然人持股5065000.12-506500-50650000

二、无限售条件流通股

6779082215.91+356499794+356499794424290616100

份

1、人民币普通股6779082215.91+356499794+356499794424290616100

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数426034616100-1744000-1744000424290616100

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、2023年11月10日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确定回购注销66500股。公司于2024年1月25日完成本次回购注销。上述股份变动事宜完成后，公司总股本为426034616股。

2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，确定回购注销1744000股。公司于2024年7月24日完成本次回购注销。上述股份变动事宜完成后，公司总股本为424290616股。

3、2024年5月20日，公司2021年首次公开发行股票部分有限售条件流通股356499794股上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

公司分别于2024年1月25日、2024年7月24日完成对2021年限制性股票激励计划部分限制性

股票的回购注销，公司总股本变动至424290616股。

上述股本变动对公司最近一年和最近一期基本每股收益、每股净资产等财务指标产生一定影响。如按照2024年1月1日总股本426101116股计算，2024年度基本每股收益、每股净资产分别为0.47元、8.10元；按照股本变动后总股本424290616股计算，2024年度基本每股收益、每股净资产分别为0.48元、8.13元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

79/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股本年增年末本年解除限售解除限售股东名称年初限售股数加限售限售限售原因股数日期股数股数

2021年首次公开发

NAMCHOW(CAYMAN

行股票部分限售股，2024年5ISLANDS)HOLDING 346015384 346015384 0 0限售期自公司股票月20日

CORP.上市之日起36个月

2021年首次公开发

Alfred&Chen 行股票部分限售股， 2024年 5

103459481034594800

Partners Co.Ltd. 限售期自公司股票 月 20日上市之日起36个月

2021年首次公开发

上海其志商务咨询行股票部分限售股，2024年5

13846213846200

有限公司限售期自公司股票月20日上市之日起36个月

合计35649979435649979400//

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

1、2023年11月10日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确定回购注销66500股。公司于2024年1月25日完成本次回购注销。上述股份变动事宜完成后，公司总股本为426034616股。

2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，确定回购注销1744000股。公司于2024年7月24日完成本次回购注销。上述股份变动事宜完成后，公司总股本为424290616股。

报告期初，公司资产总额为4095203344.87元，负债总额为747138208.09元，资产负债率为

18.24%。报告期末，公司资产总额为4306588663.01元，负债总额为855016305.36元，资产负债

率为19.85%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)14446年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)14890

80/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）-

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）-

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或股东名称限售条冻结情况

报告期内增减期末持股数量比例(%)股东性质（全称）件股份股份数量数量状态NAMCHOW（CAYMAN

034601538481.55-无-境外法人ISLANDS）HOLDING CORP.Alfred&Chen Partners

0103459482.44-无-境外法人

Co. Ltd.梁盛谊072384881.71-未知-境内自然人

南侨食品集团（上海）股境内非国有

份有限公司回购专用证券+332996933299690.78-无-法人账户

Intro-Wealth Partners

027604670.65-无-境外法人

Co. Ltd.张丽+209401025233460.59-未知-境内自然人

廖国沛-48590023057500.54-未知-境内自然人

张明远+9087009087000.21-未知-境内自然人

翁俊-2937046378860.15-未知-境内自然人

黄强胜+1553005882000.14-未知-境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量

NAMCHOW（CAYMAN ISLANDS）HOLDING

346015384人民币普通股346015384

CORP.Alfred&Chen Partners Co. Ltd. 10345948 人民币普通股 10345948梁盛谊7238488人民币普通股7238488

南侨食品集团（上海）股份有限公司回购

3329969人民币普通股3329969

专用证券账户

Intro-Wealth Partners Co. Ltd. 2760467 人民币普通股 2760467张丽2523346人民币普通股2523346廖国沛2305750人民币普通股2305750张明远908700人民币普通股908700翁俊637886人民币普通股637886黄强胜588200人民币普通股588200

截至报告期末，公司回购专用证券账户持有股份3329969股，前十名股东中回购专户情况说明

占公司总股本的比例为0.78%。

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃不适用表决权的说明

NAMCHOW（CAYMAN ISLANDS）HOLDING CORP.、Alfred &Chen Partners

Co. Ltd.为实际控制人同一控制的股东。

上述股东关联关系或一致行动的说明此外，未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间及其相互之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说不适用明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

81/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

名称南侨（开曼岛）控股公司单位负责人或法定代表人陈飞龙成立日期1996年6月7日主要经营业务投资管理报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

82/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名陈飞龙国籍中国台湾籍是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务南侨开曼董事长、南新国际董事长、南侨投控董事长

过去10年曾控股的境内外上市公司情况南侨投控(1702)姓名陈正文

国籍中国台湾籍、中国香港籍是否取得其他国家或地区居留权否

公司董事长、南侨开曼董事、南新国际董事、南侨投控副主要职业及职务

董事长、执行副总裁

过去10年曾控股的境内外上市公司情况南侨投控(1702)姓名陈怡文国籍中国台湾籍是否取得其他国家或地区居留权否

公司董事、南侨开曼董事、南新国际董事、南侨投控法人主要职业及职务

董事代表、Alfred & Chen董事

过去10年曾控股的境内外上市公司情况南侨投控(1702)

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用

详见公司于2024年1月26日披露的临2024-004南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司实

际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告、南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书。

83/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

公司原实际控制人之一陈飞鹏先生于2022年9月23日逝世，根据陈飞鹏先生遗嘱，其名下与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承。其生前间接持有公司股份合计

42155193股，占公司总股本的9.89%。本次权益变动后，陈羽文先生间接持有公司股份42877897股，占公司总股本的10.06%；陈詠文女士间接持有公司股份5948135股，占公司总股本的1.40%。

陈羽文先生、陈詠文女士于2024年1月23日与陈飞龙先生签署了《一致行动协议》，为维持南侨食品的控制权稳定性，自继承方陈羽文先生、陈詠文女士受让/继承陈飞鹏先生直接或间接持有的南侨投控、Alfred & Chen（如有）的股份之日起，持续共同地就南侨投控、Alfred & Chen（如有表决权）在关于南侨食品相关事项（包括但不限于涉及南侨食品经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务运营的议案）各个方面保持一致。

详见公司于2024年1月26日披露的临2024-004南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司实

际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告、南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到

80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

84/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币回购股份方案名称回购2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购股份方案披露时间2024年3月12日

拟回购股份数量及占总股本的比例(%)1744000股；0.41

拟回购金额28579200.00拟回购期间2024年7月24日回购用途回购注销

已回购数量(股)1744000已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股

-

票的比例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的不适用进展情况回购股份方案名称南侨食品以集中竞价交易方式回购公司股份方案回购股份方案披露时间2024年6月21日

拟回购股份数量及占总股本的比例(%)2052545股-3284072股；0.48-0.77

拟回购金额5000万元（含）-8000万元（含）

拟回购期间2024年6月20日-2025年6月19日回购用途员工持股计划或股权激励计划

已回购数量(股)3329969已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股

0.7848

票的比例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的不适用进展情况

85/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

86/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

87/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用毕马威华振审字第2501027号

南侨食品集团(上海)股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的南侨食品集团(上海)股份有限公司(以下简称“南侨食品集团”)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了南侨食品集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南侨食品集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”34所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”61。

关键审计事项在审计中如何应对该事项

南侨食品及其子公司主要从事烘焙应用油脂、与评价收入确认相关的审计程序中主要包括以下程序：

淡奶油(以下合称“食用油脂”)和预制烘了解和评价与收入确认相关的关键财务报告内部

焙品的研发、生产和销售，以及相关乳制品的控制的设计和运行有效性；

销售。2024年度，南侨食品集团的营业收入为选取主要客户，通过企业信息查询工具(如“国家人民币3159344486.70元，主要来自于中企业信用信息公示系统”)，查询公开的工商登记国境内销售。信息等，核对客户的股东、董事和监事情况，并和南侨食品集团提供的关联方清单进行比对，以识别南侨食品集团商品销售收入于客户取得合同是否存在关联方关系；

中所承诺的商品控制权时确认。南侨食品集选取特定客户(包括重要经销商客户的部分终端团综合评估客户合同和业务安排，认为在商客户)，与这些特定客户的负责人进行电话访谈，询品交付给客户后相关商品的控制权已转移给问其与南侨食品集团的业务往来情况，关注是否存客户，因此南侨食品集团在交付商品给客户在异常情况；

后确认收入。南侨食品集团采用直接销售和通过经销商销售的模式。在上述两种模式选取样本，检查南侨食品集团与客户签订的合同或下，南侨食品集团根据与客户签订的销售合订单的主要条款，评价南侨食品集团收入确认的会同或订单，在将产品运至客户指定交货地计政策是否符合企业会计准则的要求；

点，经签收后确认收入。

在抽样的基础上，将2024年度记录的收入核对至相关的产品出库单、客户签收记录和销售发票等支

88/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

由于收入是南侨食品集团的关键业绩指标之持性文件，以评价相关收入是否按照南侨食品集团一，存在管理层为了达到特定目标或预期而的会计政策予以确认；

操纵收入的固有风险，我们将收入确认识别选取样本，对相关客户2024年度的销售交易金额为关键审计事项。及2024年12月31日的应收账款余额实施函证程序；

选取样本，对第三方物流公司2024年度的承运量实施函证程序；

在抽样的基础上，检查产品出库单、客户签收记录和销售发票等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的销售交易是否已记录于恰当的会计期间；

检查资产负债表日后是否存在重大销售退回，与相关支持性文件进行核对，以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间；

检查符合特定风险标准的收入会计分录，并与相关支持性文件进行核对。

存货跌价准备

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”16所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”10。

关键审计事项在审计中如何应对该事项

南侨食品集团于资产负债表日持有的存货包与评价存货跌价准备相关的审计程序中包括以下程序：

括原材料、在产品及产成品。2024年12月了解和评价与存货管理(包括存货跌价准备)相

31日，南侨食品集团存货账面余额为人民币关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

658718407.09元，存货跌价准备为人民币对2024年末的存货实施监盘程序，在抽样的基础

5536912.36元。上，检查存货的盘点数量，并观察存货的状态，以

评价于资产负债表日的存货数量及状况；

于资产负债表日，南侨食品集团的存货按照在抽样的基础上，将产品估计售价与最近或期后的成本与可变现净值孰低计量。在确定可变现实际售价进行比较，并将估计的销售费用率与最近净值时，管理层对产品未来售价、销售费用或期后的实际销售费用率进行比较，以评价在可变率等作出判断和估计。现净值计算过程中使用的相关估计的合理性；

检查对存货预期周转天数的计算，并选取样本，将此外，南侨食品集团认为临近保质期和周转相关存货项目与2024年度的销售情况进行比较，速度慢的存货可能存在损失的风险，因此以以评价存货预期周转天数报告中的周转情况是否预期周转天数和保质期剩余期间为基础对存合理；

货计提跌价准备。

选择样本，通过将存货有效日期报告中的原材料和由于南侨食品集团存货金额重大，且存货跌产成品项目与其相应包装上注明的生产日期及保价准备的计提涉及重大的管理层判断，我们质期进行核对，评价存货有效日期报告中关于剩余将存货跌价准备识别为关键审计事项。保质期的计算是否恰当；

利用我们的信息技术专家的工作，评价有关存货的生产日期修改权限的信息技术应用控制的设计和运行有效性；

基于南侨食品集团的存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备金额的计算准确性；

在抽样的基础上，将2024年末对相关产成品计提存货跌价准备时所作假设与期后的实际情况进行比较，以考虑管理层的估计是否存在管理层偏向的迹象。

89/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

四、其他信息

南侨食品集团管理层对其他信息负责。其他信息包括南侨食品集团2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南侨食品集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非南侨食品集团计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南侨食品集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南侨食品集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。

然而，未来的事项或情况可能导致南侨食品集团不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就南侨食品集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

90/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2024年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

冯亦佳(项目合伙人)中国北京杨涯

日期：2025年3月10日

91/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2024年12月31日

编制单位：南侨食品集团（上海）股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金七、11331290342.231704149489.61结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据七、4168285.00462370.00

应收账款七、5194318994.23180968008.34应收款项融资

预付款项七、813310772.539753802.13应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、92324141.382873172.06

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、10653181494.73497452380.16

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产七、1296050972.22-

其他流动资产七、1318371520.5710964646.99

流动资产合计2309016522.892406623869.29

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产七、206119110.026863326.09

固定资产七、211107204726.671084316302.07

在建工程七、22117491078.2345925413.47生产性生物资产油气资产

使用权资产七、2554127946.8961917057.95

无形资产七、2663724873.7767112177.86

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

92/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

商誉

长期待摊费用七、2819619914.1720459595.39

递延所得税资产七、2918355288.0113645637.15

其他非流动资产七、30610929202.36388339965.60

非流动资产合计1997572140.121688579475.58

资产总计4306588663.014095203344.87

流动负债：

短期借款七、32249949952.44235813508.87向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款七、36252242692.58176101731.70预收款项

合同负债七、3878307289.0453947961.89卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3967361599.9065609006.79

应交税费七、4020306168.2125101182.61

其他应付款七、41103053007.93108704901.90

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、4314070210.0412777591.86

其他流动负债七、446679027.934052288.09

流动负债合计791969948.07682108173.71

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、4745785691.2253845583.00长期应付款

长期应付职工薪酬七、492596620.69-预计负债

递延收益七、5113894028.4711184451.38

递延所得税负债七、29770016.91-其他非流动负债

非流动负债合计63046357.2965030034.38

负债合计855016305.36747138208.09

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、53424290616.00426101116.00

93/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、551197433856.841225970954.13

减：库存股七、5648458481.9029660737.50

其他综合收益七、571163561.29563696.85专项储备

盈余公积七、59255199283.17254096367.85一般风险准备

未分配利润七、601621943522.251468324131.20归属于母公司所有者权益（或股东权

3451572357.653345395528.53

益）合计

少数股东权益-2669608.25

所有者权益（或股东权益）合计3451572357.653348065136.78

负债和所有者权益（或股东权益）

4306588663.014095203344.87

总计

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君母公司资产负债表

2024年12月31日

编制单位：南侨食品集团（上海）股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金489143317.64510639238.27交易性金融资产衍生金融资产

应收票据168285.00462370.00

应收账款十九、1165820100.80142277369.56应收款项融资

预付款项50802216.5511911002.84

其他应收款十九、2234280204.05831355716.45

其中：应收利息

应收股利-330000000.00

存货6195754.178040538.04

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产22057250.00-其他流动资产

流动资产合计968467128.211504686235.16

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十九、31941064234.751676216537.00其他权益工具投资

94/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产67258889.6673294583.89

在建工程1908135.74434342.96生产性生物资产油气资产

使用权资产48425675.9255883912.13

无形资产12528285.4314994349.91

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用13950077.0818598210.44

递延所得税资产5707189.734276312.94

其他非流动资产365724259.63147592991.25

非流动资产合计2456566747.941991291240.52

资产总计3425033876.153495977475.68

流动负债：

短期借款40000000.00-交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款158537687.60169933714.28预收款项

合同负债55189094.6836892861.33

应付职工薪酬31450395.9830770355.47

应交税费9386487.686386431.11

其他应付款22440190.0757348891.54

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债11630170.3911057891.97

其他流动负债5169845.813284524.29

流动负债合计333803872.21315674669.99

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债42414305.5749446933.96长期应付款

长期应付职工薪酬2061123.09-预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计44475428.6649446933.96

负债合计378279300.87365121603.95

95/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）424290616.00426101116.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1870708795.461898559032.96

减：库存股48458481.9029660737.50其他综合收益专项储备

盈余公积147203994.42146101079.10

未分配利润653009651.30689755381.17

所有者权益（或股东权益）合计3046754575.283130855871.73

负债和所有者权益（或股东权益）

3425033876.153495977475.68

总计

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君合并利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、营业总收入3159344486.703082500695.97

其中：营业收入七、613159344486.703082500695.97利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本2939530604.162832250060.60

其中：营业成本七、612396189836.622350099431.31利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、6226519609.2026568662.24

销售费用七、63261924521.72238776601.36

管理费用七、64190413030.93170962803.72

研发费用七、65103102296.9385675621.28

财务费用七、66-38618691.24-39833059.31

其中：利息费用9832486.7812279801.40

利息收入49140436.6552827464.14

加：其他收益七、6717451675.6320859959.78

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

96/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）七、711068033.03-202522.55

资产减值损失（损失以“-”号填列）七、72-5222084.862243736.56

资产处置收益（损失以“－”号填列）七、73166067.80373022.97

三、营业利润（亏损以“－”号填列）233277574.14273524832.13

加：营业外收入七、746797244.96890037.04

减：营业外支出七、751153865.192559430.14

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）238920953.91271855439.03

减：所得税费用七、7637481028.8239353249.83

五、净利润（净亏损以“－”号填列）201439925.09232502189.20

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填

201439925.09232502189.20

列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

201394274.13232394544.59“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）45650.96107644.61

六、其他综合收益的税后净额七、77599864.44531546.57

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税

599864.44531546.57

后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益599864.44531546.57

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额599864.44531546.57

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额202039789.53233033735.77

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额201994138.57232926091.16

（二）归属于少数股东的综合收益总额45650.96107644.61

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.480.55

（二）稀释每股收益(元/股)0.480.55

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君

97/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

母公司利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、营业收入十九、42425049598.842370850003.79

减：营业成本十九、42143122169.612106518367.85

税金及附加6296303.965855855.18

销售费用161540254.34156643286.13

管理费用117828425.08106161406.34研发费用

财务费用-16933784.69-19613683.94

其中：利息费用2846269.683224305.48

利息收入19927438.4022891407.40

加：其他收益1055749.973974058.07

投资收益（损失以“－”号填列）-330000000.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）1152681.82-350479.44

资产减值损失（损失以“-”号填列）-34567.43-15521.15

资产处置收益（损失以“－”号填列）325974.87426783.31

二、营业利润（亏损以“－”号填列）15696069.77349319613.02

加：营业外收入6170.4060688.22

减：营业外支出462309.201037003.05

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）15239930.97348343298.19

减：所得税费用4210777.764715177.13

四、净利润（净亏损以“－”号填列）11029153.21343628121.06

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填

11029153.21343628121.06

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额11029153.21343628121.06

98/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君合并现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3965354525.053886254424.08客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还1459.1511313.43

收到其他与经营活动有关的现金七、7824009064.5021135126.59

经营活动现金流入小计3989365048.703907400864.10

购买商品、接受劳务支付的现金2788780967.902586273178.28客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金384574296.61332368028.22

支付的各项税费174017207.39183523878.39

支付其他与经营活动有关的现金七、78410435738.23384733408.05

经营活动现金流出小计3757808210.133486898492.94

经营活动产生的现金流量净额231556838.57420502371.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

298120.501210350.21

的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、7850794279.5449440220.76

投资活动现金流入小计51092400.0450650570.97

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

208470257.27180147217.97

的现金

投资支付的现金527000000.00371000000.00质押贷款净增加额

99/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计735470257.27551147217.97

投资活动产生的现金流量净额-684377857.23-500496647.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金405490000.00322029010.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计405490000.00322029010.00

偿还债务支付的现金391179010.00434323901.20

分配股利、利润或偿付利息支付的现金53864368.03136521184.94

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、7897176509.3147679667.59

筹资活动现金流出小计542219887.34618524753.73

筹资活动产生的现金流量净额-136729887.34-296495743.73

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响431695.30-27877.51

五、现金及现金等价物净增加额-589119210.70-376517897.08

加：期初现金及现金等价物余额1663118220.022039636117.10

六、期末现金及现金等价物余额1073999009.321663118220.02

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2737935193.912705883729.95收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金1061920.374034746.29

经营活动现金流入小计2738997114.282709918476.24

购买商品、接受劳务支付的现金2464770462.782442716555.36

支付给职工及为职工支付的现金150443405.43133388903.34

支付的各项税费45205699.1132634788.88

支付其他与经营活动有关的现金104515509.3797306180.53

经营活动现金流出小计2764935076.692706046428.11

经营活动产生的现金流量净额-25937962.413872048.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金448747157.00470747157.00

取得投资收益收到的现金330000000.0090000000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

390002.82643501.98

的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金25071322.9522548961.84

投资活动现金流入小计804208482.77583939620.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

4683899.1410930619.77

的现金

投资支付的现金832149276.00589747157.00

100/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-125349391.57支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计836833175.14726027168.34

投资活动产生的现金流量净额-32624692.37-142087547.52

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金40000000.0040000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计40000000.0040000000.00

偿还债务支付的现金-90000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金46966801.09127521095.91

支付其他与筹资活动有关的现金91100242.5145824145.51

筹资活动现金流出小计138067043.60263345241.42

筹资活动产生的现金流量净额-98067043.60-223345241.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-156629698.38-361560740.81

加：期初现金及现金等价物余额481674777.14843235517.95

六、期末现金及现金等价物余额325045078.76481674777.14

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君

101/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

2024年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具少数股东权益所有者权益合计实收资本专项一般风

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润其他小计

(或股本)优先储备险准备永续债其他股

一、上年年末余额426101116.001225970954.1329660737.50563696.85254096367.851468324131.203345395528.532669608.253348065136.78

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额426101116.001225970954.1329660737.50563696.85254096367.851468324131.203345395528.532669608.253348065136.78三、本期增减变动金额（减少以-1810500.00-28537097.2918797744.40599864.441102915.32153619391.05106176829.12-2669608.25103507220.87“－”号填列）

（一）综合收益总额---599864.44-201394274.13201994138.5745650.96202039789.53

（二）所有者投入和减少资本-1810500.00-28537097.2918797744.40----49145341.69-2715259.21-51860600.90

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他-1810500.00-28537097.2918797744.40-49145341.69-2715259.21-51860600.90

其中：收购少数股东股权--686859.79-----686859.79-2715259.21-3402119.00

回购股份--48458481.90----48458481.90--48458481.90

其他-1810500.00-27850237.50-29660737.50------

（三）利润分配----1102915.32-47774883.08-46671967.76--46671967.76

1．提取盈余公积----1102915.32-1102915.32---

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配------46671967.76-46671967.76--46671967.76

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额424290616.001197433856.8448458481.901163561.29255199283.171621943522.253451572357.653451572357.65

102/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

2023年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具其他综专项一般风

资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他小计

(或股本)合收益储备险准备优先股永续债其他

一、上年年末余额428124412.001267354334.2162290155.7532150.28219733555.741397054739.973250009036.452561963.643252571000.09

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额428124412.001267354334.2162290155.7532150.28219733555.741397054739.973250009036.452561963.643252571000.09三、本期增减变动金额（减少以-2023296.00-41383380.08-32629418.25531546.5734362812.1171269391.2395386492.08107644.6195494136.69“－”号填列）

（一）综合收益总额---531546.57-232394544.59232926091.16107644.61233033735.77

（二）所有者投入和减少资本-2023296.00-41383380.08-33154261.80----10252414.28--10252414.28

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额--10252414.28-----10252414.28--10252414.28

4．其他-2023296.00-31130965.80-33154261.80------

（三）利润分配--524843.55-34362812.11-161125153.36-127287184.80--127287184.80

1．提取盈余公积----34362812.11-34362812.11---

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配------126762341.25-126762341.25--126762341.25

4．其他--524843.55----524843.55--524843.55

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额426101116.001225970954.1329660737.50563696.85254096367.851468324131.203345395528.532669608.253348065136.78

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君

103/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

2024年度

项目实收资本其他权益工具专项

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

(或股本)优先股永续债其他储备

一、上年年末余额426101116.001898559032.9629660737.50146101079.10689755381.173130855871.73

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额426101116.001898559032.9629660737.50146101079.10689755381.173130855871.73三、本期增减变动金额（减少以-1810500.00-27850237.5018797744.401102915.32-36745729.87-84101296.45“－”号填列）

（一）综合收益总额----11029153.2111029153.21

（二）所有者投入和减少资本-1810500.00-27850237.5018797744.40---48458481.90

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他-1810500.00-27850237.5018797744.40---48458481.90

（三）利润分配---1102915.32-47774883.08-46671967.76

1．提取盈余公积---1102915.32-1102915.32-

2．对所有者（或股东）的分配-----46671967.76-46671967.76

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额424290616.001870708795.4648458481.90147203994.42653009651.303046754575.28

104/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

2023年度

项目实收资本其他权益工具专项

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

(或股本)优先股永续债其他储备

一、上年年末余额428124412.001939942413.0462290155.75111738266.99507252413.472924767349.75

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额428124412.001939942413.0462290155.75111738266.99507252413.472924767349.75三、本期增减变动金额（减少以-2023296.00-41383380.08-32629418.2534362812.11182502967.70206088521.98“－”号填列）

（一）综合收益总额----343628121.06343628121.06

（二）所有者投入和减少资本-2023296.00-41383380.08-33154261.80---10252414.28

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额--10252414.28----10252414.28

4．其他-2023296.00-31130965.80-33154261.80---

（三）利润分配--524843.5534362812.11-161125153.36-127287184.80

1．提取盈余公积---34362812.11-34362812.11-

2．对所有者（或股东）的分配-----126762341.25-126762341.25

3．其他--524843.55---524843.55

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额426101116.001898559032.9629660737.50146101079.10689755381.173130855871.73

公司负责人：陈正文主管会计工作负责人：古锦宜会计机构负责人：陈怡君

105/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

南侨食品集团(上海)股份有限公司(以下简称“本公司”)是由南侨食品集团(上海)有限公

司(以下简称“原公司”，曾用名：上海侨兴企业管理有限公司)整体变更设立的股份有限公司，注册地址为中华人民共和国 (以下简称“中国”) 上海市徐汇区宜山路 1397号 A栋 12 层。本公司的母公司是 NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. (原名：TING HAO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. ，以下简称“母公司”)，最终控股公司为注册于台湾的南侨投资控股股份有限公司(以下简称“南侨投控”，曾用名：南侨化学工业股份有限公司)。

本公司的原注册资本为200.00万美元。2016年11月，母公司以天津南侨食品有限公司(以下简称“天津南侨”)100%股权、广州南侨食品有限公司(以下简称“广州南侨”)100％股权和上海南侨

食品有限公司(以下简称“上海南侨”)99%的股权共作价2300.00万美元向本公司增资。

2017年8月21日，母公司的另一全资子公司上海其志商务咨询有限公司(以下简称“上海其志”)

向本公司增资1.00万美元。本次增资完成后，本公司由外商独资企业变更为中外合资企业，注册资本增加至2501.00万美元。

2017年10月13日，本公司全体股东签订发起人协议，决议将原公司整体变更为中外合资股份有限公司，注册资本变更为人民币346153846.00元，于2017年11月3日获得上海市徐汇区商务委员会发出的《外商投资企业变更备案回执》(编号：沪徐汇外资备201701363)，并于2017年11月16日领取了更新的统一社会信用代码为 91310000558792983B的营业执照。

2017年 12月 26日，新股东 Intro-Wealth Partners Co. Ltd.、Alfred & Chen Partners Co.

Ltd.、宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业 (有限合伙) 和宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙

企业(有限合伙)完成向本公司的增资，本公司的注册股本变更为人民币360000000.00元，于2017年12月8日获得上海市工商行政管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》(核准号：

00000002201712080003)，并领取了更新的企业法人营业执照。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号)，本公司股票于2021年5月18日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“南侨食品”，证券代码“605339”。本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A股) 股票63529412股(每股面值人民币1元)，发行价格为人民币16.98元/股，增加注册资本计人民币

63529412.00元，变更后的总股本为人民币423529412.00元。本公司于2021年6月11日获得上

海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》(核准号：00000002202106100015)，并领取了更新的企业法人营业执照。

2021年11月12日，本公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及2021年第二次临时股东大会的授权。2021年12月15日，本公司本次股权激励授予的4125000股限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数423529412股增加至427654412股。本公司于2022年1月26日获得上海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》(核准号：00000002202106100015)，并领取了更新的企业法人营业执照。

2022年10月28日，本公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过

了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。2022年12月2日，本公司本次股权激励预留部分授予的470000股限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由

427654412股增加至428124412股。本公司于2023年1月13日获得上海市市场监督管理局出具的

106/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

《准予变更(备案)登记通知书》(核准号：00000002202106100015)，并领取了更新的企业法人营业执照。

2022年10月28日，本公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通

过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2022年10月29日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147796股，并于2023年1月16日予以注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由428124412股变更至427976616股注册资本由人民币428124412元变更至427976616元。本公司于2023年5月10日获得上海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》(核准号00000002202305100019)，并领取了更新的企业法人营业执照。

2023年3月13日，本公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2023年3月14日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。本次回购注销涉及公司184名激励对象尚未解锁的限制性股票1875500股，并于2023年9月22日予以注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由427976616股变更至426101116股注册资本由人民币427976616元变更至426101116元。本公司于2023年10月31日获得上海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》(核准号00000002202310300009)，并领取了更新的企业法人营业执照。

2023年11月10日，本公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2023年11月11日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。本次回购注销涉及公司10名激励对象尚未解锁的限制性股票66500股，并于2024年1月25日予以注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由426101116股变更至426034616股注册资本由人民币426101116元变更至426034616元。本公司于2024年3月5日获得上海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》(核准号00000002202403040019)，并领取了更新的企业法人营业执照。

2024年3月11日，本公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票

事项履行通知债权人程序，自2024年3月12日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。本次回购注销涉及公司236名激励对象尚未解锁的限制性股票1744000股，并于2024年7月24日予以注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由426034616股变更至424290616股，注册资本由人民币426034616元变更至424290616元。本公司于2024年9月5日获得上海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》(核准号

00000002202409050019)，并领取了更新的企业法人营业执照。

本公司及子公司(以下简称“本集团”)主要从事开发、生产、加工、销售食用油脂制品、乳制品

(不含婴幼儿配方乳粉)、预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)，食品油脂及食品的批发及进出口贸易，以及提供相关配套服务。本公司营业期限自2010年8月2日至不约定期限。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

107/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

2.持续经营

√适用□不适用本公司财务报表以持续经营为编制基础。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产的摊销以及

收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。

1.遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2024年12月31日的合并财务状况和财务状况，以及2024年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外，本财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

√适用□不适用本集团将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本集团主要业务的营业周期通常小于12个月。

4.记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注五、10进行了折算。

5.重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收款项本集团总资产的0.5%

应收账款本期重要的坏账准备收回或转回金额本集团总资产的0.5%

账龄超过一年的重要预付款项本集团总资产的0.5%

账龄超过一年或逾期的重要应付账款本集团总资产的0.5%

账龄超过一年或逾期的重要其他应付款本集团总资产的0.5%

6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。

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当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2)非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，在考虑相关递延所得税影响之后，如为正数则确认为商誉；

如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

7.控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2)合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3)少数股东权益变动本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资

产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。

8.合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

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9.现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换

为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注五、23)外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量

的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

11.金融工具

√适用□不适用

本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及股本等。

(1)金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注五、34的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的分类和后续计量

(a)本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

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-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本

借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

(b)本集团金融资产的后续计量

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

-以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3)金融负债的分类和后续计量本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。

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-以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4)抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

-本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

-本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

-该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

-该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

-因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(6)减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

-以摊余成本计量的金融资产。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于

12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期

信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和合同资产，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收票据、应收账款和合同资产外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

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-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或

-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

应收款项的坏账准备

(a)按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

根据承兑人信用风险特征的不同，本集团将应收票据划分银行承兑汇票和商业承应收票据兑汇票两个组合。

根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此本应收账款集团将全部应收账款作为一个组合，在计算应收账款的坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。

本集团其他应收款主要包括应收员工备用金、应收押金和保证金、应收关联方往来款等。根据应收款的性质和不同对手方的信用风险特征，本集团将其他应收款划分其他应收款

为2个组合，具体为：应收员工备用金、押金保证金和应收其他款项组合、应收关联方往来款组合。

(b)按照信用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

对于应收票据、应收账款和合同资产，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，对应收该客户款项按照单项计提损失准备。例如，当某客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于逾期区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；

-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。

以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。

本集团认为金融资产在下列情况发生违约：

-借款人不大可能全额支付其对本集团的欠款，该评估不考虑本集团采取例如变现抵押品(如果持有)等追索行动；或

-金融资产逾期超过90天。

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已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

-发行方或债务人发生重大财务困难；

-债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

-债务人很可能破产或进行其他财务重组；

-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7)权益工具

本公司发行权益工具，按实际发行价格计入股东权益，相关的交易费用从股东权益(资本公积)中扣减，如资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

12.应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见附注五、11金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用

114/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13.应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见附注五、11金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14.应收款项融资

□适用√不适用

15.其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见附注五、11金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16.存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货的分类和成本

存货包括原材料、在产品及产成品。

存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和基于正常产量并按照适当比例分配的生产制造费用。

(2)发出存货的计价方法发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

(3)存货的盘存制度本集团存货盘存制度为永续盘存制。

115/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17.合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

详见附注五、34收入按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18.持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19.长期股权投资

√适用□不适用

(1)长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润。

-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。

116/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(b) 其他方式取得的长期股权投资

对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法对子公司的投资

在本公司别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益。

20.投资性房地产

(1)如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本集团将持有的为赚取租金或资本增值、或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备(参见附注五、27)在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧。

项目使用寿命预计净残值折旧率

房屋、建筑物20年10%4.5%

21.固定资产

(1)确认条件

√适用□不适用

固定资产指本集团为生产商品、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的

可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注五、22确定初始成本。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2)折旧方法

√适用□不适用本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。

各类固定资产的使用寿命、残值率和折旧率分别为：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法5~300%~10%3.0%~20.0%

机器设备年限平均法5~250%~10%3.6%~20.0%

办公设备及其他设备年限平均法3~200%~10%4.5%~33.3%

运输工具年限平均法5~100%~10%9.0%~20.0%

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

117/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

22.在建工程

√适用□不适用

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注

五、23)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

各类在建工程结转为固定资产的标准和时点分别：

类别时点标准

⑴固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

达到预定可使⑵所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求房屋及建筑物

用状态相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用；

⑶经各有关单位或部门验收。

⑴固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

⑵已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能达到预定可使够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业机器设备用状态时；

⑶所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

在建工程以成本减减值准备(参见附注五、27)在资产负债表内列示。

企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

23.借款费用

√适用□不适用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)：

-对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

-对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

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在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

24.生物资产

□适用√不适用

25.油气资产

□适用√不适用

26.无形资产

(1)使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注五、27)

后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。

各项无形资产的使用寿命及其确定依据、摊销方法为：

项目使用寿命确定依据摊销方法

自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受土地使用权50年直线法益年限和法律规定的有效年限三者中最短者

自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受

软件2~10年直线法益年限和法律规定的有效年限三者中最短者本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2)研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本集团进行研究与开发过程中发生的支出主要包括从事研发活动的人员的相关职工薪酬、耗用材

料、相关折旧摊销费用等相关支出，公司按照研发项目核算研发费用，归集各项支出。

本集团根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大的不确定性，将其分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见附注五、27)在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。截至资产负债表日，本集团没有资本化开发支出。

企业对于研发过程中产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

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27.长期资产减值

√适用□不适用

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

-固定资产

-在建工程

-使用权资产

-无形资产

-长期待摊费用

-采用成本模式计量的投资性房地产

-长期股权投资等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

28.长期待摊费用

√适用□不适用本集团将已发生且受益期在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用。长期待摊费用以成本减累计摊销及减值准备在资产负债表内列示。

长期待摊费用在受益期限内平均摊销。其摊销年限为：

项目摊销年限

经营租入固定资产改良支出3~10年

29.合同负债

√适用□不适用

详见附注五、34收入

30.职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

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(2)离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

-本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

-本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

31.预计负债

√适用□不适用

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

-或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32.股份支付

√适用□不适用

(1)股份支付的种类本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

(2)实施股份支付计划的相关会计处理

-以权益结算的股份支付

本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。

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33.优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34.收入

(1)按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品的承诺。本集团向客户承诺的商品同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：一是客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；二是本集团向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

-客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；

-客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；

-本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。本集团考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据本集团为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，本集团采用相同的方法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

-本集团就该商品或服务享有现时收款权利；

-本集团已将该商品的实物转移给客户；

-本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

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-客户已接受该商品或服务等。

对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因

素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35.合同成本

□适用√不适用

36.政府补助

√适用□不适用

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

37.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

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如果单项交易不是企业合并交易交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债并未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或

者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

38.租赁

√适用□不适用

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

本集团作为承租人

在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。

无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：

-根据担保余值预计的应付金额发生变动；

-用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；

-本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。

在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

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作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用本集团已选择对短期租赁(租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值较低）不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用本集团作为出租人

在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本集团将该转租赁分类为经营租赁。

融资租赁下，在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注五、11所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

(1)公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

(2)股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

(3)关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

125/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(4)分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售

产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

(5)主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

除固定资产及无形资产等资产的折旧及摊销和各类资产减值涉及的会计估计外，其他主要的会计估计如下：

(i) 附注七、29 - 递延所得税资产及负债的确认

(ii) 附注十五 - 股份支付

40.重要会计政策和会计估计的变更

(1)重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则

解释第17号》(财会[2023]21号)，规定了“关于采用该规定未对本集团的财务状流动负债与非流动负债的划分”，并规定自2024年况及经营成果产生重大影响

1月1日起施行。

其他说明：

本集团于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

-《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(以下简称“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定；

(a)本集团采用上述规定及指引的主要影响

(i)关于流动负债与非流动负债的划分规定

根据解释第17号的规定，本集团在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本集团在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑本集团是否有行使上述权利的主观可能性。

对于本集团贷款安排产生的负债，如果本集团推迟清偿负债的权利取决于本集团是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），本集团在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本集团在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(2)重要会计估计变更

□适用√不适用

(3)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

126/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

41.其他

□适用√不适用

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的

13%、9%、6%或5%计算销项税额，在扣除当期

增值税13%、9%、6%或5%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。

消费税--

营业税--

城市维护建设税实际缴纳的增值税的7%或5%。7%或5%

25%、20%、17%、企业所得税因纳税主体而异，详情参见附注六、2。

16.5%或15%

教育费附加实际缴纳的增值税的3%。3%地方教育费附加实际缴纳的增值税的2%。2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）天津南侨食品有限公司15上海南侨食品有限公司15广州南侨食品有限公司15重庆侨兴企业管理有限公司15天津吉好食品有限公司15

南侨贸易（新加坡）有限公司17

南侨贸易（香港）有限公司16.5

南侨食品（曼谷）有限公司20

2.税收优惠

√适用□不适用

本集团的法定税率为25%，于本报告期按法定税率执行。

除下述享受税收优惠的子公司外，本公司其余各子公司本报告期的所得税税率为25%、20%、17%或16.5%。

享受税收优惠的各子公司资料列示如下：

公司名称优惠税率优惠原因

天津南侨食品有限公司15%高新技术企业，有效期自2022年至2024年上海南侨食品有限公司15%高新技术企业，有效期自2022年至2024年广州南侨食品有限公司15%高新技术企业，有效期自2023年至2025年天津吉好食品有限公司15%高新技术企业，有效期自2024年至2026年重庆侨兴企业管理有限公司15%西部大开发税收优惠政策，有效期至2030年

3.其他

□适用√不适用

127/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金166383.99147783.72

银行存款1331123958.241704001705.89其他货币资金存放财务公司存款

合计1331290342.231704149489.61

其中：存放在境外的款项总额22709313.7036946863.03

其他说明：

无

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据168285.00462370.00商业承兑票据

合计168285.00462370.00上述应收票据均为一年内到期。

(2)期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

128/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6)本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1)应收账款按客户类别分析如下：

单位：元币种：人民币客户类别期末账面余额期初账面余额

应收关联方136312.451998671.26

应收第三方198388388.02184254047.49

小计198524700.47186252718.75

减：坏账准备4205706.245284710.41

合计194318994.23180968008.34

129/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(2)按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内196335307.12183457241.01

6个月至1年(含1年)434383.00922308.48

1年以内小计196769690.12184379549.49

1至2年79451.76307291.50

2至3年307278.50954201.00

3年以上1368280.09611676.76

3至4年

4至5年

5年以上

合计198524700.47186252718.75账龄自应收账款确认日起开始计算。

130/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(3)按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比例比例计提比例金额金额价值金额金额价值

(%)(%)(%)(%)按单项计提坏账

2351977.501.181896536.0080.64455441.504495506.182.412914500.3464.831581005.84

准备

其中：

按单项计提坏账

2351977.501.181896536.0080.64455441.504495506.182.412914500.3464.831581005.84

准备按组合计提坏账

196172722.9798.822309170.241.18193863552.73181757212.5797.592370210.071.30179387002.50

准备

其中：

-组合196172722.9798.822309170.241.18193863552.73181757212.5797.592370210.071.30179387002.50

合计198524700.47/4205706.24/194318994.23186252718.75/5284710.41/180968008.34

131/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

客戶 A 921601.00 921601.00 100.00 经营困难

客戶 B 910883.00 455441.50 50.00 经营困难

客戶 C 142962.00 142962.00 100.00 经营困难

客戶 D 128438.00 128438.00 100.00 经营困难

客戶 E 52100.00 52100.00 100.00 经营困难

客戶 F 44567.00 44567.00 100.00 经营困难

客戶 G 40500.00 40500.00 100.00 经营困难

客戶 H 35878.50 35878.50 100.00 经营困难

客戶 I 32600.00 32600.00 100.00 经营困难

客戶 J 18560.00 18560.00 100.00 经营困难

客戶 K 15000.00 15000.00 100.00 经营困难

客戶 L 8888.00 8888.00 100.00 经营困难

合计2351977.501896536.0080.64/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：-按信用风险特征组合

于2024年12月31日及2023年12月31日应收账款预期信用损失的评估：

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以应收账款账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。以下列示了本集团执行新金融工具准则后的应收账款(不含本集团合并范围内应收账款)违约损失率分析：

2024年12月31按组合计提坏账的确认标准及说明：

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

6个月以内(含6个月)195806707.121948006.971.00

6个月至1年(含1年)--5.00

1至2年(含2年)5391.76539.1810.00

2至3年(含3年)--50.00

3年以上360624.09360624.09100.00

合计196172722.972309170.24

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

违约损失率基于过去的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

132/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4)坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

应收账款坏账准备5284710.41881406.50197597.674205706.24

合计5284710.41881406.50197597.674205706.24

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5)本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款197597.67其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(6)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同应收账款期末合同资产应收账款和合同坏账准备期单位名称资产期末余额合计余额期末余额资产期末余额末余额

数的比例（%）

客户一45917620.5245917620.5223.13459176.21

客户二8258920.948258920.944.1682589.21

客户三7519770.107519770.103.7975197.70

客户四4504320.004504320.002.2745043.20

客户五3597935.003597935.001.8135979.35

合计69798566.5669798566.5635.16697985.67

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

133/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

6、合同资产

(1)合同资产情况

□适用√不适用

(2)报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4)本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5)本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

134/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

7、应收款项融资

(1)应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2)期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6)本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

135/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(7)应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8)其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

其他说明：

√适用□不适用

(1)预付款项分类列示如下

单位：元币种：人民币项目2024年12月31日2023年12月31日

预付货款3172554.681536202.86

待摊费用6420327.465749030.33

预付经营费用3717890.392468568.94

合计13310772.539753802.13

(2)预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内13310772.53100.009753802.13100.00

1至2年

2至3年

3年以上

合计13310772.53100.009753802.13100.00账龄自预付款项确认日起开始计算。

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(3)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额单位名称期末余额

合计数的比例(%)

供应商 A 2135278.89 16.04

供应商 B 1095822.01 8.23

供应商 C 799918.26 6.01

供应商 D 501200.00 3.77

供应商 E 439850.83 3.30

合计4972069.9937.35

其他说明：

本集团期末余额前五名的预付款项合计人民币4972069.99元，占预付款项期末余额合计数的

37.35%。

136/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款2324141.382873172.06

合计2324141.382873172.06

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1)应收利息分类

□适用√不适用

(2)重要逾期利息

□适用√不适用

(3)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4)按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

137/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

无

(6)本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1)应收股利

□适用√不适用

(2)重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4)按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

138/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

不适用

(6)本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1)按客户类别分析如下

单位：元币种：人民币客户类别期末账面余额期初账面余额

应收关联方17690.83147761.77

应收第三方2589656.383195242.65

小计2607347.213343004.42

减：坏账准备283205.83469832.36

合计2324141.382873172.06

(2)按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内1317543.361721133.40

6个月至1年(含1年)835955.60808022.50

1年以内小计2153498.962529155.90

1至2年246297.00106499.53

2至3年7500.00609524.43

3年以上200051.2597824.56

3至4年

4至5年

5年以上

合计2607347.213343004.42账龄自其他应收款确认日起开始计算。

139/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(3)按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金1096954.59957454.59

应收关联方往来款17690.83147761.77

押金和保证金1415275.861777461.96

其他77425.93460326.10

合计2607347.213343004.42

(4)坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预期合计

信用损失(未发生信用损失(已发信用损失

信用减值)生信用减值)

2024年1月1日余额469832.36469832.36

2024年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段本期计提

本期转回186626.53186626.53本期转销本期核销其他变动

2024年12月31日余额283205.83283205.83

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其他应收款坏账准备469832.36186626.53283205.83

合计469832.36186626.53283205.83

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

140/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

无

(6)本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(7)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余坏账准备单位名称期末余额款项的性质账龄

额合计数的比例(%)期末余额

6个月至1年

客户一250000.009.59保证金12500.00

(含1年)

客户二128000.004.91保证金1-2年12800.00

6个月至1年

客户三115000.004.41保证金5750.00

(含1年)

6个月至1年

客户四95000.003.64保证金4750.00

(含1年)

客户五90404.853.47保证金3年以上90404.85

合计678404.8526.02//126204.85

(8)因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1)存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准备存货跌价准备项目

账面余额/合同履约成账面价值账面余额/合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料259894891.63431623.86259463267.77223817553.66310100.98223507452.68

在产品24068641.46-24068641.4625009755.73-25009755.73库存商品周转材料消耗性生物资产合同履约成本

产成品374754874.005105288.50369649585.50249965478.881030307.13248935171.75

合计658718407.095536912.36653181494.73498792788.271340408.11497452380.16

141/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(2)确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3)存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料310100.98468529.25347006.37431623.86在产品库存商品周转材料消耗性生物资产合同履约成本

产成品1030307.134753555.61678574.245105288.50

合计1340408.115222084.861025580.615536912.36本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用

本年存货跌价准备转回的原因为存货价值回升，转销的原因为出售、使用或报废。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4)存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5)合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一年内到期的债权投资一年内到期的其他债权投资

一年内到期的定期存款和大额存单-本金90000000.00

一年内到期的定期存款和大额存单-应计利息6050972.22

合计96050972.22

142/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同取得成本应收退货成本

待抵扣进项税额16349243.4210049345.21

预交所得税1904345.29614083.16

其他117931.86301218.62

合计18371520.5710964646.99

其他说明：

无

14、债权投资

(1)债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2)期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3)减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4)本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用

143/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1)其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2)期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3)减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4)本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

144/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

16、长期应收款

(1)长期应收款情况

□适用√不适用

(2)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3)按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4)坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5)本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

145/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

17、长期股权投资

(1)长期股权投资情况

□适用√不适用

(2)长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

18、其他权益工具投资

(1)其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2)本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额16538135.0016538135.00

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额16538135.0016538135.00

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额9674808.919674808.91

2.本期增加金额744216.07744216.07

（1）计提或摊销744216.07744216.07

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额10419024.9810419024.98

146/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值6119110.026119110.02

2.期初账面价值6863326.096863326.09

(2)未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3)采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产1107204726.671084316302.07固定资产清理

合计1107204726.671084316302.07

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1)固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币办公设备及其他项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计设备

一、账面原值：

1.期初余额894601531.20871543862.83368396576.7424527099.522159069070.29

2.本期增加金额28168142.0755411414.4639106002.39883341.14123568900.06

（1）购置115198.511573868.9611711371.66793075.6514193514.78

（2）在建工程转入28052943.5653837545.5027394630.7390265.49109375385.28

（3）企业合并增加

3.本期减少金额9626.003114188.6721944637.78865974.9225934427.37

（1）处置或报废9626.003114188.6721944637.78865974.9225934427.37

4.期末余额922760047.27923841088.62385557941.3524544465.742256703542.98

二、累计折旧

1.期初余额309991608.80497804253.19248124025.0517633364.801073553251.84

147/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

2.本期增加金额30883340.9635586747.9132510568.001410299.00100390955.87

（1）计提30883340.9635586747.9132510568.001410299.00100390955.87

3.本期减少金额8663.403047631.9021722637.56865974.9225644907.78

（1）处置或报废8663.403047631.9021722637.56865974.9225644907.78

4.期末余额340866286.36530343369.20258911955.4918177688.881148299299.93

三、减值准备

1.期初余额-1199516.38--1199516.38

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额-1199516.38--1199516.38

四、账面价值

1.期末账面价值581893760.91392298203.04126645985.866366776.861107204726.67

2.期初账面价值584609922.40372540093.26120272551.696893734.721084316302.07

(2)暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3)通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4)未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5)固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程117491078.2345925413.47工程物资

合计117491078.2345925413.47

其他说明：

□适用√不适用

148/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

在建工程

(1)在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

厂房及建筑物91268721.5791268721.5723315220.7723315220.77

机器设备19577719.2519577719.2516969632.9916969632.99

办公设备及其他设备4142572.604142572.604362903.754362903.75

无形资产2502064.812502064.81907931.19907931.19

长期待摊费用369724.77369724.77

合计117491078.23117491078.2345925413.4745925413.47

(2)重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期转

工程累计投利息资其中：本期本期利息期初本期转入固定资入无形本期转入长期待本期其他减少期末工程资金来项目名称预算数本期增加金额入占预算比本化累利息资本化资本化率余额产金额资产金摊费用金额金额余额进度源

例(%)计金额金额(%)额募集资重庆生产

499904574.673909842.9352235455.50---56145298.43912%金/自

基地有资金天津厂厂募集资

房更新改112030000.008730859.1139960991.601656896.96-896330.2646138623.494747%金/自造项目有资金上海厂自自有资

动贝果线74970000.0012917071.1041916496.5153573754.14-253440.231006373.246479%金项目天津厂稀募集资

20473581.297442881.9912599988.1419416264.63626605.50--100100%

奶油产线金

合计707378155.9633000655.13146712931.7574646915.73626605.501149770.49103290295.16////

149/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(3)本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4)在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1)工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2)采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1)油气资产情况

□适用√不适用

(2)油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

不适用

25、使用权资产

(1)使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物运输工具合计

一、账面原值

1.期初余额96289817.881136329.1597426147.03

2.本期增加金额6764433.53699244.687463678.21

(1)本期增加6764433.53699244.687463678.21

3.本期减少金额6707287.43569894.667277182.09

(1)本期减少6707287.43569894.667277182.09

150/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

4.期末余额96346963.981265679.1797612643.15

二、累计折旧

1.期初余额35029899.49479189.5935509089.08

2.本期增加金额14524173.45385566.2014909739.65

(1)计提14524173.45385566.2014909739.65

3.本期减少金额6364237.81569894.666934132.47

(1)处置6364237.81569894.666934132.47

4.期末余额43189835.13294861.1343484696.26

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值53157128.85970818.0454127946.89

2.期初账面价值61259918.39657139.5661917057.95

(2)使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1)无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币非专利项目土地使用权专利权软件合计技术

一、账面原值

1.期初余额71840163.0633911977.58105752140.64

2.本期增加金额-1104101.741104101.74

(1)购置-792780.99792780.99

(2)内部研发

(3)企业合并增加

(4)在建工程转入-311320.75311320.75

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额71840163.0635016079.32106856242.38

二、累计摊销

1.期初余额21701982.8916937979.8938639962.78

2.本期增加金额1436803.323054602.514491405.83

（1）计提1436803.323054602.514491405.83

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额23138786.2119992582.4043131368.61

151/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值48701376.8515023496.9263724873.77

2.期初账面价值50138180.1716973997.6967112177.86

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0%

(2)确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3)未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4)无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1)商誉账面原值

□适用√不适用

(2)商誉减值准备

□适用√不适用

(3)商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4)可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用

152/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5)业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增其他减项目期初余额在建工程转入本期摊销金额期末余额加金额少金额经营租入固定资

20459595.394961349.775801030.9919619914.17

产改良支出

合计20459595.394961349.775801030.9919619914.17

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备内部交易未实现利润

可抵扣亏损80574498.9912086174.8569009046.7410775325.37

实物商品返利奖励26770372.535557660.8921480173.094384754.95

固定资产更新改造2790066.37418509.963249155.17487373.28

租赁负债57782160.4714144466.5565765641.1116001033.57

政府补助13894028.472084104.2811184451.381677667.73

预提长期应付职工薪酬1365460.00311015.00--

合计183176586.8334601931.53170688467.4933326154.90

153/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(2)未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资产评估增值其他债权投资公允价值变动其他权益工具投资公允价值变动

使用权资产51231913.2812527354.5960031852.4514593169.08

高新企业固定资产购置29928705.644489305.8433915657.805087348.67

合计81160618.9217016660.4393947510.2519680517.75

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币递延所得税资产抵销后递延所得递延所得税资产抵销后递延所得项目和负债期末互抵税资产或负债期和负债期初互抵税资产或负债期金额末余额金额初余额

递延所得税资产16246643.5218355288.0119680517.7513645637.15

递延所得税负债16246643.52770016.9119680517.75-

(4)未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异11550378.897724028.63

可抵扣亏损7302344.551823156.31

合计18852723.449547184.94

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2028504281.30504281.30

20295405072.06-

无期限1392991.191318875.01

合计7302344.551823156.31/

其他说明：

√适用□不适用

无到期期限的未确认递延所得税资产的可抵扣亏损系香港子公司和新加坡子公司的可抵扣亏损，由于该子公司可预期未来可产生的应纳税所得额存在不确定性，因而不确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产。根据香港和新加坡的税法规定，可抵扣亏损可以无限期抵扣。

154/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产

工程预付款391000.00391000.0098000.0098000.00

固定资产采购预付款14217637.5714217637.575447703.065447703.06

长期押金4646236.844646236.844155056.164155056.16一年以上到期的定期存款和大

571000000.00571000000.00371000000.00371000000.00

额存单-本金一年以上到期的定期存款和大

20674327.9520674327.957639206.387639206.38

额存单-应计利息其他

合计610929202.36610929202.36388339965.60388339965.60

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

□适用√不适用

其他说明：

无

32、短期借款

(1)短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款保证借款

信用借款249210000.00234899010.00

应付利息739952.44914498.87

合计249949952.44235813508.87

短期借款分类的说明：

无

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

155/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1)应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1)应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付第三方251988590.00176101731.70

应付关联方254102.58-

合计252242692.58176101731.70

(2)账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无单项金额重大的账龄超过1年的应付账款。

37、预收款项

(1)预收账款项列示

□适用√不适用

(2)账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3)报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

156/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

38、合同负债

(1)合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收货款51536916.5132467788.80

实物商品返利奖励26770372.5321480173.09

合计78307289.0453947961.89

其他说明：

√适用□不适用

本集团的实物商品返利奖励余额本期的变动如下：

单位：元币种：人民币

于2023年12月31日21480173.09

加：本期增加54122468.80

减：本期减少48832269.36

于2024年12月31日26770372.53

(2)账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3)报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬63262967.15349700138.19348217549.3564745555.99

二、离职后福利-设定提存

2346039.6437857912.2237587907.952616043.91

计划

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计65609006.79387558050.41385805457.3067361599.90

(2)短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴59251265.22291318514.20289926932.8760642846.55

二、职工福利费-15441790.6415441420.23370.41

三、社会保险费2084366.4321204138.3621274683.082013821.71

其中：医疗保险费1960840.0019682559.4119689660.671953738.74

工伤保险费62993.681099059.001111218.5350834.15

生育保险费60532.75422519.95473803.889248.82

四、住房公积金1678607.8619585400.2119448802.661815205.41

五、工会经费和职工教育经费248727.642150294.782125710.51273311.91

157/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计63262967.15349700138.19348217549.3564745555.99

(3)设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险2247016.8736558190.5236283989.792521217.60

2、失业保险费99022.771299721.701303918.1694826.31

3、企业年金缴费

合计2346039.6437857912.2237587907.952616043.91

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税4358837.477327715.73

企业所得税12279131.5314175289.01

个人所得税863812.89663877.09

城市维护建设税311556.57491076.17

教育费附加222720.67358903.83

其他2270109.082084320.78

合计20306168.2125101182.61

其他说明：

无

41、其他应付款

(1)项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利

其他应付款103053007.93108704901.90

合计103053007.93108704901.90

其他说明：

□适用√不适用

(2)应付利息分类列示

□适用√不适用

158/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3)应付股利分类列示

□适用√不适用

(4)其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付费用14414809.0015119551.40

应付工程设备款38257609.979829352.47

应付保证金5840148.4012395135.07

预提费用44540440.5642781662.96

限制性股票回购义务-28579200.00

合计103053007.93108704901.90账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

按供应商类别列示的其他应付款：

单位：元币种：人民币供应商类别2024年12月31日2023年12月31日

应付第三方102919735.61108515403.53

应付关联方133272.32189498.37

合计103053007.93108704901.90

于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无单项金额重大的账龄超过1年的其他应付款。

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款

1年内到期的租赁负债14070210.0412777591.86

合计14070210.0412777591.86

159/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款

预收账款增值税款6679027.934052288.09

合计6679027.934052288.09

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1)长期借款分类

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1)应付债券

□适用√不适用

(2)应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3)可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

160/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期租赁负债59855901.2666623174.86

一年内到期的租赁负债-14070210.04-12777591.86

合计45785691.2253845583.00

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1)按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(1)按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

√适用□不适用

(1)长期应付职工薪酬表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、离职后福利-设定受益计划净负债

二、辞退福利

三、其他长期福利2596620.69-

合计2596620.69-

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

□适用√不适用

161/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

计划资产：

□适用√不适用

设定受益计划净负债（净资产）

□适用√不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用√不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府2016年及2024年收到的

11184451.383454000.00744422.9113894028.47

补助与资产相关的政府补助

合计11184451.383454000.00744422.9113894028.47/

其他说明：

√适用□不适用

涉及政府补助的项目：

单位：元币种：人民币本期计入

本期新增补助本期计入其其他与资产相关/负债项目期初余额营业外收期末余额金额他收益金额变动与收益相关入金额

油脂设备政府补贴11184451.38--607300.4410577150.94与资产相关

冷冻面团设备政府补贴-3454000.00-137122.473316877.53与资产相关

合计11184451.383454000.00-744422.9113894028.47

52、其他非流动负债

□适用√不适用

162/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数426101116.00--1810500.00-1810500.00424290616.00

其他说明：

(1)根据南侨食品2023年11月10日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，南侨食品向10名2021年限制性股票激励计划激励对象回购其尚未解锁的限制性股票66500股，并于2024年1月25日予以注销。本次限制性股票回购注销完成后，本公司股份总数由426101116股变更至426034616股，减少资本公积金额为人民币

1015037.50元，减少库存股金额为人民币1081537.50元。

(2)根据南侨食品2024年3月11日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》，南侨食品向236名2021年限制性股票激励计划激励对象回购其尚未解锁的限制性股票1744000股，并于2024年7月24日予以注销。本次限制性股票回购注销完成后，本公司股份总数由426034616股变更至

424290616股，减少资本公积金额为人民币26835200.00元，减少库存股金额为人民币

28579200.00元。

54、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）1042614945.44-28537097.291014077848.15

其他资本公积183356008.69--183356008.69

合计1225970954.13-28537097.291197433856.84

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

股本溢价的本期减少包括：

(1)限制性股票回购注销减少资本公积人民币27850237.50元，详见附注七、53股本。

(2)本期收购上海南侨少数股东权益减少资本公积人民币686859.79元。

163/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股29660737.5048458481.9029660737.5048458481.90

合计29660737.5048458481.9029660737.5048458481.90

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

(1)根据南侨食品2024年6月20日召开的第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第七

次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于未来员工持股计划或股权激励计划。2024年，公司分批回购公司股份共3329969股，共计人民币48458481.90元。

(2)库存股本期减少情况详见附注七、53股本。

164/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

期初减：前期计入其减：前期计入其他期末

项目本期所得税前减：所得税后归属于税后归属于余额他综合收益当期综合收益当期转入余额发生额税费用母公司少数股东转入损益留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益563696.85599864.44---599864.44-1163561.29

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备

外币财务报表折算差额563696.85599864.44---599864.44-1163561.29

其他综合收益合计563696.85599864.44---599864.44-1163561.29

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

其他综合收益来源于南侨新加坡、南侨香港和南侨曼谷的利润表与资产负债表使用不同的利率进行核算产生的差异。

58、专项储备

□适用√不适用

165/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积254096367.851102915.32-255199283.17任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计254096367.851102915.32-255199283.17

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

详见附注七、60。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润1468324131.201397054739.97

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润1468324131.201397054739.97

加：本期归属于母公司所有者的净利润201394274.13232394544.59

减：提取法定盈余公积1102915.3234362812.11提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

对股东的分配46671967.76126762341.25

期末未分配利润1621943522.251468324131.20

(1)本期内分配普通股股利

根据2024年4月8日的股东大会的批准，本公司于2024年6月7日向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.11元，共人民币46863807.76元。

(2)期末未分配利润的说明

于2024年12月31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的盈余公积人民币83790996.45元(2023年12月31日：人民币72865367.07元)。

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

166/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

61、营业收入和营业成本

(1)营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务3154153943.012394294667.513077086875.432347926916.78

其他业务5190543.691895169.115413820.542172514.53

合计3159344486.702396189836.623082500695.972350099431.31

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

其中：合同产生的收入3154357728.092394294667.513077325554.682348141421.67

租金收入4986758.611895169.115175141.291958009.64

(2)主要客户

本集团取得的营业收入主要源自于中国境内。于2024年度，本集团来源于单一客户收入占本集团总收入10%或以上的客户有1个(2023年度：无)，约占本集团总收入10.38%(2023年度：无)。

(3)营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

烘焙应用油脂1541838637.951140034544.93

淡奶油523171510.75354588660.23

乳制品687313748.21544187112.27

预制烘焙品379713066.86332207507.23

馅料18273459.3623276782.94

其他4047304.9659.91按经营地区分类中国

华东地区677948249.26517772573.59

华中地区644980884.05481215493.93

华南地区899248459.74697441384.34

华北地区294952571.72221459374.72

西南地区290921294.22214533358.59

东北地区208704522.32159524523.86

西北地区113619183.3483158236.16

港澳台地区4306346.033328049.08国外

越南817578.78556305.16

马来西亚3772720.073065650.96

加拿大3513689.542759020.23

泰国8965746.317383966.60

其他2606482.712096730.29

167/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

市场或客户类型合同类型按商品转让的时间分类

在某一时点确认收入3154357728.092394294667.51按合同期限分类按销售渠道分类

合计3154357728.092394294667.51

其他说明：

□适用√不适用

(4)履约义务的说明

□适用√不适用

(5)分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(6)重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税7820592.008249529.04

教育费附加5789931.866175599.15

房产税7555599.157512704.80

印花税3707918.633438869.08

其他1645567.561191960.17

合计26519609.2026568662.24

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬费用128516303.28112431663.44

折旧费用18992671.9416108273.55

摊销费用2279430.162398215.00

样品费14018408.7412766187.81

展会费19195603.1325883745.36

差旅费35013195.8228928676.94

租金支出13067151.4811696900.20

168/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

业务招待费8507727.437356160.11

水电费8554027.948062844.74

办公费1498192.951730842.01

其他费用12281808.8511413092.20

合计261924521.72238776601.36

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬费用98264049.6286369906.33

租金支出4027503.204694655.49

开办费-506501.48

劳务费17084674.4814764056.17

折旧费用30539552.4730730908.09

修理费8177453.498090063.33

差旅费4003824.394192753.27

办公费5369120.644109984.06

摊销费用7122827.237277950.76

保险费4641287.144044309.86

其他费用11182738.276181714.88

合计190413030.93170962803.72

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬费用43556203.3138046669.42

直接材料费用52368542.1939471384.07

折旧与摊销费用2873726.772769681.89

其他4303824.665387885.90

合计103102296.9385675621.28

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出7017853.849036201.36

租赁负债的利息支出2814632.943243600.04

169/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

减：资本化的利息支出

净利息支出9832486.7812279801.40

利息收入-49140436.65-52827464.14

净汇兑损失328688.75425113.50

其他财务费用360569.88289489.93

合计-38618691.24-39833059.31

其他说明：

本集团2024年及2023年无借款费用资本化。

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

与收益相关的政府补助16707252.7220252659.34

与资产相关的政府补助744422.91607300.44

合计17451675.6320859959.78

其他说明：

无

68、投资收益

□适用√不适用

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

□适用√不适用

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额应收票据坏账损失

应收账款坏账损失881406.50-33463.82

其他应收款坏账损失186626.53-169058.73债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计1068033.03-202522.55

其他说明：

无

170/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-5222084.862243736.56

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计-5222084.862243736.56

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置利得172659.30409741.36

固定资产处置损失-6591.50-36718.39

合计166067.80373022.97

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得合计35483.817569.7935483.81

其中：固定资产处置利得35483.817569.7935483.81无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠

政府补助5521000.00193699.185521000.00固定资产报废收益

其他1240761.15688768.071240761.15

合计6797244.96890037.046797244.96

其他说明：

√适用□不适用政府补助详见附注十一。

171/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计257786.241202618.51257786.24

其中：固定资产处置损失257786.241202618.51257786.24无形资产处置损失非货币性资产交换损失

对外捐赠595868.38866580.00595868.38停工损失

其他300210.57490231.63300210.57

合计1153865.192559430.141153865.19

其他说明：

无

76、所得税费用

(1)所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用41867540.3943478390.19

递延所得税费用-3939633.95-4100941.76

汇算清缴差异-446877.62-24198.60

合计37481028.8239353249.83

(2)会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额238920953.91

按法定/适用税率计算的所得税费用59730238.48

子公司适用不同税率的影响-16138913.56调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1277236.13

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-167890.53本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

未确认递延所得税资产的暂时性差异的影响263244.56

汇算清缴差异-446877.62

研发费用加计扣除-8587852.35

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响1127875.35

适用优惠税率对以前年度确认递延所得税资产及负债的暂时性差异的影响423968.36

所得税费用37481028.82

172/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

√适用□不适用

递延所得税的变动分析如下：

单位：元币种：人民币项目2024年2023年暂时性差异和可抵扣亏损的产生和转回-4363602.31-2832426.81

所得税税率的变动423968.36-1268514.95

合计-3939633.95-4100941.76

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见附注七、57。

78、现金流量表项目

(1)与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

政府补助17247303.3520446358.52

其他6761761.15688768.07

合计24009064.5021135126.59

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

运输费103906111.31101781649.92

水电燃料费83569834.5776193816.58

样品费14018408.7414324899.14

展会费19195603.1325883745.36

差旅费44012266.2336880005.74

租金支出19474266.1519854572.16

修理费52839262.8148492850.12

其他费用73419985.2961321869.03

合计410435738.23384733408.05

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2)与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用

173/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用支付的重要的投资活动有关的现金说明支付的重要的投资活动有关的现金主要系投资于意图持有至到期的定期存款。

收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

利息收入50794279.5449440220.76

合计50794279.5449440220.76

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3)与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付租赁负债的本金及利息16736708.4115871417.59

回购限制性股票不能解锁部分的费用28579200.0031808250.00

回购普通流通股支付的现金48458481.90-

购买少数股东权益3402119.00-

合计97176509.3147679667.59

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款235813508.87405490000.007017853.84398371410.27-249949952.44

租赁负债66623174.86-10278311.1516736708.41308876.3459855901.26

其他应付款-限制性股票回购义务28579200.00--28579200.00--

其他应付款-应付股利--46863807.7646671967.76191840.00-

合计331015883.73405490000.0064159972.75490359286.44500716.34309805853.70

(4)以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

174/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(5)不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润201439925.09232502189.20

加：资产减值准备5222084.86-2243736.56

信用减值损失-1068033.03202522.55

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧101135171.9494608111.60

使用权资产摊销14909739.6513935895.97

无形资产摊销4491405.834113899.12

长期待摊费用摊销5801030.995985762.01处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以

56234.63822025.75“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）-39139780.73-39988238.66

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-4709650.86-4100941.76

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）770016.91-

存货的减少（增加以“－”号填列）-160951199.4374841958.51

股份支付分摊--10252414.28

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-22326388.0626721865.10

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）125926280.7823353472.61其他

经营活动产生的现金流量净额231556838.57420502371.16

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1073999009.321663118220.02

减：现金的期初余额1663118220.022039636117.10

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-589119210.70-376517897.08

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

175/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(4)现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金1073999009.321663118220.02

其中：库存现金166383.99147783.72

可随时用于支付的银行存款1073832625.331662970436.30可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额1073999009.321663118220.02

定期存款（注1）237000000.00-

预提银行存款应收利息20291332.9141031269.59

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

四、货币资金合计1331290342.231704149489.61

注1：一年内到期的持有至到期的银行存款。

(5)使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6)不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

详见附注七、79(4)。

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金

其中：美元1684953.527.188412112119.88

欧元0.077.52570.53

港币4327959.910.92604007690.88

新加坡元14528.225.321477310.47

176/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

泰铢34812919.950.21267401226.78应收账款

其中：泰铢1869784.570.2126397516.20应付账款

其中：美元-6501399.197.1884-46734657.94

欧元-10196306.427.5257-76734343.22

泰铢-1812564.220.2126-385351.15

其他说明：

无

(2)境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1)作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

短期租赁或低价值租赁资产的租赁费用19474266.1519854572.16

合计19474266.1519854572.16售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额36210974.56(单位：元币种：人民币)

(2)作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

房屋及仓库租赁4986758.61

合计4986758.61作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用

177/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3)作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

不适用

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

(1)按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬费用43556203.3138046669.42

直接材料费用52368542.1939471384.07

折旧与摊销费用2873726.772769681.89

其他4303824.665387885.90

合计103102296.9385675621.28

其中：费用化研发支出103102296.9385675621.28资本化研发支出

其他说明：

无

(2)符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(3)重要的外购在研项目

□适用√不适用

178/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式

重庆侨兴重庆人民币20000000.00重庆烘焙油脂制品销售100-设立同一控制

上海南侨上海人民币240185894.00上海烘焙油脂制品生产与销售100-下合并同一控制

天津南侨天津人民币247690700.00天津烘焙油脂制品生产与销售100-下合并同一控制

天津吉好天津人民币36742661.89天津烘焙油脂制品生产与销售-100下合并

广州吉好广州人民币100000000.00广州烘焙油脂制品生产与销售-100设立同一控制

广州南侨广州人民币164814772.57广州烘焙油脂制品生产与销售100-下合并

武汉侨兴武汉人民币50000000.00武汉烘焙油脂制品技术服务100-设立

南侨新加坡新加坡美元1000000.00新加坡烘焙油脂制品销售100-设立

重庆南侨重庆人民币360000000.00重庆烘焙油脂制品生产与销售100-设立

南侨香港香港美元1000000.00香港烘焙油脂制品销售100设立

南侨曼谷泰国美元3200000.00泰国烘焙油脂制品生产与销售991设立

179/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

无

(2)重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用□不适用

(1)在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用□不适用

于2024年11月，本公司与南侨开曼签订股权转让协议，本公司收购南侨开曼持有的上海南侨0.83%的股权，并于2024年12月16日完成工商变更手续。本公司共支付对价人民币3402119.00元，超过购买股权对应的净资产的份额的差额人民币686859.79元，调减合并资产负债表的资本公积。

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

√适用□不适用

单位：元币种：人民币上海南侨

购买成本/处置对价

--现金3402119.00

--非现金资产的公允价值-

购买成本/处置对价合计3402119.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额2715259.21

差额686859.79

180/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其中：调整资本公积686859.79

调整盈余公积-

调整未分配利润-

其他说明：

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

财务报表本期新增本期计入营业外本期转入其他本期其他与资产/收期初余额期末余额项目补助金额收入金额收益变动益相关

递延收益11184451.383454000.00744422.9113894028.47与资产相关

合计11184451.383454000.00744422.9113894028.47/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与收益相关22228252.7220446358.52

与资产相关744422.91607300.44

合计22972675.6321053658.96

其他说明：

无

181/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

-信用风险

-流动性风险

-利率风险

-汇率风险

下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本报告期发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本报告期发生的变化等。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。

(1)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。

本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团或本公司承受信用风险的担保。

应收账款

本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收款分别占本集团应收账款总额的32.79%(2023年：40.58%)。

对于应收账款，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录。有关的应收账款自出具账单日起30-90天内到期。结合款项逾期30天及以上的债务人并发生实质性偿还的困难迹象时，将会收到本集团书面催款或提及法律诉讼进行追偿。在一般情况下，本集团会要求赊销客户提供抵押品。

有关应收账款的具体信息，请参见附注七、5的相关披露。

(2)流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹借贷款以应付预计现金需求(如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准)。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

182/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按12月31日的现行利率)计算的利息)的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

单位：元币种：人民币

2024年12月31日未折现的合同现金流量

项目资产负债表账面价值

1年内或实时偿还1年至2年2年至5年5年以上合计

短期借款251477916.09---251477916.09249949952.44

应付账款及其他应付款355295700.51---355295700.51355295700.51租赁负债及一年内到期的非

16422878.8816738618.9233310156.88-66471654.6859855901.26

流动负债

合计623196495.4816738618.9233310156.88-673245271.28665101554.21

单位：元币种：人民币

2023年12月31日未折现的合同现金流量

项目资产负债表账面价值

1年内或实时偿还1年至2年2年至5年5年以上合计

短期借款238167412.18---238167412.18235813508.87

应付账款及其他应付款284806633.60---284806633.60284806633.60租赁负债及一年内到期的

15480999.4213198204.6536645731.9310358950.1875683886.1866623174.86

非流动负债

合计538455045.2013198204.6536645731.9310358950.18598657931.96587243317.33

183/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(3)利率风险固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。

本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

(a).本集团于 12月 31 日持有的计息金融工具如下：

单位：元币种：人民币

2024年12月31日

项目

实际利率(%)金额固定利率金融工具金融资产

-货币资金1.45-3.55340293279.09

-其他非流动资产2.38-3.50591674327.95

-一年内到期的非流动资产2.70-3.5596050972.22

合计?1028018579.26

浮动利率金融工具??

金融资产??

-货币资金0-1.55990830679.15

金融负债??

-短期借款1.45-2.65-249949952.44

合计?740880726.71

单位：元币种：人民币

2023年12月31日

项目

实际利率(%)金额

固定利率金融工具??

金融资产??

-货币资金1.55-4.13719682488.13

-其他非流动资产2.70-3.50378639206.38

合计?1098321694.51

浮动利率金融工具??

金融资产??

-货币资金0-2.25984319217.76

金融负债??

-短期借款2.15-2.95-235813508.87

合计?748505708.89

(b).敏感性分析

截至2024年12月31日及2023年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升/下降

100个基点将会导致本集团股东权益和净利润影响均不重大。

(4)汇率风险

对于不是以记账本位币计价的货币资金、应收账款、短期借款、应付账款、其他应付款和一年内

到期的非流动负债外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

184/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(a).本集团于 12月 31 日各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

单位：元

2024年12月31日

项目美元项目欧元项目港币项目新加坡元项目泰铢项目

货币资金12112119.880.534007690.8877310.477401226.78

应收账款----397516.20

应付账款-46734657.94-76734343.22---385351.15

资产负债表敞口净额-34622538.06-76734342.694007690.8877310.477413391.83

单位：元

2023年12月31日

项目美元项目欧元项目港币项目新加坡元项目泰铢项目

货币资金14013926.260.47911022.12310166.5722620471.14

应收账款3602772.10----

应付账款-26202435.33-72870038.71-469167.87--

资产负债表敞口净额-8585736.97-72870038.24441854.25310166.5722620471.14

(b).本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：

平均汇率币种

2024年12月31日2023年12月31日

美元7.13567.0237

欧元7.69257.6411

港币0.91610.8998

新加坡元5.34935.2802

泰铢0.21000.2044报告日中间汇率币种

2024年12月31日2023年12月31日

美元7.18847.0827

欧元7.52577.8592

港币0.92600.9062

新加坡元5.32145.3772

泰铢0.21260.2074

(c).敏感性分析

假定除汇率以外的其他风险变量不变，于12月31日人民币对美元、欧元、港币、新加坡元和泰铢的汇率变动使人民币升值10%将导致本集团股东权益和净利润的增加/(减少)情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

单位：元币种：人民币项目股东权益净利润

2024年12月31日??

美元2963543.612963543.61

欧元6522419.136522419.13

港币-334642.19-334642.19

新加坡元-6416.77-6416.77

泰铢-593071.35-593071.35

合计8551832.438551832.43

185/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

2023年12月31日??

美元752556.05752556.05

欧元6193953.256193953.25

港币-36894.84-36894.84

新加坡元-25743.83-25743.83

泰铢-2262047.11-2262047.11

合计4621823.524621823.52

于12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元、欧元、港币、新加坡元和泰铢的汇率变动使人民币贬值10%将导致本集团股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。

上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团或本公司持有的、面临汇率风险的金融工具进行重新计量得出的。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

2、套期

(1)公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2)公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3)公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1)转移方式分类

□适用√不适用

(2)因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3)继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

186/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用√不适用本集团于2024年12月31日及2023年12月31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分

析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：美元业务母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地注册资本

性质的持股比例(%)的表决权比例(%)

NAMCHOW (CAYMAN

开曼岛控股35378120.0081.5581.55

ISLANDS) HOLDING CORP.本企业的母公司情况的说明无

本企业最终控制方是南侨投资控股股份有限公司(曾用名：南侨化学工业股份有限公司)。

其他说明：

不适用

187/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用附注十。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系天津侨好食品有限公司受同一最终控制方控制上海侨好食品有限公司受同一最终控制方控制上海侨好贸易有限公司受同一最终控制方控制上海宝莱纳餐饮有限公司受同一最终控制方控制上海其志商务咨询有限公司受同一最终控制方控制南侨油脂事业股份有限公司受同一最终控制方控制泰永聚有限公司受同一最终控制方控制

其他说明：

不适用

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否超过交易关联交易获批的交易额关联方本期发生额额度上期发生额

内容度（如适用）（如适用）

上海侨好食品有限公司采购商品1120740.079151470.37否1014977.11

上海侨好贸易有限公司采购商品888370.842854865.00否121275.58

泰永聚有限公司采购商品3452794.435000000.00否-

上海宝莱纳餐饮有限公司接受劳务1275006.003243605.00否791331.47南侨（泰国）有限公司接受劳务234631.541939721.62否-

188/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

上海侨好食品有限公司出售商品474592.5648532.39

上海侨好贸易有限公司出售商品619.47-

上海宝莱纳餐饮有限公司出售商品461873.58413892.80

泰永聚有限公司出售商品3585143.912326336.16

南侨油脂事业股份有限公司提供服务8003.77-

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3)出让和受让固定资产出让和受让固定资产情况表

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

上海侨好贸易有限公司出让固定资产70796.46-

上海侨好贸易有限公司受让固定资产265486.73121275.58出让和受让固定资产的关联交易说明不适用

(4)关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

天津侨好食品有限公司房屋121234.32121234.32

上海侨好食品有限公司房屋及仓库2174949.192400988.00

上海宝莱纳餐饮有限公司仓库5244.9611034.07

上海侨好贸易有限公司仓库172198.62240833.38

189/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币简化处理的短期租赁和低未纳入租赁负债计量承担的租赁负债利息价值资产租赁的租金费用的可变租赁付款额支付的租金增加的使用权资产支出

出租方名称租赁资产种类（如适用）（如适用）本期发上期发生本期发上期发生本期发上期发本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额生额额生额额生额生额上海侨好食

房屋404789.40373559.04不适用不适用404789.40373559.04不适用不适用不适用不适用品有限公司关联租赁情况说明

□适用√不适用

190/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(5)关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(6)关联方资金拆借

□适用√不适用

(7)关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(8)关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬14913272.5012586375.81

(9)其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1)应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款上海宝莱纳餐饮有限公司92339.54923.4081575.60815.76

应收账款上海侨好食品有限公司43972.91439.7328252.53282.53

应收账款泰永聚有限公司--1888843.1318888.43

其他应收款上海宝莱纳餐饮有限公司75.810.76957.389.57

其他应收款上海侨好食品有限公司--122763.161227.63

其他应收款上海侨好贸易有限公司17615.02176.1524041.23240.41

(2)应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款上海侨好食品有限公司4407.00-

应付账款上海侨好贸易有限公司43642.00-

应付账款南侨（泰国）有限公司206053.58-

其他应付款上海侨好食品有限公司125022.32189498.37

其他应付款上海侨好贸易有限公司8250.00-

合同负债上海侨好食品有限公司341335.85-

191/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(3)其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

□适用√不适用期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1)2017年定向增发股票：本公司采用了收益

法项下的现金流量折现法，同时参照市场法下经调整同行业类似资产的价值区间对相关权益工具的公允价值进行评估。公司在采用现金流量折现法时考虑了对本公司未来的经营计划、授予日权益工具公允价值的确定方法

特有的营运和财务风险、目前所处的发展阶段

以及其他可能对公司的营运、所处的行业和市场份额造成影响的经济和竞争因素。

(2)2021限制性股票激励计划：限制性股票的公允价值使用授予日市价进行估计。

授予日权益工具公允价值的重要参数

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估

可行权权益工具数量的确定依据计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。

本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额

其他说明：

(1)2017年定向增发股票：本公司于2017年11月16日经董事会审议批准，本公司及本公司关联

公司符合条件的员工得以每股人民币 5.4556 元认购本公司股份。员工通过 Alfred & Chen PartnersCo. Ltd.、Intro-Wealth Partners Co. Ltd.、侨欣和侨祥等 4家持股平台公司对本公司认缴增资人

民币75549967.31元取得本公司3.85%的股份，其中实收资本人民币13846154.00元，资本溢价人民币61703813.31元。

股份支付的授予日为2017年11月16日。本公司上述授予员工的股份于授予日的公允价值与员工现金支付的对价相当。

192/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(2)2021年限制性股票激励计划：授予日2021年11月12日，授予登记完成日2021年12月15日，授予价格16.425元/股，本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由本公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得延至下期。上述限制性股票募集资金总额人民币67753125.00元，其中实收资本(股本)金额为人民币4125000.00元，资本溢价金额为人民币63628125.00元。2021年以权益结算的股份支付确认的费用总额为人民币4828942.96元。截至2023年12月31日，2021年限制性股票激励计划共解除限售761204股，剩余3363796股由于业绩考核解锁条件部分成就未达成以及因员工个人原因离职后不再具备激励资格而失效，由公司安排分批回购注销。

(3)2021年限制性股票激励计划预留限制性股票：授予日2022年10月28日，授予登记完成日

2022年12月1日，授予价格16.095元/股，本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予

之日起12个月、24个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由本公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得延至下期。上述限制性股票募集资金总额人民币7564650.00元，其中实收资本(股本)金额为人民币470000.00元，资本溢价金额为人民币7094650.00元。本年由于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核解锁条件部

分成就未达成以及因员工个人原因离职后不再具备激励资格，因此公司冲回以前年度在授予期内分摊的费用。2023年以权益结算的股份支付冲回的费用总额为人民币10252414.28元。截至2023年12月31日，2021年限制性股票激励计划预留限制性股票由于业绩考核解锁条件部分成就未达成以及因员工个人原因离职后不再具备激励资格而均未解除限售，由公司安排分批回购注销。

(4)第一批回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票：注销日2023年1月16日，本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147796股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由428124412股变更至427976616股，注册资本由人民币

428124412元变更至427976616元。

(5)第二批回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票：注销日2023年9月22日，本次回购注销涉及公司184名激励对象尚未解锁的限制性股票1875500股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由427976616股变更至426101116股，注册资本由人民币

427976616元变更至426101116元。

(6)第三批回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票：注销日2024年1月25日，本次回购注销涉及公司10名激励对象尚未解锁的限制性股票66500股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由426101116股变更至426034616股，注册资本由人民币426101116元变更至426034616元。

(7)第四批回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票：注销日2024年7月24日，本次回购注销涉及公司236名激励对象尚未解锁的限制性股票1744000股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由426034616股变更至424290616股，注册资本由人民币

426034616元变更至424290616元。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

193/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额资本承担

单位：元币种：人民币项目2024年12月31日2023年12月31日

已签订工程合同182605303.1879807918.88

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2)公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

□适用√不适用

(2)未来适用法

□适用√不适用

2、重要债务重组

□适用√不适用

194/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

□适用√不适用

(2)其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2)报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3)公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

√适用□不适用

本集团于本报告期及比较期间均无单独管理的经营分部，因此不编制分部报告。

(4)其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款按客户类别分析如下：

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收子公司25844628.538297205.40

应收关联公司136312.45109828.13

应收其他客户143140248.45138122202.86

小计169121189.43146529236.39

减：坏账准备3301088.634251866.83

合计165820100.80142277369.56

195/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(2)按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内167292420.17144291980.41

6个月至1年(含1年)434383.00922308.48

1年以内小计167726803.17145214288.89

1至2年79451.76307291.50

2至3年307278.50954201.00

3年以上1007656.0053455.00

3至4年

4至5年

5年以上

合计169121189.43146529236.39账龄自应收账款确认日起开始计算。

196/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(3)按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比金额金额价值金额金额价值

(%)例(%)(%)例(%)按单项计提

2351977.501.391896536.0080.64455441.504495506.183.072914500.3464.831581005.84

坏账准备

其中：

单项计提坏

账准备的应2351977.501.391896536.0080.64455441.504495506.183.072914500.3464.831581005.84收账款按组合计提

166769211.9398.611404552.630.84165364659.30142033730.2196.931337366.490.94140696363.72

坏账准备

其中：

-组合166769211.9398.611404552.630.84165364659.30142033730.2196.931337366.490.94140696363.72

合计169121189.43/3301088.63/165820100.80146529236.39/4251866.83/142277369.56

197/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

客户 A 921601.00 921601.00 100.00 经营困难

客户 B 910883.00 455441.50 50.00 经营困难

客户 C 142962.00 142962.00 100.00 经营困难

客户 D 128438.00 128438.00 100.00 经营困难

客户 E 52100.00 52100.00 100.00 经营困难

客户 F 44567.00 44567.00 100.00 经营困难

客户 G 40500.00 40500.00 100.00 经营困难

客户 H 35878.50 35878.50 100.00 经营困难

客户 I 32600.00 32600.00 100.00 经营困难

客户 J 18560.00 18560.00 100.00 经营困难

客户 K 15000.00 15000.00 100.00 经营困难

客户 L 8888.00 8888.00 100.00 经营困难

合计2351977.501896536.0080.64/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

6个月以内166763820.171404013.450.84

6个月至1年(含1年)

1至2年(含2年)5391.76539.1810.00

2至3年(含3年)

3年以上

合计166769211.931404552.630.84

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

198/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(4)坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

应收账款坏账准备4251866.83174786.141125564.343301088.63

合计4251866.83174786.141125564.343301088.63

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

2023年12月31日

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

应收账款坏账准备4076786.411535682.771360602.35??4251866.83

合计4076786.411535682.771360602.35??4251866.83

(5)本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(6)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同应收账款期末合同资产应收账款和合同坏账准备期末单位名称资产期末余额合计余额期末余额资产期末余额余额

数的比例（%）

客户一45917620.5245917620.5227.15459176.21

客户二5082270.635082270.633.0150822.71

客户三3597935.003597935.002.1335979.35

客户四3591321.503591321.502.1235913.22

客户五3499594.433499594.432.0734995.94

合计61688742.0861688742.0836.48616887.43

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

199/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利-330000000.00

其他应收款234280204.05501355716.45

合计234280204.05831355716.45

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1)应收利息分类

□适用√不适用

(2)重要逾期利息

□适用√不适用

(3)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4)按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

200/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(6)本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1)应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

天津南侨食品有限公司-20000000.00

重庆侨兴企业管理有限公司-60000000.00

广州南侨食品有限公司-250000000.00

合计-330000000.00

(2)重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4)按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用

201/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(6)本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1)按客户类别分析如下：

单位：元币种：人民币客户类别2024年12月31日2023年12月31日

应收子公司232890546.77499461418.93

其他1604037.782310581.64

小计234494584.55501772000.57

减：坏账准备214380.50416284.12

合计234280204.05501355716.45

(2)按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内233840586.30500481189.11

6个月至1年(含1年)322977.00525710.00

1年以内小计234163563.30501006899.11

1至2年158100.0094499.53

2至3年-600501.93

3年以上172921.2570100.00

3至4年

4至5年

5年以上

合计234494584.55501772000.57

202/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金776000.00876000.00

保证金823487.781343439.46

应收子公司232890546.77499461418.93

其他4550.0091142.18

合计234494584.55501772000.57

(3)坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预期合计

信用损失(未发生信用损失(已发信用损失

信用减值)生信用减值)

2024年1月1日余额416284.12416284.12

2024年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段本期计提

本期转回201903.62201903.62本期转销本期核销其他变动

2024年12月31日余额214380.50214380.50

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4)坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其他应收款坏账准备416284.12201903.62214380.50

合计416284.12201903.62214380.50

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

203/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

无

(5)本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额

数的比例(%)广州南侨食品有

127124891.1954.21应收关联方款项6个月以内-

限公司天津南侨食品有

46177948.6519.69应收关联方款项6个月以内-

限公司重庆侨兴企业管

45588968.5219.44应收关联方款项6个月以内-

理有限公司上海南侨食品有

13998738.415.97应收关联方款项6个月以内-

限公司上海携程国际旅6个月至1年

250000.000.11保证金12500.00

行社有限公司(含1年)

合计233140546.7799.42//12500.00

(7)因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

对子公司投资1941064234.751941064234.751676216537.001676216537.00

对联营、合营企业投资

合计1941064234.751941064234.751676216537.001676216537.00

204/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(1)对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额减值准备期末余额减值准备被投资单位减少计提减其（账面价值）期初余额追加投资（账面价值）期末余额投资值准备他广州南侨食品有

578781990.4259904687.39638686677.81

限公司天津南侨食品有

463312000.4885136333.81548448334.29

限公司上海南侨食品有

195724344.63119806676.55315531021.18

限公司重庆侨兴企业管

21253116.68-21253116.68

理有限公司武汉侨兴企业管

50594498.39-50594498.39

理有限公司重庆南侨食品有

330000000.00-330000000.00

限公司南侨贸易（新加

6764980.00-6764980.00

坡）有限公司南侨贸易（香

7191700.00-7191700.00

港）有限公司南侨食品（曼

22593906.40-22593906.40

谷）有限公司

合计1676216537.00264847697.751941064234.75

(2)对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3)长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

本公司子公司的相关信息参见附注十。

4、营业收入和营业成本

(1)营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务2422816056.662143122169.612369547146.552106303862.96

其他业务2233542.18-1302857.24214504.89

合计2425049598.842143122169.612370850003.792106518367.85

(2)营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

205/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

(3)履约义务的说明

□适用√不适用

(4)分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5)重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

不适用

5、投资收益

□适用√不适用

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销-56234.63按税前金额列示部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损22228252.72按税前金额列示益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

206/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出344682.20按税前金额列示其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额3668284.71

少数股东权益影响额（税后）21054.52

合计18827361.06

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用自2024年1月1日至12月31日止期间每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润5.930.480.48扣除非经常性损益后归属于公司

5.380.430.43

普通股股东的净利润自2023年1月1日至12月31日止期间每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润7.050.550.55扣除非经常性损益后归属于公司

6.580.510.51

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

207/208南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年年度报告

董事长：陈正文

董事会批准报送日期：2025年3月10日修订信息

□适用√不适用