杭州立昂微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会

证券代码：605358证券简称：立昂微

债券代码：111010债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年12月3日

0杭州立昂微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会

目录

杭州立昂微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知.......................2

杭州立昂微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.......................4

一、关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案......................5

二、关于制定、修订公司部分治理制度的议案..................................7

三、关于续聘2025年度审计机构的议案...................................8

四、关于增选公司非独立董事的议案.....................................10

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效

率为原则，自觉履行法定义务；

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、

高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；

三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）

等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身

份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东

发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；

七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在会

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议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；

以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2025年12月3日

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2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年12月3日15时

网络投票时间：2025年12月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公

司五楼行政会议室（一）

会议召集人：公司董事会

主要议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；

二、宣读会议须知；

三、审议会议议案：

非累积投票议案：

1.《关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案》

2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

3.《关于续聘2025年度审计机构的议案》

4.《关于增选公司非独立董事的议案》

四、确定股东大会计票人、监票人；

五、股东及股东代理人投票表决；

六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；

八、律师宣读本次股东大会的法律意见；

九、签署会议记录及会议决议；

十、主持人宣布会议结束。

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一、关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》，参考《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理和修订，具体如下：

一、注册资本变更

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2345号文核准，公司于2022年11月18日公开发行可转换公司债券33900000张，每张面值100元，发行总额人民币339000.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]326号文同意，公司339000万元可转换公司债券于2022年12月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”转股期起止日为

2023年5月18日至2028年11月13日。截至2025年9月30日，“立昂转债”累计转股15933股，公司注册资本由671357423元增加至671373356元。

二、取消公司监事会

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会（成员为吴仲时、张旭明、李东升，召集人为吴仲时）行使。公司第五届监事会非职工代表监事将自公司股东大会审议通过该事项之日起解除职位，在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能。

三、修改《公司章程》及其附件

基于前述变动，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对《公司章程》中的条款进行全面修订。修订后的《公司章程》已于 2025 年 11 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据新修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。

修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》已于2025年11月18日披露于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

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公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

本议案已于2025年11月17日经第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议

审议通过，请各位股东予以审议。

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二、关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合公司治理实际情况，制定、修订部分内部治理制度，其中部分制度需经股东大会审议，具体如下：

序号制度名称状态是否股东会审议

1独立董事工作细则修订是

2关联交易制度修订是

3对外担保管理制度修订是

4对外投资与资产处置管理制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6累积投票制实施细则修订是

7董事、高级管理人员薪酬管理制度新增是

上述制定、修订的部分治理制度全文已于2025年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已于2025年11月17日经第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东对各制度予以逐项审议。

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三、关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》《会计师事务所选聘制度》的有关规定，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构，具体如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2013年12月19日组织形式特殊普通合伙

注册地址 杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601 室首席合伙人高峰上年末合伙人数量116人注册会计师694人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师289人业务收入总额101434万元

2024年业务收

审计业务收入89948万元入证券业务收入45625万元客户家数205家审计收费总额16963万元

（1）制造业-电气机械及器材制造业

（2）信息传输、软件和信息技术服务业-

2024年上市公软件和信息技术服务业司（含 A、B股） 涉及主要行业 （3）制造业-专用设备制造业

审计情况（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业本公司同行业上市公

18家

司审计客户家数

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元，

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职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9

次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次和自律监管措施10次和纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

注册会计师开始从事上市开始在本所开始为本公司项目组成员姓名执业时间公司审计时间执业时间提供审计服务时间项目合伙人严海锋2008年2006年2015年8月2022年签字注册会计师何斯雯2016年2010年2015年12月2025年项目质量控制复核人洪烨2013年2011年2019年10月2025年

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

序号姓名处理处罚处理处实施单位事由及处理处罚情况日期罚类型

1洪烨2022年1行政监中国证监对在苏州中来光伏新材股份有限公司2019年至

月5日管措施会江苏监2020年年报审计项目中存在的业务承接程序不当、管局户用赊销电站业务相关程序执行不到位及存货监盘程序执行不当等问题采取出具警示函的监管措施

3.独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

本期审计收费110万元，其中年报审计收费90万元，内控审计收费20万元。

上期审计收费110万元，其中年报审计收费90万元，内控审计收费20万元。

本议案已于2025年11月17日经第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

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四、关于增选公司非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由7人调整为9人，其中非独立董事人数由4人调整为6人，新增的两名董事，将分别由公司职工代表大会选举的1名职工代表董事和增选

1名非独立董事担任，独立董事人数不变。

经由董事会提名委员会推荐，公司董事会同意提名王昱哲先生为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起至公司第五届董事会任期届满时止，并以公司股东大会审议通过《关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案》为前提。王昱哲先生已通过公司董事会提名委员会的任职资格审查，其简历如下：

王昱哲，男，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任德国夏特集团有限公司装饰纸市场研究员，浙江仙鹤特种纸有限公司销售部业务经理，浙江夏王纸业有限公司监事，曾任公司第四届董事会非独立董事。现任杭州立昂微电子股份有限公司监事，仙鹤股份有限公司第三届董事会副总经理、董事会秘书，浙江仙鹤艾迈德新材料有限公司董事长。

截至本公告披露日，王昱哲先生未直接持有公司股票，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》及其他法律法规规定不得担任公司董事的情形不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

本议案已于2025年11月17日经第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

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