杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
证券代码：605358证券简称：立昂微
债券代码：111010债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月19日
0杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
目录
杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知..........................2
杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程..........................4
一、关于2024年度董事会工作报告的议案..................................6
二、关于2024年度监事会工作报告的议案.................................13
三、关于2024年度公司独立董事述职报告的议案..............................16
四、关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案.............................17
五、关于公司2024年度财务决算报告的议案................................18
六、关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案......................22
七、关于公司2024年度利润分配预案的议案................................23
八、关于2024年度公司董事及董事兼任高级管理人员、监事薪酬的议案....................24
九、关于公司及子公司2025年度申请银行授信额度的议案..........................26
十、关于公司2025年度为控股子公司提供担保的议案............................27
十一、关于2024年度日常关联交易的执行情况及预计2025年度日常关联交易情况的议案.....................................................28
十二、关于公司未来三年(2025年—2027年)股东回报规划的议案....................30
1杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件
和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
2杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，请勿大声喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
以上会议须知内容，请参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2025年5月19日
3杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
杭州立昂微电子股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月19日下午14：30
网络投票时间：2025年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电
子股份有限公司五楼行政会议室（二）
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
非累积投票议案：
1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2024年度公司独立董事述职报告的议案》
4、《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
5、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
8、《关于2024年度公司董事及董事兼任高级管理人员、监事薪酬的议案》
9、《关于公司及子公司2025年度申请银行授信额度的议案》
10、《关于公司2025年度为控股子公司提供担保的议案》11、《关于2024年度日常关联交易的执行情况及预计2025年度日常关联交
4杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会易情况的议案》
12、《关于公司未来三年(2025年—2027年)股东回报规划的议案》
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投
票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
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一、关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东：
现在我受公司董事会的委托，向大家报告2024年度公司董事会的工作情况和2025年度公司董事会的工作计划，报告内容如下：
一、2024年度公司工作回顾
（一）经营情况
2024年，公司实现合并营业收入309231.66万元，同比增长14.97%；实现
归属于上市公司股东的净利润-26575.71万元，同比下降504.18%；经营活动产生的现金流量净额81096.60万元，同比下降21.02%；2024年底，归属于上市公司股东的净资产为733773.09万元，同比下降7.96%。
面对产品价格处于低位，利润空间进一步挤压，扩产项目陆续转产，折旧等固定成本有所增加，以及计提了部分可转债利息费用和存货跌价准备等多重挑战，公司保持清醒，坚定信心，克难奋进，紧抓电子信息行业景气度逐步复苏和 AI、机器人、低空经济等更多新应用场景机遇，凭借敏锐的市场触觉、完善的产品布局、扎实的技术积累、多样化的工艺平台以及规模化的生产能力，全力以赴推动落实各项目标任务，在产能、技术、市场和良率等方面提升显著，驱动年度营收与出货量同步攀升创出历史峰值，发展态势持续向好。
（二）技术研发
技术创新作为企业发展的战略引擎，是构建市场竞争壁垒的核心要素。公司始终以市场需求为创新导向，依托已有的技术创新平台，实施精准攻关，通过突破关键工艺、加速高附加值产品研发，持续强化核心技术储备。立昂微目前拥有
85项授权专利，其中38项发明专利。
在半导体硅片领域：成功开发新产品14类，其中12英寸新品销售额在12英寸产品营收中占比76%，开发势头强劲；8英寸新品销售额在8英寸产品营收中占比32%，开发迭代平稳。成功完成逻辑芯片和存储芯片用12英寸硅片，以及 12 英寸 P 型轻掺单晶、12 英寸存储 NAND Flash 单晶工艺的技术突破，同步推进 8英寸重掺红磷低阻产品、8英寸 N+08/Ph 超低阻单晶工艺等产品和技术升级，并陆续向客户送样及收集反馈意见形成技术闭环。
6杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
在功率器件领域：聚焦高频化、高压化发展趋势，针对重点客户 A2 和 A0，开发了新一代高频低损耗、高可靠性、高稳定性的 FRD 芯片等系列化产品，在新能源汽车和工业控制领域逐步实现国产替代，并通过技术创新和突破，自主设计代工开发平台，得到产业链主流厂商高度认可，彰显公司研发实力，为工业级通讯设备、电源管理芯片领域实现自主可控做出贡献。
在化合物半导体射频芯片领域，开发的 2D VCSEL 产品成功切入智能驾驶与机器人核心供应链，以高精度、低功耗、车规级可靠性为核心，形成了产品的核心竞争力，通过国内头部直接客户终端应用在机器人、车载激光雷达等领域，实现国产替代。pHEMT 则凭借全频段覆盖、超低噪声、高频功率的技术领先优势，突破 5G 毫米波与卫星通信“卡脖子”环节。
（三）发展战略
半导体产业作为技术、资本、人才三重密集型的高端制造领域，既是国民经济与国家安全的核心战略支柱，更是全球科技竞合的主战场。立昂微作为行业为数不多的从硅片到芯片的一站式制造平台，胸怀“国之大者”，贯通了从材料到器件的全链条技术，坚定实施“专注主业，自主创新，追求行业领先，跻身国际一流”的发展战略，深度融入国家半导体产业战略规划，持续强化“半导体硅片+功率器件+射频芯片”全产业链协同体系，重点突破12英寸硅片先进制程工艺，加速开发车规级 FRD、IGBT 模块、光伏控制芯片等功率器件解决方案，同步推进射频前端、碳化硅基氮化镓等化合物半导体产业化进程，在智能驾驶、人工智能、
5G、低轨卫星、低空经济、机器人等新兴领域形成差异化竞争优势。秉持“专业、敬业、优质、高效”的经营理念，未来将持续加大特色工艺研发投入，深化产业布局，朝着实现“致广大而尽精微做全球半导体供应链的卓越建设者、贡献者”的企业愿景不断迈进。
二、2024年董事会日常工作情况及股东大会决议执行情况
报告期内，董事会认真履行职责，行使好《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合实际经营工作需要，分别召开了15次董事会会议和6次股东大会，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的要求。情况如下：
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了15次董事会会议，具体情形如下：
会议届次召开日期会议决议
7杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
审议通过了如下议案：
第四届董事会第2024年1
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》二十七次会议月15日
《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》
审议通过了如下议案：
第四届董事会第2024年2《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
二十八次会议月5日《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》
《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
第四届董事会第2024年3《关于提请召开“立昂转债”2024年第一次债券持有人二十九次会议月5日会议的议案》
《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》第四届董事会第2024年3审议通过了：《关于取消召开“立昂转债”2024年第一次三十次会议月7日债券持有人会议的议案》
审议通过了如下议案：
第四届董事会第2024年3
《关于提议向下修正“立昂转债”转股价格的议案》三十一次会议月26日
《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《关于2023年度总经理工作报告的议案》
《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报
第四届董事会第2024年4告的议案》
三十二次会议月22日《关于2023年度公司董事薪酬的议案》
《关于2023年度公司高管薪酬的议案》
《关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度的议案》
《关于公司2024年度为控股子公司提供担保的议案》《关于2023年度日常关联交易的执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》《关于<立昂微2023年度环境、社会与公司治理报告>的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
《关于审议<2024年第一季度报告>的议案》
《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
第四届董事会第2024年4审议通过了：《关于向下修正“立昂转债”转股价格的议案》三十三次会议月30日第四届董事会第2024年5审议通过了：《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议三十四次会议月27日案》
8杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
审议通过了如下议案：
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
第四届董事会第2024年7选人的议案》三十五次会议月15日《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》
《关于公司第五届董事会各委员会组成人员的议案》
《关于公司第五届董事会聘任公司总经理的议案》
第五届董事会第2024年8《关于公司第五届董事会聘任公司副总经理、财务总监的一次会议月2日议案》
《关于公司第五届董事会聘任公司董事会秘书的议案》
《关于公司第五届董事会聘任公司证券事务代表的议案》
《关于公司第五届董事会聘任公司审计部负责人的议案》
审议通过了如下议案：
《关于审议2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
第五届董事会第2024年8《关于公司新增2024年度为控股子公司提供担保的议案》
二次会议月28日《关于制定公司＜会计师事务所选聘制度＞的议案》
《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
《关于续聘2024年度审计机构的议案》
《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》第五届董事会第2024年9审议通过了：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案三次会议月20日的议案》
第五届董事会第2024年10审议通过了：《关于审议2024年第三季度报告的议案》四次会议月28日
审议通过了如下议案：
《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》
《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
第五届董事会第2024年12
《关于制订公司<市值管理制度>的议案》五次会议月2日
《关于制订公司<可持续发展(ESG)管理制度>的议案》
《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》
《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》第五届董事会第2024年12审议通过了：《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议六次会议月26日案》
（二）股东大会会议决议执行情况
2024年公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会5次，具体情形如下：
会议届次召开日期决议刊登的指定网站的决议刊登的披会议决议
9杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
查询索引露日期审议通过《关于以集中竞价上海证券交易所交易方式回购
2024 年第一次 2024 年 2 月 http://www.sse.com.cn/ 2024 年 2 月
股份方案的议临时股东大会26日公司披露（2024-02127日案》一项议案。
号）公告不存在否决议案的情况。
审议通过《关于提议向下修上海证券交易所
正“立昂转债”
2024 年第二次 2024 年 4 月 http://www.sse.com.cn/ 2024年 5月 6
转股价格的议临时股东大会30日公司披露（2024-049日案》一项议案。
号）公告不存在否决议案的情况。
审议通过《关于<公司2023
上海证券交易所年年度报告>
2023 年年度股 2024 年 5 月 http://www.sse.com.cn/ 2024 年 5 月 及其摘要的议东大会13日公司披露（2024-05314日案》等十项议号）公告案。不存在否决议案的情况。
审议通过《关于董事会换届选举暨选举第上海证券交易所五届董事会非
2024 年第三次 2024年 8月 2 http://www.sse.com.cn/ 2024年 8月 3
独立董事候选临时股东大会日公司披露（2024-071日人的议案》等
号）公告三项议案。不存在否决议案的情况。
审议通过《关于公司新增
2024年度为
上海证券交易所控股子公司提
2024 年第四次 2024 年 9 月 http://www.sse.com.cn/ 2024 年 9 月
供担保的议临时股东大会13日公司披露（2024-08614日案》等四项议
号）公告案。不存在否决议案的情况。
上海证券交易所审议通过《关
2024年第五次2024年12月2024年12月
http://www.sse.com.cn/ 于控股子公司临时股东大会18日19日
公司披露（2024-112号）拟收购联营企
10杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
公告业财产份额的议案》一项议案。不存在否决议案的情况。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
ESG 委员会等五个专门委员会，报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2025年度工作计划
（一）战略纵深推进构建长效动能
2025年公司将秉持股东权益最大化原则，恪守上市公司治理准则，严格贯
彻股东大会决议精神，通过强化战略委员会职能，督导经营层高效落实技术创新、产能优化、市场攻坚三大核心任务，依托全要素协同机制推进研发成果产业化、生产效能精益化、市场份额结构化提升。公司将健全现代企业治理架构，深化全面风险管理体系，加速战略性资源整合，着力培育核心竞争壁垒与可持续发展动能，以财务指标稳健增长、运营质量持续优化、股东回报稳步提升为价值导向，切实履行上市公司社会责任与价值承诺。
（二）构建多元化营销矩阵，抢占品类细分市场。
公司将围绕"技术领先、产能保障、服务增值"三大维度深化大客户战略，打造"核心产品定制化+弹性产品组合化"的立体供给体系。聚焦高附加值产品攻坚，持续完善独有技术适配、产能锁定、客户绑定等机制，形成强协同关系。巩固在新能源汽车、5G 通信等万亿级市场的先发优势。
（三）持续推进管理精细化效能化
公司将以深化管理架构改革为牵引，进一步完善管理体系，强化内部控制，构建科学量化的绩效评估系统，系统实施精益化生产体系深度覆盖工程，强化效能驱动型管理范式，通过智能化管控工具应用与数字化赋能，实现降本提质增效的协同突破。同步健全合规风控立体化网络，迭代风险管控矩阵与内审监督机制，
11杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
形成预防性管控与动态纠偏相结合的治理闭环，确保组织运行质量与抗风险能力同步增强，为构筑高韧性发展格局提供系统性支撑保障。
（四）夯实合规治理基础，强化信披质量与投资者关系管理
公司将严格遵循资本市场法规与公司章程要求，系统完善合规管理体系，通过优化治理架构和公司章程，提升规范运作水平。建立高效信息披露机制，依托数字化平台和双向沟通，确保信息及时准确披露，同步强化投资者关系管理，通过定期交流、可视化数据展示等方式维护股东权益，增强市场信任度。持续完善风险防控与内审监督体系，动态调整管控措施，筑牢发展根基，塑造公开透明的资本市场企业形象。
以上议案，请予审议
12杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
二、关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2024年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。现受公司监事会委托，向大会报告2024年度监事会工作情况及2025年度监事会工作计划。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，具体情形如下：
会议届次召开日期会议决议
第四届监事会第2024年1审议通过了如下议案：
二十二次会议月15日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第四届监事会第2024年2审议通过了如下议案：
二十三次会议月5日《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
审议通过了如下议案：
《关于2023年度监事会工作报告的议案》
《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
第四届监事会第2024年4
《关于2023年度公司监事薪酬的议案》二十四次会议月22日
《关于公司2024年度为控股子公司提供担保的议案》《关于2023年度日常关联交易的执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》《关于<立昂微2023年度环境、社会与公司治理报告>的议案》
《关于审议<2024年第一季度报告>的议案》
《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
审议通过了如下议案：
第四届监事会第2024年7《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监二十五次会议月15日事候选人的议案》
第五届监事会第2024年8审议通过了如下议案：
一次会议月2日《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
13杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
审议通过了如下议案：
《关于审议2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
第五届监事会第2024年8
《关于公司新增2024年度为控股子公司提供担保的议案》二次会议月28日
《关于制定公司＜会计师事务所选聘制度＞的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》第五届监事会第2024年9审议通过了：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案三次会议月20日的议案》
第五届监事会第2024年10审议通过了：《关于审议2024年第三季度报告的议案》四次会议月28日
审议通过了如下议案：
第五届监事会第2024年12
《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》《关五次会议月2日于向控股子公司提供财务资助的议案》
二、监事会对2024年度工作的审核意见
2024年监事会从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，
对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、履职守法情况进行了全面的检查监督。主要报告以下几个方面的情况：
（一）公司依法运作情况
监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监督。会议的通知、召集、股东和董事出席情况、审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序，各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司与股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务决算报告，认为公司财务状况良好，财务制度健全、内控机制基本健全、财务报告无重大遗漏和虚假记载。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
14杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
报告期内，公司监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（五）审核定期报告情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况
（六）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会积极关注公司经营管理，加强工作检查与督导，会同公司内部审计部门组织开展年度内审工作，包括但不限于常规审计、专项审计、后续审计。发现问题及时反馈并提出限期整改要求，持续推动公司的合规管理。
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、监事会2025年工作计划
2025年公司监事会在履职期间将继续严格忠实、勤勉地履行监督职责，进
一步促进公司的规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
以上议案，请予审议
15杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
三、关于2024年度公司独立董事述职报告的议案
各位股东：
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定分别编制
了《2024年度独立董事述职报告》，现提交股东大会审议。
具体内容请见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.co
m.cn)披露的《2024 年度独立董事述职报告》。
以上议案，请予审议
16杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
四、关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，由公司董事会负责编制的《杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度报告》及其摘要已经编制完成，现将《公司2024年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微 2024 年年度报告》及《立昂微
2024年年度报告摘要》。
以上议案，请予审议
17杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
五、关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2024年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2024年度的财务决算相关情况如下：
一、主要会计数据
单位：万元人民币项目2024年2023年增减变动幅度
营业收入309231.66268966.9914.97
营业成本282192.83215830.4130.75
营业利润-55257.18-9870.76不适用
EBITDA(息税折旧摊销前利润) 63669.83 86696.93 -26.56
归属上市公司股东的净利润-26575.716575.25-504.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-26595.86-10552.44不适用
经营活动产生的现金流量净额81096.60102679.73-21.02
期末总股本（万股）67136.5967685.43-0.81
资产总额1932283.051827599.255.73
负债总额1098906.70873025.8525.87
归属于上市公司普通股股东的所有者权益733773.09797235.30-7.96
二、主要财务指标项目增减变动幅度
2024年2023年
（%）
基本每股收益（元/股）-0.390.10-490.00
稀释每股收益（元/股）-0.390.10-490.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.40-0.16不适用
减少4.26个百
加权平均净资产收益率（%）-3.440.82分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率减少2.13个百
-3.44-1.31
（%）分点
减少0.85个百
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.9311.78分点
增加9.10个百
资产负债率（%）56.8747.77分点
三、会计报表主要项目的说明
1、资产构成及变动情况
18杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
单位：万元人民币项目2024年末2023年末变动额增减变动比率
货币资金230359.69267129.31-36769.62-13.76
交易性金融资产10681.0712737.88-2056.81-16.15
应收票据3115.523560.31-444.79-12.49
应收账款91211.3071956.4219254.8826.76
应收款项融资47918.8769312.63-21393.76-30.87
预付款项7274.496145.541128.9418.37
其他应收款267.75495.45-227.70-45.96
存货127706.07132112.76-4406.69-3.34
其他流动资产18611.7912547.566064.2348.33
流动资产合计537146.56575997.88-38851.32-6.75债权投资
长期股权投资-35046.48-35046.48-100.00
其他非流动金融资产3000.003000.00--
固定资产1009104.45875284.18133820.2715.29
在建工程265504.32216039.3349465.0022.90
无形资产39569.3739058.35511.021.31
商誉4776.624776.62--
长期待摊费用840.501110.79-270.29-24.33
递延所得税资产50949.8332578.2918371.5456.39
其他非流动资产21391.4044707.34-23315.94-52.15
非流动资产合计1395136.491251601.38143535.1111.47
资产合计1932283.051827599.25104683.805.73
【增减变动幅度较大的项目分析】
应收款项融资期末较期初减少21393.76万元，主要系本期期末公司结存的信用等级较高的银行承兑汇票减少所致；
其他应收款期末较期初减少227.70万元，主要系本期公司应收暂付款减少所致；
其他流动资产期末较期初增加6064.23万元，主要系本期公司待抵扣进项税增加所致；
长期股权投资期末较期初减少35046.48万元，主要系本期公司通过购买嘉兴康晶合伙企业的财产份额实现收购嘉兴金瑞泓少数股东股权所致；
递延所得税资产期末较期初增加18371.54万元，主要系本期本公司及其子公司金瑞泓微电子、嘉兴金瑞泓和立昂东芯未弥补亏损金额增加所致；
其他非流动资产期末较期初减少23315.94万元，主要系本期公司预付的长期资产款减少所致。
19杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
2、负债构成及变动情况
单位：万元人民币项目2024年末2023年末变动额增减变动比率
短期借款126540.5148049.0178491.50163.36
应付票据47990.1937674.3710315.8127.38
应付账款98720.3585408.0813312.2715.59
合同负债280.41244.9935.4214.46
应付职工薪酬6914.026629.08284.934.30
应交税费3512.532712.80799.7329.48
其他应付款813.25619.53193.7231.27
一年内到期的非流动负债61785.4565691.92-3906.46-5.95
其他流动负债169.4979.8389.65112.30
流动负债合计346726.20247109.6299616.5840.31
长期借款227493.55127666.1799827.3878.19
应付债券339802.55328407.5311395.023.47
长期应付款123166.67121166.672000.001.65
递延收益57057.0843113.4913943.5932.34
递延所得税负债4660.665562.38-901.72-16.21
非流动负债合计752180.50625916.24126264.2720.17
负债合计1098906.70873025.85225880.8525.87
【增减变动幅度较大的项目分析】
短期借款期末较期初增加78491.50万元，主要系本期公司收到的短期借款金额增加所致；
其他应付款期末较期初增加193.72万元，主要系本期公司收到的押金保证金增加所致；
其他流动负债期末较期初增加89.65万元，主要系期末公司未终止确认的已背书未到期的应收票据增加所致；
长期借款期末较期初增加99827.38万元，主要系本期公司收到的长期借款金额增加所致；
递延收益期末较期初增加13943.59万元，主要系本期公司收到的与资产相关的政府补助增加所致。
3、股东权益情况
单位：万元人民币项目2024年末2023年末变动额增减变动比率
股本67136.5967685.43-548.83-0.81
其他权益工具22644.3122644.96-0.640.00
资本公积531051.18556656.61-25605.43-4.60
20杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
减：库存股5000.16-5000.16100.00
盈余公积15097.7515097.75--
未分配利润102843.42135150.56-32307.14-23.90
归属于母公司所有者权益733773.09797235.30-63462.21-7.96
少数股东权益99603.25157338.10-57734.85-36.69
所有者权益合计833376.35954573.40-121197.06-12.70
【增减变动幅度较大的项目分析】
库存股期末较期初增加5000.16万元，主要系本期公司进行股份回购所致；
未分配利润期末较期初减少32307.14万元，主要系本期净利润亏损所致。
4、现金流量情况
单位：万元人民币项目2024年度2023年度变动额增减变动比率
经营活动现金流入小计337805.34313739.5224065.817.67
经营活动现金流出小计256708.74211059.7945648.9521.63
经营活动产生的现金流量净额81096.60102679.73-21583.13-21.02
投资活动现金流入小计100016.7378042.7921973.9428.16
投资活动现金流出小计310790.21264111.2846678.9317.67
投资活动产生的现金流量净额-210773.48-186068.49-24704.99不适用
筹资活动现金流入小计309040.0585140.74223899.31262.98
筹资活动现金流出小计198249.46152667.0845582.3829.86
筹资活动产生的现金流量净额110790.59-67526.34178316.93不适用汇率变动对现金及现金等价物的
-355.09-11.81-343.28不适用影响
现金及现金等价物净增加额-19241.38-150926.90131685.53不适用
【增减变动幅度较大的项目分析】
经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少21583.13万元，主要系本期质押用于开具银行承兑汇票支付材料采购款的定期存款增加所致；
投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期净流出增加24704.99万元，主要系本期购建固定资产支付的现金相比上年同期大幅增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期净流入增加178316.93万元，主要系公司本期银行长期借款增加所致。
以上议案，请予审议
21杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
六、关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，公司针对2024年度募集资金的使用情况，编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于 2025年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
以上议案，请予审议
22杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
七、关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入
3092316636.83元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
-265757055.55元，母公司实现净利润-77465658.22元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，母公司2024年度净利润为负数，不提取盈余公积，连同上年末的未分配利润490432033.61元、扣除2024年已实施的2023年度
利润分配57314388.79元，截至2024年12月31日母公司可供分配的未分配利润为355651986.60元。
因不满足《公司章程》规定的分红条件，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
公司利润分配政策长期以来均本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，但公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，当期未实现盈利，未达到《公司章程》规定的可进行利润分配的条件。
同时，根据《上市公司股份回购规则》有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额169983675.32元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额119987762.2元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司2024年已通过集中竞价交易方式回购公司股份的方式与股东共享公司经营成果，实现了对投资者的权益回报。
具体内容详见公司于 2025年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于 2024年度利润分配预案的公告》。
以上议案，请予审议
23杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
八、关于2024年度公司董事及董事兼任高级管理人员、监事薪酬的议案
各位股东：
一、董事薪酬
2024年度第五届董事会独立董事张旭明先生、李东升先生各自的独立董事
津贴为12万元；2024年度第四届董事会独立董事王鸿祥先生担任独立董事期间
的独立董事津贴为7.08万元；第五届董事会独立董事吴仲时先生担任独立董事
期间的独立董事津贴为4.92万元。
2024年度第五届董事会董事长王敏文先生的报酬为94.96万元。
2024年度第四届董事会非独立董事王昱哲先生在任职期间的报酬为7.08万
元，第五届董事会非独立董事王哲琪女士在任职期间的报酬为4.92万元。
二、董事兼任高级管理人员薪酬
2024年度第五届董事会副董事长，公司总经理陈平人先生，担任控股子公
司浙江金瑞泓科技股份有限公司董事长，未领取董事报酬，报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计136.03万元；
2024年度第五届董事会董事，公司副总经理、董事会秘书、财务总监吴能云先生，未领取董事报酬，领取副总经理、董事会秘书、财务总监报酬95.93万元；
三、监事薪酬
2024年度第四届监事会监事林森先生领取监事报酬7.08万元；2024年度第
五届监事会监事王昱哲先生领取监事报酬4.92万元。
2024年度公司监事会主席任德孝先生领取监事会主席报酬43.06万元。
（说明：2024年度陈辉先生担任第四届、第五届监事会职工代表监事期间，同时担任金瑞泓科技（衢州）有限公司副总经理，未在公司领取监事报酬，领取金瑞泓科技（衢州）有限公司副总经理报酬64.28万元。）（以上薪酬未注明者均为税前金额，统计口径为其担任公司董事、监事职务期间领取的薪酬）
24杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
以上议案，请予审议
25杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
九、关于公司及子公司2025年度申请银行授信额度的议案
各位股东：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及控股子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的贷款综合授信额度（不含低风险业务授信额度），上述授信包含原有额度的展期或续约及新增额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、信用证、银行承兑汇票、票据质押、项
目借款、并购专项借款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
以上议案，请予审议
26杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
十、关于公司2025年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为保证子公司的生产经营对资金的需求，2025年公司需要对控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司、金瑞泓科技（衢州）有限公司、金瑞泓昂扬科技（衢州）有限公司、金瑞泓微电子（嘉兴）有限公司、杭州立昂东芯微电子有限公司、
杭州立昂半导体技术有限公司、衢州金瑞泓半导体科技有限公司、金瑞泓昂芯微电子（嘉兴）有限公司的银行授信提供担保，本次新增拟提供的担保额度为不超过人民币363100.00万元（含前期担保到期续签202600.00万元）。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于 2025 年度为控股子公司提供担保的公告》。
以上议案，请予审议
27杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
十一、关于2024年度日常关联交易的执行情况及预计2025年度日常关联交易情况的议案
各位股东：
公司2024年度日常关联交易的执行情况及2025年度日常关联交易的预计情
况如下：
一、2024年度日常关联交易的预计及执行情况（单位：不含税人民币万元）
关联交易关联交易内上年（前次）上年（前次）实预计金额与实际发生关联人类别容预计金额际发生金额金额差异较大的原因
向关联人行业景气度下滑，市不超过43000
销售产品、销售商品杭州道铭26882.80场需求下降，销售不万元商品（注1）及预期向关联人
汽车租赁不超过6万元5.67不适用提供劳务接受关联不超过15000部分工程项目进度推
人提供的工程建设哲辉环境6518.26万元迟或减缓劳务向关联人不超过120万
销售产品、水电乾晶半导体51.12不适用元商品（衢州）有限
向关联人公司（注2）不超过400万
厂房租赁353.21不适用提供租赁元
合计33811.06-
注1：公司与杭州道铭的交易金额中包含杭州道铭的全资子公司昆山道铭晨伊半导体有
限公司的交易金额9.62万元，系同一控制人下关联法人发生的关联交易合并列示。
注:2：公司副总经理田达晰先生曾任乾晶半导体（衢州）有限公司（以下简称“乾晶半导体”）母公司浙江材孜科技有限公司的董事，田达晰先生已于2023年12月离任浙江材孜科技有限公司的董事职务，2025年度乾晶半导体公司不再属于公司关联方。
二、2025年度日常关联交易的预计情况（单位：不含税人民币万元）本年年初至本次预计金
2025年4月
占同类占同类额与上年实关联交易关联交易关联本次预计29日与关联上年实际发业务比业务比际发生金额类别内容人金额人累计已发生金额例例差异较大的生的交易金原因额
28杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
向关联人杭州不超过
销售产销售商品道铭3200032.00%6469.8126882.8031.17%不适用
品、商品（注）万元接受关联不超过
哲辉100.00100.00
人提供的工程建设8350万953.386518.26不适用
环境%%劳务元
合计--7423.1933401.06--
注：公司与杭州道铭的预计金额中包含杭州道铭的全资子公司昆山道铭晨伊半导体有限
公司的交易金额预计，系同一控制人下关联法人发生的关联交易合并列示。
公司与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营和生产
建设的需要，符合公司业务发展和生产经营的需要，日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于 2024 年度日常关联交易的执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。
以上议案，请予审议
29杭州立昂微电子股份有限公司2024年年度股东大会
十二、关于公司未来三年(2025年—2027年)股东回报规划的议案
各位股东：
为明确公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等
相关法律、法规、规范性文件以及《杭州立昂微电子股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《杭州立昂微电子股份有限公司未来三年
（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州立昂微电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
以上议案，请予审议
30
沪公网安备31011802005267号
