杭州立昂微电子股份有限公司对外投资与资产处置管理制

度

第一章总则

第一条杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和

完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）其他有关法律、法规的规定，制定《杭州立昂微电子股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更

为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。

第二章对外投资、资产处置的审查

第三条公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；

（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；

（三）充分协商、科学论证、民主决策；

（四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。

第四条本制度所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或者受让研发项目；（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十）上海证券交易所认定的其他交易。

资产置换中涉及与日常经营活动相关的交易，适用本制度的规定。

第五条公司对募集资金的使用、关联交易、提供财务资助以及对外担保

等管理制度另行规定，如果没有另行规定的，原则上适用《公司章程》和本制度。

第六条公司指定证券法务部负责公司对外投资的具体事项。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议。

第七条投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：

（一）项目名称；

（二）项目的具体内容，

（三）投资的方式、金额、安排；

（四）项目的发展前景；

（五）可行性分析；

（六）预期效益分析。

第八条公司指定证券法务部负责公司资产处置的具体事项。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的资产处置建议。

第九条资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要

内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

（二）交易对方的基本情况；

（三）拟处置的资产标的名称、账面值、评估值、运营情况、是否存在抵

押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者

查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售

控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五）交易协议其他方面的主要内容包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以

及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见（若有）；（十三）其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第三章对外投资、资产处置的决策

第十条公司股东会进行对外投资、资产处置的决策权限为：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司董事会决定权限以外的公司对外投资及资产处置事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十一条公司股东会授权董事会进行对外投资、资产处置的决策权限为：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不

足公司最近一期经审计总资产的50%；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计

净资产的50%，或绝对金额5000万元以下；

（四）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不足公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额5000万元以下；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下。

（七）董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事项。

上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。

第十二条董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当报股东会批准。

第十三条由公司董事会、股东会决定的投资项目，公司董事会、股东会

认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

第十四条董事会可在决策权限内，授权公司总经理就其权限以内的公司

投资及资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十五条在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败的，公司相关责任人应当根据决策权限

按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自公司股东会会审议通过之日起生效，修改时亦同。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十七日