立昂微:杭州立昂微电子股份有限公司董事会议事规则

杭州立昂微电子股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效

率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第四条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或者建议。

第二章董事会的组成及职责

第五条董事会共有9名董事，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第六条董事由股东会选举或者更换，任期三年，但因其他原因辞任的除外。

董事任期届满，可以连选连任。

第七条公司非由职工代表担任的董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名，并经股东会选举决定；

（二）持有或者合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的1%以上股东提名，并经股东会选举决定；

（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。

公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第八条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或者减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会人数，解任或者补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第九条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，由董事会任命；董事会

秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息事务等披露事宜。

第十一条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：

a) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

b) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

c) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

d) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

e) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

f) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

前款第 c）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

公司董事、高级管理人员以及子公司相关管理人员违反法律和《公司章程》规定，无视风险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相关当事人的责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）“财务资助”交易事项；

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：a）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

b）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

c）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

d）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或

者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（三）达到下列标准的重大交易事项（含购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项

目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等，但不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的包括在内）：

a）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；

b）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议;

c）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的1％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；

d）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；e）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元的应由股东会审议；

f）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应

由股东会审议；

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。

前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第三章董事

第十五条公司董事为自然人，根据《公司章程》进行选举。

第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日日内披露有关情

况。第十八条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

如独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举填补因董事辞职产生的空缺。

第十九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第二十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。

第二十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十三条董事辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然有效。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事长

第二十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和解任。

第二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第五章董事会秘书第二十七条公司设董事会秘书一名。

第二十八条董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披

露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，应当遵守的国

家有关法律、法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规及《公司章程》

有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关部门；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券监管部门，证券交易所及投资者之间的有关事宜；

（九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责；

（十）接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的信息资料。

第六章董事会会议

第二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。并可根据提议召开临时董事会会议。

第三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。

第三十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时。

第三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）。通知时限为：

会议召开五日以前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

如有本议事规则前条规定的情形，而董事长不能履行职务时，应按本议事规则第八条的规定由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十四条董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第三十五条出席会议的董事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保和财务资助事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或者事项。特殊情况下需增加新的议案或者事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或者事项列入会议议程后，方可对新增议案或者事项进行审议和表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则应视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；

一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第四十条董事会召开会议和表决采用举手或者书面方式。

第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或者代理其他董事表决。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时应将该事项提交股东会审议并对该等交易作出相关决议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少于十年。

第四十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章独立董事

第四十五条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第四十六条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股