宏柏新材:江西宏柏新材料股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

江西宏柏新材料股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的行为，加强对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票及其衍生品的管理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等方式减持股份的，也应当符合本制度。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其名下

和利用他人证券账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所作出的承诺。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券

交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（四）证券交易所要求的其他时间。

第六条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实

发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第七条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章股份买卖

第八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职（离任）后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；

（七）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十条公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类

强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

第十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十二条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数

的百分之二十五，董事、高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第十三条公司董事、高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的

其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。

第十四条公司董事、高级管理人员当年可转让本公司股份的，未进行转让

或未用完额度的，未用完额度不顺延到次年。当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条第二十条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的

25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等

拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第四章信息披露

第十六条董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗

交易转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区

间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董事、高级管理人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十七条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股票的情况。

第十八条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条公司董事及高级管理人员与一致行动人持有公司有表决权的股

份比例达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

第五章责任与处罚

第二十条公司董事会秘书应当具体承担填报董事、高级管理人员个人基本

信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第二十一条公司董事及高级管理人员买卖公司股份还应当遵守《证券

法》第四十四条规定，违反该规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；