证券代码：605366证券简称：宏柏新材公告编号：2025-081

债券代码：111019债券简称：宏柏转债

江西宏柏新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会

根据最新《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江西宏柏新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》主要修订情况为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订（修订条款对照表及修订后全文详见附件）。具体修订内容如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为维护江西宏柏新材料股份第一条为维护江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承责任，公司以其全部资财产对公司的债务担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副经理、董事会秘书、财人员是指公司的经理、副经理、董事会秘务负责人。书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同种类类别的每份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票类别股票，每条件和价格应当相同；任何单位或者个人股的发行条件和价格应当相同；任何单位

所认购的股份，每股应当支付相同价格。或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十七条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的股票面额股，币标明面值。以人民币标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

632310656.00股，每股人民币1元，均632310656.00股，每股人民币1元，均

为人民币普通股。为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或购买公司股份的人提供任何资助。者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加会股东会分别作出决议，可以采用下列方资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外：股份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会股东会作

司合并、分立决议持异议，要求公司收购出的公司合并、分立决议持异议，要求公其股份的；司收购其股份的；

…………

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项情形收购本公条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因司股份的，应当经股东大会股东会决议；本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第

项、第（六）项情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项情形收购本公司股经三分之二以上董事出席的董事会会议份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照第二十四条规定收购本公会议决议。公司依照第二十四条规定收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内（二）项、第（四）项情形的，应当在6转让或者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合本公司股份数不得超过本公司已发行股计持有的本公司股份数不得超过本公司

份总额的百分之十，并应当在三年内转让已发行股份总额的百分之十，并应当在三或者注销。年内转让或者注销。

…………

第二十八条公司不得接受本公司的第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。股票份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司首次公开发行股份前已发行的股份，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。起一年内不得转让公司公开发行股份前公司董事、监事、高级管理人员应当已发行的股份，自公司股票在证券交易所向公司申报所持有的本公司的股份及其上市交易之日起1年内不得转让。

变动情况，在任职期间每年转让的股份不公司董事、监事、高级管理人员应当得超过其所持有本公司同一种类股份总向公司申报所持有的本公司的股份及其

数的百分之二十五；所持本公司股份自公变动情况，在就任时确定的任职期间每年司股票上市交易之日起一年内不得转让。转让的股份不得超过其所持有本公司同上述人员离职后半年内，不得转让其持有一类别股份总数的百分之二十五；所持本及新增的本公司股份。公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及由国务院证券监督管理机构规定的以及由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会股东会

第三十条公司依据中国证券登记结第三十二条公司依据中国证券登记算有限责任公司上海分公司提供的凭证结算有限责任公司上海分公司提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有份的种类享有权利，承担义务；持有同一股份的种类类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一种类类别股份的股东，享有同等权种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东大会股东

配股利、清算及从事其他需要确认股东身会、分配股利、清算及从事其他需要确认

份的行为时，由董事会或股东大会召集人股东身份的行为时，由董事会或股东大会确定股权登记日，除本章程另有规定的情股东会召集人确定股权登记日，除本章程形外，股权登记日登记在册的股东为享有另有规定的情形外，股权登记日登记在册相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东大会股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制公司本章程、股东

债券存根、股东大会会议记录、董事会会名册、公司债券存根、股东大会股东会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议记录、董事会会议决议、监事会会议决

(六)公司终止或者清算时，按其所议、财务会计报告，符合规定的股东可以

持有的股份份额参加公司剩余财产的分查阅公司的会计账簿、会计凭证；

配；(六)公司终止或者清算时，按其所

(七)对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议有异议的股东，要求公司收购其配；

股份；(七)对股东大会股东会作出的公司

(八)法律、行政法规、部门规章或合并、分立决议有异议的股东，要求公司本章程规定的其他权利。收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供要求审阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东大会股东会、决议内容违反法律、行政法规的，股东有董事会决议内容违反法律、行政法规的，权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会股东会、董事会的会议召集

表决方式违反法律、行政法规或者本章程序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东有本章程，或者决议内容违反本章程的，股权自决议作出之日起六十日内，请求人民东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十七条第三十八条审计委员会

行公司职务时违反法律、行政法规或者本成员以外的董事、高级管理人员执行公司

章程的规定，给公司造成损失的，连续一职务时违反法律、行政法规或者本章程的百八十日以上单独或合并持有公司百分规定，给公司造成损失的，连续一百八十之一以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合并持有公司百分之一以会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求监事会审计

职务时违反法律、行政法规或者本章程的委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计规定，给公司造成损失的，股东可以书面委员会成员执行公司职务时违反法律、行请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东失的，前述股东可以书面请求董事会向人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请民法院提起诉讼。

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况监事会审计委员会、董事会收到前款紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或到难以弥补的损害的，前款规定的股东有者自收到请求之日起三十日内未提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接向讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成规定的股东有权为了公司的利益以自己损失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违第三十八条第三十九条董事、高级

反法律、行政法规或者本章程的规定，损管理人员违反法律、行政法规或者本章程害股东利益的，股东可以向人民法院提起的规定，损害股东利益的，股东可以向人诉讼。民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义第三十九条第四十条公司股东承担

务：下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股抽回其股本；

…………

第四十条持有公司百分之五以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际删除控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司的控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东大会股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会股东会由全体机构，依法行使下列职权：股东组成，是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：

计划；（一）决定公司的经营方针和投资

（二）选举和更换非由职工代表担计划；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）（一）选举和更换非由职工报酬事项；代表担任的董事、监事，决定有关董事、

（三）审议批准董事会的报告；监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报

（五）审议批准公司的年度财务预告；

算方案、决算方案；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）审议批准公司的年度财务预

案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资（六）（三）审议批准公司的利润

本作出决议；分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损

（八）对发行公司债券作出决议；方案；

（九）对公司合并、分立、分拆、（七）（四）对公司增加或者减少

解散、清算或者变更公司形式作出决议；注册资本作出决议；

（十）修改本章程；（八）（五）对发行公司债券作出

（十一）对公司聘用、解聘会计师决议；

事务所作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、

（十二）审议批准本章程第四十三分拆、解散、清算或者变更公司形式作出条规定的担保事项；决议；

（十三）审议批准本章程第四十四（十）（七）修改本章程；条规定的关联交易事项；（十一）（八）对公司聘用、解聘

（十四）审议批准本章程第四十五承办公司审计业务的会计师事务所作出条规定的重大交易事项；决议；

（十五）审议批准本章程第四十六（十二）（九）审议批准本章程第条规定的购买、出售资产事项；四十三条规定的担保事项；

（十六）审议批准本章程第四十七（十三）（十）审议批准本章程第条规定的重大对外投资事项；四十四条规定的关联交易事项；

（十七）审议批准本章程第四十八（十四）（十一）审议批准本章程条规定的对外提供财务资助事项；第四十五条规定的重大交易事项；

（十八）审议批准本章程第四十九（十五）审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项；条规定的购买、出售资产事项；

（十九）审议批准本章程第五十条（十六）审议批准本章程第四十七规定的风险投资事项；条规定的重大对外投资事项；

（二十）审议批准本章程第五十一（十七）审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变条规定的对外提供财务资助事项；

更事项；（十八）（十二）审议批准本章程

（二十一）审议批准股权激励计划及第四十九条规定的募集资金使用事项；

员工持股计划；（十九）（十三）审议批准本章程（二十二）审议批准与董事、经理和第五十条规定的风险投资事项；

其他高级管理人员以外的人订立将公司（二十）审议批准本章程第五十一

全部或者重要业务的管理交予该人负责条规定的自主会计政策变更、会计估计变的合同；更事项；

（二十三）审议批准法律、行政法规、（二十一）（十四）审议批准股权部门规章或本章程规定应当由股东大会激励计划及员工持股计划；

决定的其他事项。（十五）审议公司在一年内购买、上述股东大会的职权原则上不得通出售重大资产超过公司最近一期经审计过授权的形式由董事会或其他机构和个总资产百分之三十的事项；

人代为行使。（二十二）（十六）审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（二十三）（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

上述股东大会股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议批准后，提交股东大为，须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：会股东会决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外（三）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计总资担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过（五）公司在一年内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保按

（六）对股东、实际控制人及其关照担保金额连续12个月内累计计算原则，联人提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之

（七）法律、法规和规范性文件规三十的担保；

定的其他情形。（六）对股东、实际控制人及其关股东大会审议前款第（五）项担保事联人提供的担保；

项时，应经出席会议的股东所持表决权的（七）法律、法规和规范性文件规三分之二以上通过。定的其他情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意；股东大会股东会审议前款第（五）

项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行

还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员、经办部门

人员违反法律、行政法规或者本章程中有

关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十四条公司发生的下列关联交第四十四条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：易行为，须经股东大会股东会审议批准：

（一）公司与关联方发生的交易（包（一）公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元以括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；关的交易的金额相同交易类别下标的相

（二）公司与关联方发生的日常关联关的交易应当累计计算；

交易累计达到本条第（一）款规定的标准（二）公司可以按类别合理预计日常的，公司可以在披露上一年度报告之前对关联交易年度金额，如公司与关联方发生本年度可能发生的日常关联交易金额进的日常关联交易累计达到本条第（一）款

行合理预计，如预计金额达到本条第（一）规定的标准的，公司可以在披露上一年度款规定的标准，应提交股东大会审议；首报告之前对本年度可能发生的日常关联次发生且协议没有约定具体总交易金额交易金额进行合理预计，如预计金额达到的日常关联交易需经股东大会审议；本条第（一）款规定的标准，应提交股东

(三)除本章程另有禁止性规定外，大会股东会审议；首次发生且协议没有约

董事、监事和高级管理人员与公司订立合定具体总交易金额的日常关联交易需经

同或进行交易的事宜。股东大会股东会审议；公司年度报告和半关联方、关联交易金额的确定按照年度报告应当分类汇总披露日常关联交《上海证券交易所股票上市规则》、以及易。公司与关联方签订的日常关联交易协其他相关规定执行。议期限超过3年的，应当每3年重新履行公司与关联人共同出资设立公司，公相关审议程序和披露义务。

司出资额达到本条第一款规定的标准，如(三)除本章程另有禁止性规定外，果所有出资方均全部以现金出资，且按照董事、监事和高级管理人员与公司订立合出资额比例确定各方在所设立公司的股同或进行交易的事宜。

权比例的，可以豁免适用提交股东大会审关联方、关联交易金额的确定按照议的规定。《上海证券交易所股票上市规则》、以及公司与关联方达成以下关联交易时，其他相关规定执行。

可以免予按照关联交易的方式审议和披公司与关联人共同出资设立公司，公露：司出资额达到本条第一款规定的标准，如

（一）一方以现金方式认购另一方已果所有出资方均全部以现金出资，且按照

发行的股票、公司债券或企业债券、可转出资额比例确定各方在所设立公司的股

换公司债券或者其他衍生品种；权比例的，可以豁免适用提交股东大会股

（二）一方作为承销团成员承销另一东会审议的规定。

方公开发行的股票、公司债券或企业债公司与关联方达成以下关联交易时，券、可转换公司债券或者其他衍生品种；可以免予按照关联交易的方式审议和披

（三）一方依据另一方股东大会决议露：

领取股息、红利或报酬；（一）一方以现金方式认购另一方向

（四）上市公司单方面获得利益且不不特定对象已发行的股票、公司债券或企

支付对价、不附任何义务的交易，包括受业债券、可转换公司债券或者其他衍生品赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担种、公开发行公司债券（含企业债券）；

保和财务资助等；（二）一方作为承销团成员承销另一

（五）关联人向上市公司提供资金，方向不特定对象公开发行的股票、公开发

利率水平不高于贷款市场报价利率，且上行公司债券或企业债券、可转换公司债券市公司无需提供担保；或者其他衍生品种；

（六）一方参与另一方公开招标、拍（三）一方依据另一方股东大会股东卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价会决议领取股息、红利或报酬；格的除外；（四）上市公司单方面获得利益且不

（七）上市公司按与非关联人同等交支付对价、不附任何义务的交易，包括受易条件，向《上海证券交易所股票上市规赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担

则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）保和财务资助等；

项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）关联人向上市公司提供资金，

（八）关联交易定价为国家规定；利率水平不高于贷款市场报价利率，且上

（九）上海证券交易所认定免于履行市公司无需提供担保；

信息披露义务的其他情况。（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规

则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况的其他交易。

第四十五条公司发生的下列重大交第四十五条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：易行为，须经股东大会股东会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；分之五十以上；

(二)交易标的涉及的资产净额（同(二)交易标的（如股权）涉及的资时存在账面值和评估值的，以较高者为产净额（同时存在账面值和评估值的，以准）占公司最近一期经审计净资产的百分较高者为准）占公司最近一期经审计净资

之五十以上，且绝对金额超过五千万元；产的百分之五十以上，且绝对金额超过五

(三)交易标的在最近一个会计年度千万元；

相关的营业收入占公司最近一个会计年(三)交易标的（如股权）在最近一度经审计营业收入的百分之五十以上，且个会计年度相关的营业收入占公司最近绝对金额超过五千万元；一个会计年度经审计营业收入的百分之

(四)交易标的在最近一个会计年度五十以上，且绝对金额超过五千万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度(四)交易标的（如股权）在最近一

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对个会计年度相关的净利润占公司最近一金额超过五百万元；个会计年度经审计净利润的百分之五十(五)交易的成交金额（含承担债务以上，且绝对金额超过五百万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的(五)交易的成交金额（含承担债务百分之五十以上，且绝对金额超过五千万和费用）占公司最近一期经审计净资产的元；百分之五十以上，且绝对金额超过五千万

(六)交易产生的利润占公司最近一元；

个会计年度经审计净利润的百分之五十(六)交易产生的利润占公司最近一以上，且绝对金额超过五百万元。个会计年度经审计净利润的百分之五十上述“交易”不含日常经营相关的购以上，且绝对金额超过五百万元。

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、上述“交易”不含日常经营相关的购商品等行为。买原材料、燃料和动力，以及出售产品、上述所称交易涉及交易金额的计算商品等行为。

标准、须履行的其他程序，按照《上海证上述所称交易涉及交易金额的计算券交易所股票上市规则》的相关规定执标准、须履行的其他程序，按照《上海证行。券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

公司发生下列情形之一的重大交易，可以免于按照本条第一款的规定提交股

东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个

会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十六条公司发生的下列购买、第四十六条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：出售资产行为，须经股东大会股东会审议

（一）达到本章程第四十五条规定批准：

标准的；（一）达到本章程第四十五条规定标

（二）不论交易标的是否相关，若准的；

所涉及的资产总额或者成交金额（以较高（二）不论交易标的是否相关，若者计），在一年内超过公司最近一期经审所涉及的资产总额或者成交金额（以较高计总资产百分之三十的或按交易事项的者计），在一年内超过公司最近一期经审类型在连续十二个月内经累计计算达到计总资产百分之三十的或按交易事项的公司最近一期经审计总资产百分之三十类型在连续十二个月内经累计计算达到的；公司最近一期经审计总资产百分之三十公司“购买或出售资产”达到《上市的；公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上公司重大资产重组管理办法》规定的上市市公司重大资产重组管理办法》的规定提公司重大资产重组标准的，还应按照《上交股东大会审议。市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会股东会审议。

第四十七条公司发生的下列重大对第四十七条公司发生的下列重大对

外投资行为，须经股东大会审议批准：外投资行为，须经股东大会股东会审议批

（一）达到本章程第四十五条规定准：

标准的；（一）达到本章程第四十五条规定

（二）公司进行“委托理财”交易标准的；

时，因交易频次和时效要求等原因难以对（二）公司进行“委托理财”交易每次投资交易履行审议程序和披露义务时，因交易频次和时效要求等原因难以对的，可以对投资范围、额度及期限等进行每次投资交易履行审议程序和披露义务合理预计，以额度计算占净资产的比例达的，可以对投资范围、额度及期限等进行到第四十五条标准的，应提交股东大会审合理预计，以额度计算占净资产的比例达议批准；相关额度的使用期限不应超过12到第四十五条标准的，应提交股东大会股个月，期限内任一时点的交易金额（含前东会审议批准；相关额度的使用期限不应述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过12个月，期限内任一时点的交易金应超过投资额度。额（含前述投资的收益进行再投资的相关

（三）公司进行其他对外投资时，金额）不应超过投资额度。

应当对相同交易类别下标的相关的各项（三）公司进行其他对外投资时，交易，按照连续十二个月内累计计算，如应当对相同交易类别下标的相关的各项累计计算达到上述标准的，应提交股东大交易，按照连续十二个月内累计计算，如会审议批准；累计计算达到上述标准的，应提交股东大

（四）公司“购买或出售股权”达会股东会审议批准；

到《上市公司重大资产重组管理办法》规（四）公司“购买或出售股权”达

定的上市公司重大资产重组标准的，还应到《上市公司重大资产重组管理办法》规按照《上市公司重大资产重组管理办法》定的上市公司重大资产重组标准的，还应的规定提交股东大会审议。按照《上市公司重大资产重组管理办法》上述所称投资涉及投资金额的计算的规定提交股东大会股东会审议。

标准、须履行的其他程序，按照《上海证上述所称投资涉及投资金额的计算券交易所股票上市规则》第六章的相关规标准、须履行的其他程序，按照《上海证定执行。券交易所股票上市规则》第六章的相关规定执行。

第四十八条公司发生的对外提供财第四十八条公司发生的对外提供财

务资助事项，须经股东大会审议批准：务资助事项，须经股东大会股东会审议批……准：

公司为前款规定的关联参股公司提……（四）交易所规定的其他情形。

供财务资助的，除应当经全体非关联董事资助对象为公司合并报表范围内的

的过半数审议通过外，还应当经出席董事控股子公司，且该控股子公司其他股东会会议的非关联董事的三分之二以上董

中不包含公司的控股股东、实际控制人

事审议通过，并提交股东大会审议，且关及其关联人，可以免于适用前两款规联股东在股东大会审议该事项时应当回定。避表决。公司为控股子公司提供财务资助，……且该控股子公司的其他股东为公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。

……公司为前款规定的关联参股公司提

供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会股东会审议，且关联股东在股东大会股东会审议该事项时应当回避表决。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第四十九条公司发生的下列募集资第四十九条公司发生的下列募集资

金使用行为，须经股东大会审议通过：金使用行为，须经股东大会股东会审议通……过：

（七）法律、法规、规范性文件规定……

的须经股东大会审议的其他募集资金使（六）相关事项涉及关联交易、购买用事宜。资产、对外投资等的，还应当按照《上海募集资金投资项目实施主体在公司证券交易所股票上市规则》等规则的有关

及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及规定履行审议程序和信息披露义务；

变更募投项目实施地点，不视为对募集资（七）法律、法规、规范性文件规定金用途的变更，可免于履行股东大会程的须经股东大会股东会审议的其他募集序，但仍应当经董事会审议通过。资金使用事宜。

募集资金投资项目实施主体在公司

及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会股东会程序，但仍应当经董事会审议通过。

第五十条公司可以使用自有资金进第五十条公司可以使用自有资金进

行风险投资行为，并需符合证券交易所规行风险投资行为，并需符合证券交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东大会审议批准：须经股东大会股东会审议批准：

…………

第五十一条公司发生的下列自主变第五十一条公司发生的下列自主变

更会计政策、会计估计事项，须经股东大更会计政策、会计估计事项，须经股东大会审议批准：会股东会审议批准：

…………

第五十二条股东大会分为年度股东第五十二条股东大会股东会分为年大会和临时股东大会。年度股东大会每年度股东大会股东会和临时股东大会股东召开一次，应当于上一会计年度结束后的会。年度股东大会股东会每年召开一次，六个月内举行。应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二定人数或者本章程所定人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开（六）法律、行政法规、部门规章时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第三节股东大会股东会的召集

第五十四条除本章程另有规定外，第五十四条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。股东大会股东会由董事会召集。

第五十五条独立董事有权向董事会第五十五条经全体独立董事过半数

提议召开临时股东大会，并应以书面形式同意，独立董事有权向董事会提议召开临向董事会提出。对独立董事要求召开临时时股东大会股东会，并应以书面形式向董股东大会的提议，董事会应当根据法律、事会提出。对独立董事要求召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后大会股东会的提议，董事会应当根据法十日内提出同意或不同意召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应股东大会股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东大会股东

股东大会的通知；董事会不同意召开临时会的，应在作出董事会决议后的五日内发股东大会的，应说明理由并公告。出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应说明理由并公告。

第五十六条监事会有权向董事会提第五十六条监事会审计委员会有权

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会股东会，向董事会提出。董事会应当根据法律、行并应当以书面形式向董事会提出。董事会政法规和本章程的规定，在收到提议后十应当根据法律、行政法规和本章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到提议后十日内提出同意或不同会的书面反馈意见。意召开临时股东大会股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东大会股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的，应在作出董事会决议后的五日内发更，应征得监事会的同意。出召开股东大会股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或原提议的变更，应征得监事会审计委员会者在收到提案后十日内未作出反馈的，视的同意。

为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东大会股

大会会议职责，监事会可以自行召集和主东会，或者在收到提案后十日内未作出反持。馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会百分之十以上股份的股东有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东大会股东会，并应当以式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到请求后法律、行政法规和本章程的规定，在收到十日内提出同意或不同意召开临时股东请求后十日内提出同意或不同意召开临大会的书面反馈意见。时股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会股东当在作出董事会决议后的五日内发出召会的，应当在作出董事会决议后的五日内开股东大会的通知，通知中对原请求的变发出召开股东大会股东会的通知，通知中更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大会，或意。

者在收到提议后十日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东大会股独或者合计持有公司百分之十以上股份东会，或者在收到提议后十日内未作出反的股东有权向监事会提议召开临时股东馈的，单独或者合计持有公司百分之十以大会，并应当以书面形式向监事会提出。上股份的股东有权向监事会审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应提议召开临时股东大会股东会，并应当以在收到提议五日内发出召开股东大会的书面形式向监事会审计委员会提出。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会审计委员会同意召开临时股相关股东的同意。东大会股东会的，应在收到提议五日内发监事会未在规定期限内发出股东大出召开股东大会股东会的通知，通知中对会通知的，视为监事会不召集和主持股东原请求的变更，应当征得相关股东的同大会，截至发出股东大会通知之日已连续意。

九十日以上单独或者合计持有公司百分监事会审计委员会未在规定期限内

之十以上股份的股东可以自行召集和主发出股东大会股东会通知的，视为监事会持。审计委员会不召集和主持股东大会股东会，截至发出股东大会股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行第五十八条监事会审计委员会或股

召集股东大会的，须书面通知董事会，并东决定自行召集股东大会股东会的，须书根据中国证监会的相关规定进行备案。面通知董事会，并根据中国证监会的相关在股东大会决议公告前，召集股东持规定进行备案。

股比例不得低于百分之十。召集股东应当在股东大会股东会决议公告前，召集在不晚于发出股东大会通知时披露公告，股东持股比例不得低于百分之十。召集股并承诺在提议召开股东大会之日至股东东应当在不晚于发出股东大会股东会通

大会召开日期间，其持股比例不低于公司知时披露公告，并承诺在提议召开股东大总股本的百分之十。会股东会之日至股东大会股东会召开日监事会或召集股东应在发出股东大期间，其持股比例不低于公司总股本的百会通知及股东大会决议公告时，向公司提分之十。

交有关证明材料，并根据中国证监会的相监事会审计委员会或召集股东应在关规定进行备案。发出股东大会股东会通知及股东大会股召集股东应当在发出股东大会通知东会决议公告时，向公司提交有关证明材前向公司承诺在发出股东大会通知至作料，并根据中国证监会的相关规定进行备出股东大会决议期间锁定其持有的公司案。

股份。召集股东应当在发出股东大会股东会通知前向公司承诺在发出股东大会股东会通知至作出股东大会股东会决议期间锁定其持有的公司股份。

第五十九条对于监事会或股东自行第五十九条对于监事会审计委员会召集的股东大会，董事会和董事会秘书将或股东自行召集的股东大会股东会，董事予配合。董事会将提供股权登记日的股东会和董事会秘书将予配合。董事会将提供名册。董事会未提供股东名册的，召集人股权登记日的股东名册。董事会未提供股可以持召集股东大会通知的相关公告，向东名册的，召集人可以持召集股东大会股证券登记结算机构申请获取。召集人所获东会通知的相关公告，向证券登记结算机取的股东名册不得用于除召开股东大会构申请获取。召集人所获取的股东名册不以外的其他用途。得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。

第六十条监事会或股东自行召集的第六十条监事会审计委员会或股东

股东大会，会议所必需的费用由公司承自行召集的股东大会股东会，会议所必需担。的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东大会股东

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会，董事会、监事会审计委员会以及单独百分之三以上股份的股东，有权向公司提或者合并持有公司百分之三百分之一以出提案（包括提名董事、监事的提案）。上股份的股东，有权向公司提出提案（包公司选举独立董事的，公司董事会、监事括提名董事、监事的提案）。公司选举独会、单独或者合并持有公司已发行股份百立董事的，公司董事会、监事会审计委员分之一以上的股东可以提出独立董事候会、单独或者合并持有公司已发行股份百选人。分之一以上的股东可以提出独立董事候单独或者合计持有公司百分之三以选人。

上股份的股东，可以在股东大会召开十日单独或者合计持有公司百分之三百前提出临时提案并书面提交召集人。召集分之一以上股份的股东，可以在股东大会人应当在收到提案后两日内发出股东大股东会召开十日前提出临时提案并书面

会补充通知，公告临时提案的内容。提交召集人。召集人应当在收到提案后两除前款规定的情形外，召集人在发出日内发出股东大会股东会补充通知，公告股东大会通知公告后，不得修改股东大会临时提案的内容，并将该临时提案提交股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会审议。但临时提案违反法律、行政法提案的内容应当属于股东大会职权规或者公司章程的规定，或者不属于股东范围，有明确的议题和具体决议事项，并会职权范围的除外。

且符合法律、行政法规和本章程的有关规除前款规定的情形外，召集人在发出定。股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会股东会通知公告后，不得修改股程规定的提案，股东大会不得进行表决并东大会股东会通知中已列明的提案或增作出决议。加新的提案。

提案的内容应当属于股东大会股东

会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人应在年度股东大第六十二条召集人应在年度股东大

会召开二十日前通知各股东，临时股东大会股东会召开二十日前通知各股东，临时会应于会议召开十五日前通知各股东。股东大会股东会应于会议召开十五日前前述期限在计算时不包含会议召开通知各股东。

当日。前述期限在计算时不包含会议召开当日。

第六十三条股东大会的通知包括以第六十三条股东大会股东会的通知

下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东大会股东会，并可以书面委托代理人出及依据法律、法规和本章程的规定参加表席会议及依据法律、法规和本章程的规定决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股东；权登记日；（四）有权出席股东大会股东会股

（五）会务常设联系人姓名，电话东的股权登记日；

号码；（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间股东大会通知或补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会股东会通知或补充通知中拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当充分、完整披露所有提案的全部具体发布股东大会通知或补充通知时将同时内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意披露独立董事的意见和理由。见的，发布股东大会股东会通知或补充通股东大会采用网络方式的，应当在股知时将同时披露独立董事的意见和理由。

东大会通知中明确载明网络方式的表决股东大会股东会采用网络方式的，应时间及表决程序。股东大会网络方式投票当在股东大会股东会通知中明确载明网的开始时间，不得早于现场股东大会召开络方式的表决时间及表决程序。股东大会前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大股东会网络方式投票的开始时间，不得早

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会召开前一日下午

于现场股东大会结束当日下午3:00。3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召股权登记日与会议日期时间间隔应开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确场股东大会股东会结束当日下午3:00。

认，不得变更。股权登记日与会议日期时间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东大会股东会拟讨论

监事选举事项的，股东大会通知中将充分董事、监事选举事项的，股东大会股东会披露董事、监事候选人的详细资料，至少通知中将充分披露董事、监事候选人的详包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选提请股东大会股东会决议。除采取累积投举董事、监事外，每位董事、监事候选人票制选举董事、监事外，每位董事、监事应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后，第六十五条发出股东大会股东会通

无正当理由，股东大会不应延期或取消，知后，无正当理由，股东大会股东会不应股东大会通知中列明的提案不应取消。一延期或取消，股东大会股东会通知中列明旦出现延期或取消的情形，召集人应当在的提案不应取消。一旦出现延期或取消的原定召开日前至少两个工作日公告并说情形，召集人应当在原定召开日前至少两明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东大会股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集第六十六条公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东大会股东会秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵的正常秩序。对于干扰股东大会股东会、犯股东合法权益的行为，将采取措施加以寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条本公司召开股东大会的第六十七条本公司召开股东大会股地点通常为公司主要经营地。东会的地点通常为公司主要经营地。

股东大会应当设置会场，以现场与网股东大会股东会应当设置会场，以现络投票相结合的方式召开。场与网络投票相结合的方式召开。股东会股东大会现场会议时间、地点的选择除设置会场以现场形式召开外，还可以同应当便于股东参加，现场股东大会应当在时采用电子通信方式召开。

交易所交易日召开。股东大会通知发出股东大会股东会现场会议时间、地点后，无正当理由，股东大会现场会议召开的选择应当便于股东参加，现场股东大会地点不得变更。确需变更的，召集人应当股东会应当在交易所交易日召开。股东大在现场会议召开日前至少2个交易日公告会股东会通知发出后，无正当理由，股东并说明原因。大会股东会现场会议召开地点不得变更。

公司还将提供网络投票方式为股东确需变更的，召集人应当在现场会议召开参加股东大会提供便利。股东通过网络投日前至少2个交易日公告并说明原因。

票方式参加股东大会的，视为出席。股东公司还将提供网络投票方式为股东通过网络投票方式参加股东大会时，应按参加股东大会股东会提供便利。股东通过照上海证券交易所和其他相关机构有关网络投票方式参加股东大会股东会的，视股东大会网络投票的要求确定股东身份。为出席。股东通过网络投票方式参加股东股东通过其他方式参加股东大会的，其具大会股东会时，应按照上海证券交易所和体方式和要求按照法律、行政法规、部门其他相关机构有关股东大会股东会网络

规章、规范性文件的规定执行。投票的要求确定股东身份。股东通过其他方式参加股东大会股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第六十八条本公司召开股东大会第六十八条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具股东会时应聘请律师对会议的合法有效

法律意见书，至少包括以下内容：性出具法律意见书，至少包括以下内容：

……

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

……

第六十九条股权登记日登记在册的第六十九条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使会股东会，并依照有关法律、法规及本章表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东大会股东会，委托代理人代为出席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明、股票账户卡；委

托代理他人出席会议的，应出示本人有效托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

…………

第七十一条法人/其他组织股东应第七十一条法人/其他组织股东应

由法定代表人/负责人、法定代表人/负责由法定代表人/负责人、法定代表人/负责

人或者董事会、其他决策机构决议授权和人或者董事会、其他决策机构决议授权和

委托的代理人出席会议。法定代表人/负委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有证明其具有法定代表人/负责人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东应出示本人身份证、法人/其他组织股东

单位的法定代表人/负责人或其董事会、单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托其他决策机构依法出具的书面授权委托书。书。

第七十二条股东出具的委托他人出第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东大会股东会的授权委托书应当载

内容：明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(一)(二)代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指(二)是否具有表决权；

示；(三)股东的具体指示，包括分别对

(四)委托书签发日期和有效期限；列入股东大会股东会议程的每一审议事

(五)委托人签名（或盖章）。委托项投赞成、反对或弃权票的指示；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体(五)委托人签名（或盖章）。委托指示，股东代理人是否可以按自己的意思人为法人股东的，应加盖法人单位印章。表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条出席会议人员的会议登第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决权号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第七十四条股东大会召开时，本公第七十四条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主第七十五条股东大会股东会由董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长主持。董事长不能履行职务或不履行职时，由半数以上董事共同推举一名董事主务时，由半数以上董事共同推举一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会审计委员会自行召集的股东会主席主持。监事会主席不能履行职务或大会股东会，由监事会主席审计委员会召不履行职务时，由半数以上监事共同推举集人主持。监事会主席审计委员会召集人一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由半数以股东自行召集的股东大会，由召集人上监事审计委员会成员共同推举一名监推举代表主持。召集人未出席股东大会事审计委员会成员主持。

的，由出席股东大会股东所持表决权股数股东自行召集的股东大会股东会，由过半数同意推举会议主持人。召集人推举代表主持。召集人未出席股东召开股东大会时，会议主持人违反本大会股东会的，由出席股东大会股东会股章程和议事规则，致使股东大会无法继续东所持表决权股数过半数同意推举会议进行的，经现场出席股东大会股东所持表主持人。

决权股数过半数另行推举一人担任会议召开股东大会股东会时，会议主持人主持人，继续开会。违反本章程和议事规则，致使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会股东所持表决权股数过半数另

行推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东大会股东规则，规定股东大会的召开和表决程序，会议事规则，规定股东大会股东会的召包括通知、登记、提案的审议、投票、计集、召开和表决程序，包括通知、登记、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议记录及其签署、公告等内容，以及股布、会议决议的形成、会议记录及其签署、东大会对董事会的授权原则，授权内容应公告等内容，以及股东大会股东会对董事明确具体。股东大会议事规则应作为章程会的授权原则，授权内容应明确具体。股的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东大会股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。

第七十七条在年度股东大会上，董第七十七条在年度股东大会股东会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向上，董事会、监事会应当就其过去一年的股东大会作出报告。每名独立董事也应作工作向股东大会股东会作出报告。每名独出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十八条除涉及公司商业秘密以第七十八条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公及未公开的敏感信息不能在股东大会股开外，董事、监事、高级管理人员在股东东会公开外，董事、监事、高级管理人员大会上就股东的质询和建议作出解释和在股东大会股东会上就股东的质询和建说明。议作出解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记第七十九条股东大会股东会应有会录，由董事会秘书负责。会议记录记载以议记录，由董事会秘书负责。会议记录记下内容：载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第八十条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

议主持人应当在会议记录上签名。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席的委托书、网络及其他方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式

的有效资料一并保存，保存期限不少于十表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于十年。

第八十一条召集人应当保证股东大第八十一条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不可会股东会连续举行，直至形成最终决议。

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不因不可抗力等特殊原因导致股东大会股

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复东会中止或不能作出决议的，应采取必要召开股东大会或直接终止本次股东大会，措施尽快恢复召开股东大会股东会或直并及时公告。同时，召集人应向公司所在接终止本次股东大会股东会，并及时公地中国证监会派出机构及证券交易所报告。同时，召集人应向公司所在地中国证告。监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通第八十二条股东大会股东会决议分决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东大会股东会的股东（包括股东表决权的过半数通过。代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东大会股东会的股东（包括股东表决权的三分之二以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通当公司单一股东及其一致行动人拥过。

有权益的股份比例在30%及以上时，股东当公司单一股东及其一致行动人拥大会就选举两名以上董事或非职工代表有权益的股份比例在30%及以上时，股东监事进行表决时，应当采用累积投票制。大会股东会就选举两名以上董事或非职累积投票制是指每一股份拥有与应选董工代表监事进行表决时，应当采用累积投事或者监事人数相同的表决权，出席股东票制。累积投票制是指每一股份拥有与应大会的股东拥有的表决权可以集中使用，选董事或者监事人数相同的表决权，出席即将其拥有的投票权数全部投向一位董股东大会股东会的股东拥有的表决权可

事或者监事候选人，也可以将其拥有的投以集中使用，即将其拥有的投票权数全部票权数分散投向多位董事或者监事候选投向一位董事或者监事候选人，也可以将人，按得票多少依次决定董事、监事人选。其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

第八十三条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东大会股

特别决议通过：东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)本章程第四十六条第（二）项(四)本章程第四十六条第（二）项

所涉及的交易；所涉及的交易公司购买、出售资产交易，

(五)本章程第四十三条第（五）项涉及资产总额或者成交金额连续12个月所涉及的担保；内累计计算超过公司最近一期经审计总

(六)股权激励计划；资产30%；

(七)除公司处于危机等特殊情况(五)本章程第四十三条第（五）项外，公司需与董事、总经理和其它高级管所涉及的担保；

理人员以外的人订立将公司全部或者重(六)股权激励计划；

要业务的管理交予该人负责的合同；(七)除公司处于危机等特殊情况(八)公司当年的利润分配方案无法外，公司需与董事、总经理和其它高级管按照既定的现金分红政策或最低现金分理人员以外的人订立将公司全部或者重红比例确定的；要业务的管理交予该人负责的合同；

(九)法律、行政法规或本章程规定(八)公司当年的利润分配方案无法的，以及股东大会以普通决议认定会对公按照既定的现金分红政策或最低现金分司产生重大影响的、需要以特别决议通过红比例确定的；

的其他事项。(九)法律、行政法规或本章程规定除上述事项以及适用累积投票制度的，以及股东大会股东会以普通决议认定的情况以外，应由股东大会审议的其他事会对公司产生重大影响的、需要以特别决项均以普通决议通过。议通过的其他事项。

除上述事项以及适用累积投票制度

的情况以外，应由股东大会股东会审议的其他事项均以普通决议通过。

第八十四条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事大会股东会审议影响中小投资者利益的项时，对中小投资者表决应当单独计票。重大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会股东决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会股东会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有百分之份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之律、行政法规或者国务院证券监督管理机一以上有表决权股份的股东或者依照法

构的规定设立的投资者保护机构，可以作律、行政法规或者国务院证券监督管理机为征集人，自行或者委托证券公司、证券构的规定设立的投资者保护机构，可以作服务机构，公开请求上市公司股东委托其为征集人，自行或者委托证券公司、证券代为出席股东大会，并代为行使提案权、服务机构，公开请求上市公司股东委托其表决权等股东权利。征集人征集股东权利代为出席股东大会股东会，并代为行使提时，应当披露征集文件，上市公司应当予案权、表决权等股东权利。征集人征集股以配合。东权利时，应当披露征集文件，上市公司征集股东投票权应当向被征集人充应当予以配合。

分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当向被征集人充禁止以有偿或者变相有偿的方式公分披露具体投票意向等信息。

开征集股东权利。除法定条件外，公司不禁止以有偿或者变相有偿的方式公得对征集投票权提出最低持股比例限制。开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会审议有关关联第八十五条股东大会股东会审议有

交易事项时，关联股东不应当参与投票表关关联交易事项时，关联股东不应当参与决，其所代表的有表决权的股份数不计入投票表决，其所代表的有表决权的股份数有效表决总数；股东大会决议的公告应当不计入有效表决总数；股东大会股东会决充分披露无关联关系股东的表决情况。议的公告应当充分披露无关联关系股东股东大会召集人负责根据法律、行政的表决情况。

法规、部门规章、证券交易所的规则等规股东大会股东会召集人负责根据法

范性文件，对会议审议事项是否构成关联律、行政法规、部门规章、证券交易所的交易进行审核。股东大会审议有关关联交规则等规范性文件，对会议审议事项是否易事项前，会议主持人应提示关联股东回构成关联交易进行审核。股东大会股东会避表决。关联股东有义务主动向会议说明审议有关关联交易事项前，会议主持人应关联关系并申请回避表决。提示关联股东回避表决。关联股东有义务本条所指的关联股东按照《上海证券主动向会议说明关联关系并申请回避表交易所股票上市规则》的有关规定确定。决。

本条所指的关联股东按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。

第八十七条现场出席会议的股东和第八十七条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会的现场会议表股东，不再参加股东大会股东会的现场会决。议表决。

第八十八条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一大会股东会将对所有提案进行逐项表决，事项有不同提案的，将按提案提出的时间对同一事项有不同提案的，将按提案提出顺序进行表决。对同一事项有不同提案的时间顺序进行表决。对同一事项有不同的，股东或其代理人在股东大会上不得对提案的，股东或其代理人在股东大会股东同一事项的不同提案同时投同意票。如发会上不得对同一事项的不同提案同时投生此种情形，则相关表决为无效表决。除同意票。如发生此种情形，则相关表决为因不可抗力等特殊原因导致股东大会中无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致止或不能作出决议外，股东大会将不会对股东大会股东会中止或不能作出决议外，提案进行搁置或不予表决。股东大会股东会将不会对提案进行搁置股东大会以累积投票方式选举董事或不予表决。

的，独立董事和非独立董事的表决应当分股东大会股东会以累积投票方式选别进行。举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十九条股东大会审议提案时，第八十九条股东大会股东会审议提

不得对提案进行修改，否则，有关变更应案时，不得对提案进行修改，否则，有关当被视为一个新的提案，不能在本次股东变更若变更，则应当被视为一个新的提大会上进行表决。案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式第九十一条股东大会股东会采取记投票表决。名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表第九十二条股东大会股东会对提案决前，应当推举两名股东代表参加计票和进行表决前，应当推举两名股东代表参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相计票和监票。审议事项与股东有关联关系关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由票。

律师、股东代表与监事代表共同负责计股东大会股东会对提案进行表决时，票、监票，并当场公布表决结果，决议的应当由律师、股东代表与监事代表共同负表决结果载入会议记录。责计票、监票，并当场公布表决结果，决通过网络或其他方式投票的公司股议的表决结果载入会议记录。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股查验自己的投票结果。东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间第九十三条股东大会股东会现场结

不得早于网络或其他方式，会议主持人应束时间不得早于网络或其他方式，会议主当宣布每一提案的表决情况和结果，并根持人应当宣布每一提案的表决情况和结据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会股场、网络及其他表决方式中所涉及的公东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

司、计票人、监票人、主要股东、网络服的公司、计票人、监票人、主要股东、网务方等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负有义务。保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东大会股东会的

应当对提交表决的提案发表以下意见之股东，应当对提交表决的提案发表以下意一：同意、反对或弃权。证券登记结算机见之一：同意、反对或弃权。证券登记结构作为沪港通股票的名义持有人，按照实算机构作为沪港通股票的名义持有人，按际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填（包括除累积投票选举董未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为投票人放的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交第九十五条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。应当立即组织点票。

第九十六条股东大会决议应当及时第九十六条股东大会股东会决议应公告，公告中应列明出席会议的股东和代当及时公告，公告中应列明出席会议的股理人人数、所持有表决权的股份总数及占东和代理人人数、所持有表决权的股份总

有公司有表决权股份总数的比例、表决方数及占有公司有表决权股份总数的比例、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决表决方式、每项提案的表决结果和通过的议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十七条股东大会应就会议所议第九十七条股东大会股东会应就会

事项做出决议，并由与会董事在决议上签议所议事项做出决议，并由与会董事在决字，全体董事均未出席股东大会的，由会议上签字，全体董事均未出席股东大会股议召集人在股东大会决议上签字。董事会东会的，由会议召集人在股东大会股东会或会议召集人应将出席股东的表决票作决议上签字。董事会或会议召集人应将出为会议档案，保存期限不少于十年。席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。

第九十八条提案未获通过，或者本第九十八条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东大会股东会变更前次股东大会股当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董第九十九条股东大会股东会通过有

事、监事选举提案的，新任董事、监事就关董事、监事选举提案的，新任董事、监任时间自股东大会决议通过之日起开始事就任时间自股东大会股东会决议通过计算。之日起开始计算。

第一百条股东大会通过有关派现、第一百条股东大会股东会通过有关

送股或资本公积转增股本提案的，公司将派现、送股或资本公积转增股本提案的，在股东大会结束后两个月内实施具体方公司将在股东大会股东会结束后两个月案。内实施具体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人，第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

(三)担任破产清算的公司、企业的起未逾两年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

(四)担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并(四)担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

(五)个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期

(六)被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁

(七)被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；合担任上市公司董事、监事和高级管理人(七)被处于证券交易所公开认定为员，期限尚未届满；不适合担任上市公司董事、监事和高级管

(八)法律、行政法规或部门规章或理人员，期限尚未届满的；

相关业务规则规定的其他情形。(八)法律、行政法规或部门规章或本条所述期间，按拟选任董事、监事相关业务规则规定的其他情形。

和高级管理人员的股东大会或者董事会本条所述期间，按拟选任董事、监事等机构审议董事、监事和高级管理人员受和高级管理人员的股东大会股东会或者

聘议案的时间截止起算。董事会等机构审议董事、监事和高级管理违反本条规定选举董事的，该选举或人员受聘议案的时间截止起算。

者聘任无效。违反本条规定选举董事的，该选举或董事在任职期间出现本条第一款第者聘任无效。

（一）项至第（六）项情形的，相关董事、董事在任职期间出现本条第一款第

监事和高级管理人员应当立即停止履职（一）项至第（六）项情形的，相关董事、并由公司按相应规定解除其职务，董事在监事和高级管理人员应当立即停止履职任职期间出现本条第一款第（七）项至第并由公司按相应规定解除其职务，董事在

（八）项情形的，公司应当在该事实发生任职期间出现本条第一款第（七）项至第

之日起30日内解除其职务，上海证券交（八）项情形的，公司应当在该事实发生易所另有规定的除外。之日起30日内解除其职务，上海证券交相关董事应被解除职务但仍未解除，易所另有规定的除外。

参加董事会及其专门委员会会议、独立董相关董事应被解除职务但仍未解除，事专门会议并投票的，其投票无效。参加董事会及其专门委员会会议、独立董董事、监事和高级管理人员候选人存事专门会议并投票的，其投票无效。

在下列情形之一的，公司应当披露该候选董事、监事和高级管理人员候选人存人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及在下列情形之一的，公司应当披露该候选是否影响公司规范运作：人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

(一)最近36个月内受到中国证监会是否影响公司规范运作：

行政处罚；(一)（一）最近36个月内受到中国

(二)最近36个月内受到证券交易所证监会行政处罚；

公开谴责或者3次以上通报批评；(二)（二）最近36个月内受到证券(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案(三)（三）因涉嫌犯罪被司法机关调查，尚未有明确结论意见；立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

(四)存在重大失信等不良记录。会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四)（四）存在重大失信等不良记录。

第一百〇二条董事由股东大会选举第一百〇二条董事由股东大会股东或更换，任期三年。董事任期届满，可连会选举或更换，任期三年。董事任期届满，选连任。董事在任期届满以前，股东大会可连选连任。董事在任期届满以前，股东不能无故解除其职务。大会股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。二分之一。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有下义务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权收受贿赂或者其

(三)不得将公司资产或者资金以其他非法收入，不得侵占公司的财产；

个人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得挪用公司资金；

储；(三)不得将公司资产或者资金以其(四)不得违反本章程的规定，未经个人名义或者其他个人名义开立账户存

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)不得违反本章程的规定，未向

(五)不得违反本章程的规定或未经董事会或者股东会报告，未经股东大会股

股东大会同意，与本公司订立合同或者进东会或董事会同意，将公司资金借贷给他行交易；人或者以公司财产为他人提供担保决议

(六)未经股东大会同意，不得利用通过，直接或者间接与本公司订立合同或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者进行交易；

司的商业机会，自营或者委托他人经营、(五)不得违反本章程的规定或未经为他人经营与本公司同类的业务；股东大会同意，与本公司订立合同或者进

(七)不得接受与公司交易的佣金归行交易；

为己有；(六)(五)未经股东大会股东会同

(八)不得擅自披露公司秘密；意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

(九)不得利用其关联关系损害公司取本应属于公司的商业机会，自营或者委利益；托他人经营、为他人经营与本公司同类的

(十)法律、行政法规、部门规章及业务但向董事会或者股东会报告并经股

本章程规定的其他忠实义务。东会决议通过，或者公司根据法律、行政董事违反本条规定所得的收入，应当法规或者本章程的规定，不能利用该商业归公司所有；给公司造成损失的，应当承机会的除外；

担赔偿责任。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽……到管理者通常应有的合理注意：

(五)应当如实向监事会提供有关情……

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使(五)应当如实向监事会审计委员会职权；提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

(六)法律、行政法规、部门规章及者监事审计委员会行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东大会股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事日内提议召开股东大会股东会解除该独职务。立董事职务。

第一百〇六条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。任生效。董事会将在两日内披露有关情……况。

……

（三）审计委员会成员辞任导致审计

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。

第一百〇七条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后两年内仍然有效。事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时第一百〇九条第一百一十条董事执

违反法律、行政法规、部门规章或本章程行公司职务，给他人造成损害的，公司将的规定，给公司造成损失的，应当承担赔承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司独立董事除符第一百一十一条第一百一十二条公

合本章程规定的董事任职条件外，还应符司独立董事除符合本章程规定的董事任合下列条件：职条件外，还应符合下列条件：

…………

5.在过往任职独立董事期间因连续5.在过往任职独立董事期间因连续

两次未能亲自出席也不委托其他独立董两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召事代为出席董事会会议被董事会提议召

开股东大会予以解除职务，未满十二个月开股东大会股东会予以解除职务，未满十的；二个月的；

…………

第一百一十二条独立董事履行下列第一百一十二条第一百一十三条独

职责：立董事作为董事会的成员，对公司及全体……股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

……

第一百一十三条独立董事应当充分第一百一十三条第一百一十四条独

行使下列特别职权：立董事应当充分行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具(一)独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大(二)向董事会提议召开临时股东大会；会股东会；

…………

新增第一百一十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百一十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条公司设董事会，对第一百一十四条第一百一十七条公股东大会负责。司设董事会，对股东大会股东会负责。第一百一十五条董事会由九名董事第一百一十五条第一百一十八条董组成，设董事长一人。董事长由董事会以事会由九名董事组成，设董事长一人。董全体董事的过半数选举产生。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工代表董事一名。

第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十六条第一百一十九条董

权：事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东大会股东会，并向股报告工作；东大会股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案、利(五)(四)制订公司的利润分配方

润分配政策调整方案和弥补亏损方案；案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方

(六)制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)(五)制订公司增加或者减少注

(七)拟订公司合并、分立、解散或册资本、发行债券或其他证券及上市方

者变更公司形式以及重大资产重组、收购案；

本公司股票的方案；(七)(六)拟订公司合并、分立、解

(八)决定公司内部管理机构的设散或者变更公司形式以及重大资产重组、置；收购本公司股票的方案；

(九)选举董事会下设立的专门委员(八)(七)决定公司内部管理机构的会委员，并根据委员会的选举结果批准决设置；

定其主任委员人选；(九)(八)选举董事会下设立的专门

(十)决定聘任或者解聘公司总经委员会委员，并根据委员会的选举结果批

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并准决定其主任委员人选；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理(十)(九)决定聘任或者解聘公司总的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、经理、董事会秘书及其他高级管理人员，财务负责人等高级管理人员，并决定其报并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经酬事项和奖惩事项；理的提名，决定聘任或者解聘公司副经

(十一)制订公司的基本管理制度；理、财务负责人等高级管理人员，并决定

(十二)制订本章程的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；

(十三)负责公司信息披露和内幕信(十一)(十)制订公司的基本管理制息知情人登记管理事项；度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十二)(十一)制订本章程的修改方为公司审计的会计师事务所；案；

(十五)听取公司总经理的工作汇报(十三)(十二)负责公司信息披露和并检查总经理的工作；内幕信息知情人登记管理事项；

(十六)审议批准公司对外借款及相(十四)(十三)向股东大会股东会提应的自有资产担保；请聘请或更换为公司审计的会计师事务

(十七)审议批准章程第一百一十七所；

条规定的关联交易行为；(十五)(十四)听取公司总经理的工

(十八)审议批准章程第一百一十八作汇报并检查总经理的工作；

条规定的交易行为以及购买、出售资产行(十六)(十五)审议批准公司对外借为；款及相应的自有资产担保；

(十九)审议决定本章程第一百一十(十七)(十六)审议批准章程第一百九条规定的募集资金使用事宜；一十七条第一百二十条规定的关联交易

(二十)审议决定股东大会职权范围行为；

以外的对外投资、对外担保、对外提供财(十八)(十七)审议批准章程第一百

务资助、风险投资事宜，以及自主变更会一十八条第一百二十一条规定的交易行计政策、重要会计估计变更事项；为以及购买、出售资产行为；

(二十一)审议决定公司存放募集资(十九)(十八)审议决定本章程第一金的专项账户；百一十九条第一百二十二条规定的募集

(二十二)根据法律、行政法规、部资金使用事宜；

门规章或其他规范性文件要求，出具募集(二十)(十九)审议决定股东大会股资金使用、对外投资、对外担保、签订日东会职权范围以外的对外投资、对外担

常经营重大合同等重大经营事项的分析保、对外提供财务资助、风险投资事宜，说明、专项报告；以及自主变更会计政策、重要会计估计变

(二十三)法律、行政法规、部门规更事项；

章或本章程授予的其他职权。(二十一)(二十)审议决定公司存放募集资金的专项账户；

(二十二)(二十一)根据法律、行政

法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项

的分析说明、专项报告；

(二十三)(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条除本章程第四十四第一百一十七条第一百二十条除本条规定之外的其他关联交易行为（不包括章程第四十四条规定之外的其他关联交关联担保）达到以下标准的，须经董事会易行为（不包括关联担保）达到以下标准审议批准：的，须经董事会审议批准应当经全体独立……董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：

……

第一百一十九条除本章程第四十九第一百一十九条第一百二十二条除条规定之外的募集资金的如下使用事宜本章程第四十九条规定之外的募集资金

应当经董事会审议通过：的如下使用事宜应当经董事会审议通过：

…………

(七)股东大会审批范围以外的超募(二)在募集资金到账后六个月内，资金使用；以募集资金置换预先已投入募集资金项

(八)法律、法规、规范性文件规定目的自筹资金的、募集资金到位后以募集的须经董事会审议的其他募集资金使用资金置换自筹资金的；

事宜。……

(七)股东大会股东会审批范围以外

的超募资金使用；(八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百二十条公司董事会应当就注第一百二十条第一百二十三条公司册会计师对公司财务报告出具的非标准董事会应当就注册会计师对公司财务报审计意见向股东大会作出说明。告出具的非标准审计意见向股东大会股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会第一百二十一条第一百二十四条董

议事规则，以确保董事会落实股东大会决事会制定董事会议事规则，以确保董事会议，提高工作效率，保证科学决策。落实股东大会股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条董事会应当确定对第一百二十二条第一百二十五条董

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事会应当确定对外投资、收购出售资产、

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

赠的权限，建立严格的审查和决策程序；联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审重大投资项目应当组织有关专家、专业人查和决策程序；重大投资项目应当组织有

员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。

第一百二十三条董事长行使下列职第一百二十三条第一百二十六条董

权：事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董(一)主持股东大会股东会和召集、事会会议；主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)依法行使法定代表人的职权。(三)依法行使法定代表人的职权。

第一百二十五条董事会设立战略、删除

审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管

理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百二十六条战略委员会的主要删除

职责是：

……

第一百二十七条公司董事会审计委删除

员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

……

第一百二十八条公司董事会提名委删除

员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百二十九条公司董事会薪酬与删除

考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百三十条各专门委员会可以聘删除

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十一条各专门委员会对董删除事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十二条董事会每年至少召第一百三十二条第一百二十八条董

开两次定期会议，由董事长召集，定期会事会每年至少召开两次定期会议，由董事议应于会议召开十日以前书面通知全体长召集，定期会议应于会议召开十日以前董事和监事。书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条代表十分之一以上第一百三十三条第一百二十九条代

表决权的股东、三分之一以上董事、二分表十分之一以上表决权的股东、三分之一

之一以上独立董事、监事会，可以提议召以上董事、二分之一以上独立董事、监事开董事会临时会议。董事长应当自接到提会审计委员会，可以提议召开董事会临时议后十日内，召集和主持董事会临时会会议。董事长应当自接到提议后十日内，议。召集和主持董事会临时会议。

第一百三十六条董事会及专门委员第一百三十六条第一百三十二条董会会议以现场召开为原则。在保障全体参事会及专门委员会会议以现场召开为原会董事能够充分沟通并表达意见的前提则。在保障全体参会董事能够充分沟通并下，经召集人（主持人）、提议人同意，表达意见的前提下，经召集人（主持人）、必要时也可以依照程序通过视频、电话等提议人同意，必要时也可以依照程序通过其他方式召开，或现场与其他方式相结合视频、电话等其他方式召开，或现场与其的方式召开。他方式相结合的方式召开。

董事会审议按《上海证券交易所股票董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的上市规则》规定应当提交股东大会股东会

重大关联交易事项（日常关联交易除外），审议的重大关联交易事项（日常关联交易应当以现场方式召开全体会议，董事不得除外），应当以现场方式召开全体会议，委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百三十七条董事会会议应有过第一百三十七条第一百三十三条董半数的董事出席方可举行。公司董事会审事会会议应有过半数的董事出席方可举议关联交易事项时，董事会会议由过半数行。公司董事会审议关联交易事项时，董的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出事会会议的无关联关系董事人数不足三席即可举行。出席董事会会议的无关联关人的，公司应当将该交易提交股东大会审系董事人数不足三人的，公司应当将该交议。易提交股东大会股东会审议。

…………

新增第三节董事会专门会议

新增第一百四十条董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于3人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

新增第一百四十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度

至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条本章程关于不得担第一百四十五条第一百四十七条本

任董事的情形同时适用于高级管理人员。章程关于不得担任董事的情形、离职管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉制度的规定同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条公司的高级管理人第一百四十六条第一百四十八条公

员不得在公司控股股东、实际控制人及其司的高级管理人员不得在公司控股股东、

控制的其他企业中担任除董事、监事以外实际控制人及其控制的其他企业中担任

的其他职务，不得在控股股东、实际控制除董事、监事以外的其他职务，不得在控人及其控制的其他企业领薪。股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第一百四十八条总经理对董事会负第一百四十八条第一百五十条总经责，行使下列职权：理对董事会负责，行使下列职权：

…………

(八)决定购买原材料、燃料和动力，(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事出售产品、提供服务、日常经营事务、日

务、日常行政人事管理事务，但购买、常行政人事管理事务，但购买、出售此类出售此类资产属于须经股东大会、董事资产属于须经股东大会股东会、董事会审

会审议批准的事项的一部分，则仍应议批准的事项的一部分，则仍应按照本章按照本章程的其他规定履行相应的程序；程的其他规定履行相应的程序；

(九)审议批准本章程规定应由股东(九)审议批准本章程规定应由股东

大会、董事会审议批准以外的交易、大会股东会、董事会审议批准以外的交

关联交易事项；易、关联交易事项；

…………

第一百四十九条总经理应制订总经第一百四十九条第一百五十一条总

理工作细则，报董事会批准后实施。经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理工作细则包括下列内容：准后实施。

（一）总经理会议召开的条件、程序总经理工作细则包括下列内容：

和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序

（二）总经理及其他高级管理人员各和参加的人员；

自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各

（三）总经理对公司资金、资产运用，自具体的职责及其分工；

签订重大合同的权限，以及向董事会、监（三）总经理对公司资金、资产运用，事会的报告制度；签订重大合同的权限，以及向董事会、监

（四）董事会认为必要的其他事项。事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条公司设董事会秘第一百五十一条第一百五十三条公书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文董事会秘书负责公司股东大会股东会和

件保管以及公司股东资料管理，办理信息董事会会议的筹备、文件保管以及公司股披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法董事会秘书应当遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会整章删除

第一百五十四条至第一百六十九条

第八章财务会计制度、利润分配和第八章第七章财务会计制度、利润审计分配和审计

第一百七十条公司依照法律、行政第一百七十条第一百五十六条公司

法规和国家有关部门的规定，制定公司的依照法律、行政法规和国家有关部门的规财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年第一百七十一条第一百五十七条公度结束之日起四个月内向中国证监会和司在每一会计年度结束之日起四个月内

上海证券交易所报送并披露年度报告，在向中国证监会派出机构和上海证券交易每一会计年度上半年结束之日起两个月所报送并披露年度报告，在每一会计年度内向中国证监会派出机构和上海证券交上半年结束之日起两个月内向中国证监易所报送并披露中期报告。会派出机构和上海证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法露中期报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法

的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计第一百七十二条第一百五十八条公账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，司除法定的会计账簿外，将不另立会计账不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后第一百七十三条第一百五十九条公利润时，应当提取利润的百分之十列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的司法定公积金。公司法定公积金累计额为百分之十列入公司法定公积金。公司法定公司注册资本的百分之五十以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的百分之不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东大会股东会决议，还可以从税中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东大会股东会违反前款规定，在公亏损和提取法定公积金之前向股东分配司弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东必须将违反规定分配的利润东分配利润的，股东必须将违反规定分配退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配东及负有责任的董事、高级管理人员应当利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于第一百七十四条第一百六十条公司

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

转为增加公司资本。但是，资本公积金将生产经营或者转为增加公司注册资本。但不用于弥补公司的亏损。是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金项公积金将不少于转增前公司注册资本和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照的百分之二十五。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十五条公司股东大会对利第一百七十五条第一百六十一条公

润分配方案作出决议后，或公司董事会根司股东大会股东会对利润分配方案作出据年度股东大会审议通过的下一年中期决议后，或公司董事会根据年度股东大会分红条件和上限制定具体方案后，须在两股东会审议通过的下一年中期分红条件个月内完成股利（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十二条公司利润分配方案第一百八十二条第一百六十八条公

的审议程序：司利润分配方案的审议程序：

（1）公司每年利润分配预案由公司（1）公司每年利润分配预案由公司

管理层、董事会结合公司章程的规定、盈管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况以及股东回利情况、资金供给和需求情况以及股东回

报规划提出、拟订，经董事会审议通过后报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准；提交股东大会股东会批准；

（2）公司在制定现金分红具体方案（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者为现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完事会对独立董事的意见未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载独立全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；露；

（3）监事会应对董事会和管理层执（3）监事会审计委员会应对董事会行公司利润分配政策和股东回报规划的和管理层执行公司利润分配政策和股东

情况及决策程序进行审议，并经过半数监回报规划的情况及决策程序进行审议，并事通过。若公司年度内盈利但未提出利润经过半数监事审计委员会成员通过。若公分配的预案，监事会应就相关政策、规划司年度内盈利但未提出利润分配的预案，执行情况发表专项说明和意见；监事会审计委员会应就相关政策、规划执

（4）注册会计师对公司财务报告出行情况发表专项说明和意见；

具解释性说明、保留意见、无法表示意见（4）注册会计师对公司财务报告出

或否定意见的审计报告的，公司董事会应具解释性说明、保留意见、无法表示意见当将导致会计师出具上述意见的有关事或否定意见的审计报告的，公司董事会应项及对公司财务状况和经营状况的影响当将导致会计师出具上述意见的有关事向股东大会做出说明。如果该事项对当期项及对公司财务状况和经营状况的影响利润有直接影响，公司董事会应当根据就向股东大会股东会做出说明。如果该事项低原则确定利润分配预案或者公积金转对当期利润有直接影响，公司董事会应当增股本预案；根据就低原则确定利润分配预案或者公

（5）公司召开年度股东大会审议年积金转增股本预案；

度利润分配方案时，可审议批准下一年中（5）公司召开年度股东大会股东会期现金分红的条件、比例上限、金额上限审议年度利润分配方案时，可审议批准下等。年度股东大会审议的下一年中期分红一年中期现金分红的条件、比例上限、金上限不应超过相应期间归属于上市公司额上限等。年度股东大会股东会审议的下股东的净利润。董事会根据股东大会决议一年中期分红上限不应超过相应期间归在符合利润分配的条件下制定具体的中属于上市公司股东的净利润。董事会根据期分红方案；股东大会股东会决议在符合利润分配的

（6）股东大会对现金分红具体方案条件下制定具体的中期分红方案；

进行审议时，应当通过多种渠道主动与股（6）股东大会股东会对现金分红具东特别是中小股东进行沟通和交流（包括体方案进行审议时，应当通过多种渠道主但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），动与股东特别是中小股东进行沟通和交充分听取中小股东的意见和诉求，并及时流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互答复中小股东关心的问题。分红预案应由动平台等），充分听取中小股东的意见和出席股东大会的股东或股东代理人以所诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

持二分之一以上的表决权通过；分红预案应由出席股东大会股东会的股

（7）公司应当严格执行本章程确定东或股东代理人以所持二分之一以上的的现金分红政策以及股东大会审议批准表决权通过；

的现金分红方案。确有必要对本章程确定（7）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应的现金分红政策以及股东大会股东会审当满足本章程规定的条件，经过详细论证议批准的现金分红方案。确有必要对本章后，履行相应的决策程序，并经出席股东程确定的现金分红政策进行调整或者变大会的股东所持表决权的三分之二以上更的，应当满足本章程规定的条件，经过通过。公司同时应当提供网络投票方式以详细论证后，履行相应的决策程序，并经方便中小股东参与股东大会表决；出席股东大会股东会的股东所持表决权

（8）公司当年盈利但未作出利润分的三分之二以上通过。公司同时应当提供

配预案的，公司需对此向董事会提交详细网络投票方式以方便中小股东参与股东的情况说明，包括未分红的原因、未用于大会股东会表决；

分红的资金留存公司的用途和使用计划；（8）公司当年盈利但未作出利润分

董事会审议通过后提交股东大会通过现配预案的，公司需对此向董事会提交详细场及网络投票的方式审议批准；的情况说明，包括未分红的原因、未用于

（9）上市公司应当在年度报告中详分红的资金留存公司的用途和使用计划；

细披露现金分红政策的制定及执行情况，董事会审议通过后提交股东大会股东会并对下列事项进行专项说明：通过现场及网络投票的方式审议批准；

*是否符合公司章程的规定或者股（9）上市公司应当在年度报告中详

东大会决议的要求；细披露现金分红政策的制定及执行情况，*分红标准和比例是否明确和清晰；并对下列事项进行专项说明：

*相关的决策程序和机制是否完备；*是否符合公司章程的规定或者股

*公司未进行现金分红的，应当披露东大会股东会决议的要求；

具体原因，以及下一步为增强投资者回报*分红标准和比例是否明确和清晰；

水平拟采取的举措等；*相关的决策程序和机制是否完备；

*中小股东是否有充分表达意见和*公司未进行现金分红的，应当披露诉求的机会，中小股东的合法权益是否得具体原因，以及下一步为增强投资者回报到了充分保护等。水平拟采取的举措等；

对现金分红政策进行调整或者变更*中小股东是否有充分表达意见和的，还应当对调整或者变更的条件及程序诉求的机会，中小股东的合法权益是否得是否合规和透明等进行详细说明。到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百八十三条差异化的现金分红第一百八十三条第一百六十九条差

政策：异化的现金分红政策：

…………公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，并经出席股东大会等事项进行专项说明，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会的股东所持表决权的2/3以上通现金分红在本次利润分配中所占比过。

例为现金股利除以现金股利与股票股利现金分红在本次利润分配中所占比之和。例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百八十四条公司利润分配政策第一百八十四条第一百七十条公司的变更利润分配政策的变更公司调整利润分配政策应由董事会公司调整利润分配政策应由董事会

做出专题论述，详细论证调整理由，形成做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议书面论证报告后提交股东大会股东会特通过。公司至少每三年重新审阅一次公司别决议通过。公司至少每三年重新审阅一股东回报规划，并根据公司预计经营状次公司股东回报规划，并根据公司预计经况、股东的意见，确定该时段的股东回报营状况、股东的意见，确定该时段的股东规划。回报规划。

审议利润分配政策变更时，公司应为审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东提供网络投票方式进行表决。

第一百八十五条如遇战争、自然灾第一百八十五条第一百七十一条如

害等不可抗力，或者公司根据投资规划、遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司企业经营实际、社会资金成本、外部经营根据投资规划、企业经营实际、社会资金

环境、股东意愿和要求，以及生产经营情成本、外部经营环境、股东意愿和要求，况发生重大变化等因素确需调整利润分以及生产经营情况发生重大变化等因素

配政策的，应由董事会根据实际情况提出确需调整利润分配政策的，应由董事会根利润分配政策调整方案。调整后的利润分据实际情况提出利润分配政策调整方案。

配政策应以股东权益保护为出发点，且不调整后的利润分配政策应以股东权益保得违反中国证监会和证券交易所的有关护为出发点，且不得违反中国证监会和证规定，调整的议案需要事先征求社会公众券交易所的有关规定，调整的议案需要事股股东及监事会的意见。有关调整利润分先征求社会公众股股东及监事会审计委配政策的议案需经公司董事会审议后提员会的意见。有关调整利润分配政策的议交公司股东大会经特别决议批准。案需经公司董事会审议后提交公司股东大会股东会经特别决议批准。

第一百八十六条公司实行内部审计第一百八十六条第一百七十二条公制度，配备专职审计人员，对公司财务收司实行内部审计制度，配备专职审计人支和经济活动进行内部审计监督。员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十七条公司内部审计制度删除

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用会计师事第一百八十九条第一百七十九条公

务所必须由股东大会决定，董事会不得在司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东股东大会决定前委任会计师事务所。大会股东会决定，董事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条会计师事务所的审第一百九十一条第一百八十一条会计费用由股东大会决定。计师事务所的审计费用由股东大会股东会决定。

第一百九十二条公司解聘或者不再第一百九十二条第一百八十二条公

续聘会计师事务所时，提前三十天通知会司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提计师事务所，公司股东大会就解聘会计师前三十天通知会计师事务所，公司股东大事务所进行表决时，允许会计师事务所陈会股东会就解聘会计师事务所进行表决述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东大会股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第九章第八章通知和公告

第一百九十五条公司召开股东大会第一百九十五条第一百八十五条公

的会议通知，以公告方式进行。司召开股东大会股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十七条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、第十章第九章合并、分立、增资、解散和清算减资、解散和清算

新增第一百九十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇三条公司合并，应当由合第二百〇三条第一百九十三条公司

并各方签订合并协议，并编制资产负债表合并，应当由合并各方签订合并协议，并及财产清单。公司应当自作出合并决议之编制资产负债表及财产清单。日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司应当自作出合并决议之日起十本章程规定的信息披露指定报纸上公告。日内通知债权人，并于三十日内在本章程债权人自接到通知书之日起三十日内，未规定的信息披露指定报纸上公司指定报接到通知书的自公告之日起四十五日内，刊上或者国家企业信用信息公示系统公可以要求公司清偿债务或者提供相应的告。债权人自接到通知书之日起三十日担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条公司合并时，合并各第二百〇四条第一百九十四条公司

方的债权、债务，由合并后存续的公司或合并时，合并各方的债权、债务，应当由者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇五条公司分立，其财产作第二百〇五条第一百九十五条公司

相应的分割，并应当编制资产负债表及财分立，其财产作相应的分割，并应当编制产清单。公司应当自作出分立决议之日起资产负债表及财产清单。公司应当自作出十日内通知债权人，并于三十日内在本章分立决议之日起十日内通知债权人，并于程规定的信息披露指定报纸上公告。三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇七条公司需要减少注册资第二百〇七条第一百九十七条公司本时，必须编制资产负债表及财产清单。需要减少注册资本时，必须将编制资产负公司应当自作出减少注册资本决议债表及财产清单。

之日起十日内通知债权人，并于三十日内公司应当自股东会作出减少注册资在本章程规定的信息披露指定报纸上公本决议之日起十日内通知债权人，并于三告。债权人自接到通知书之日起三十日十日内在本章程规定的信息披露指定报内，未接到通知书的自公告之日起四十五纸上公司指定报刊上或者国家企业信用日内，有权要求公司清偿债务或者提供相信息公示系统公告。债权人自接到通知书应的担保。之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十八条公司依照本章程第

一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。

第二百〇九条公司因下列原因解第二百〇九条第二百〇二条公司因

散：下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(二)股东大会股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司因本章程第二百第二百一十条第二百〇三条公司有

〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）本章程第二百〇二条第（一）、（二）项

项、第（五）项规定而解散的，应当在解情形的，且尚未向股东分配财产的，可以散事由出现之日起十五日内成立清算组，通过修改本章程或者经股东会决议而存开始清算。清算组由董事或者股东大会确续。依照前款规定修改本章程或者经股东定的人员组成。逾期不成立清算组进行清会决议，须经出席股东会会议的股东所持算的，债权人可以申请人民法院指定有关表决权的三分之二以上通过。

人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百〇九条第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算应当清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间第二百一十一条第二百〇四条清算

行使下列职权：组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第二百一十二条清算组应当自成立第二百一十二条第二百〇五条清算

之日起十日内通知债权人，并于六十日内组应当自成立之日起十日内通知债权人，在报纸上公告。债权人应当自接到通知书并于六十日内在报纸公司指定报刊上或之日起三十日内，未接到通知书的自公告者国家企业信用信息公示系统上公告。债之日起四十五日内，向清算组申报其债权人应当自接到通知书之日起三十日内，权。未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司第二百一十三条第二百〇六条清算

财产、编制资产负债表和财产清单后，应组在清理公司财产、编制资产负债表和财当制定清算方案，并报股东大会或者人民产清单后，应当制定清算方案，并报股东法院确认。大会股东会或者人民法院确认。

…………

第二百一十四条清算组在清理公司第二百一十四条第二百〇七条清算

财产、编制资产负债表和财产清单后，发组在清理公司财产、编制资产负债表和财现公司财产不足清偿债务的，应当依法向产清单后，发现公司财产不足清偿债务人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算。

算组应当将清算事务移交给人民法院。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院人

民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，第二百一十五条第二百〇八条公司

清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算结束后，清算组应当制作清算报告，者人民法院确认，并报送公司登记机关，报股东大会股东会或者人民法院确认，并申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十六条清算组成员应当忠第二百一十六条第二百〇九条清算于职守，依法履行清算义务。组成员应当忠于职守，依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义或者其他非法收入，不得侵占公司财产。务。

清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员不得利用职权收受贿赂

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十一章第十章修改章程

第二百一十八条有下列情形之一第二百一十八条第二百一十一条有的，公司应当修改章程：下列情形之一的，公司应当将修改章程：

(一)章程的规定与在后修改或颁布(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；件的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会股东会决定修改章程。

第二百一十九条股东大会决议通过第二百一十九条第二百一十二条股

的章程修改事项应经主管机关审批的，须东大会股东会决议通过的章程修改事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应经主管机关审批的，须报主管机关批依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条董事会依照股东大会第二百二十条第二百一十三条董事修改章程的决议和有关主管机关的审批会依照股东大会股东会修改章程的决议意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十二章第十一章附则

第二百二十二条释义第二百二十二条第二百一十五条释

(一)控股股东，是指其持有的股份义

占公司股本总额百分之五十以上的股东；(一)控股股东，是指其持有的股份持有股份的比例虽然不足百分之五十，但占公司股本总额超过百分之五十的股东；

依其持有的股份所享有的表决权已足以持有股份的比例虽然未超过百分之五十，对股东大会的决议产生重大影响的股东。但依其持有的股份所享有的表决权已足……以对股东大会股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

……第二百二十五条公司控股发生《上第二百二十五条第二百一十八条公海证券交易所股票上市规则》所述重大事司控股发生《上海证券交易所股票上市规项，视同公司发生的重大事项，适用前述则》所述重大事项，视同公司发生的重大各章的规定。事项，适用前述各章的规定。

公司参股公司发生《上海证券交易所公司参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当股票上市规则》所述重大事项，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义参照前述各章的规定，履行信息披露义务。务。

第二百二十六条公司制定股东大第二百二十六条第二百一十九条公

会、董事会、监事会议事规则，由公司股司制定股东大会股东会、董事会、监事会东大会审议批准，并作为本章程附件。议事规则，由公司股东大会股东会审议批准，并作为本章程附件。

第二百三十条本章程由股东大会决第二百三十条第二百二十三条本章议通过后生效并实施。程由股东大会股东会决议通过后生效并实施。

本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第七章监事会”章节。为适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。除本次修订的内容外，《公司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。

本次取消监事会、修订《公司章程》仍需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。待公司股东大会审议并通过后方可变更《公司章程》，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2025年8月27日