江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

江西宏柏新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月

1江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

一、2025年年度股东会会议须知......................................3

二、2025年年度股东会议程........................................5

三、2025年年度股东会议案

议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》............................7

议案二：《关于2025年度独立董事述职报告的议案》............................16

议案三：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》............................17

议案四：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》............................18

议案五：《关于2026年度申请银行授信额度的议案》............................19

议案六：《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》.............20议案七：《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》.................................................21议案八：《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.................................................22

议案九：《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》............................23

议案十：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》.........................24议案十一：《关于提请股东会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》......................................26议案十二：《关于优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途的议案》...................................................27

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2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东授权代表：

为维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保本次股东会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知如下：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见本公司2026年4月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》）中

规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东及股东授权代表要求在股东会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议

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案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所

持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。

进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2025年年度股东会议程

一、会议召开时间：2026年5月8日（星期五）14:00

二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易

系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、股权登记日：2026年4月28日

四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室

五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易

所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

六、投票规则：本次股东会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、会议召集人：公司董事会

八、会议主持人：董事长纪金树先生

九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、高级管理人员、见证律师及工作人员。

十、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2025年年度股东会开始，并公布出席现

场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

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4、宣读议案，与会股东进行审议；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、相关人员解释和说明；

7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；

8、休会，统计表决结果；

9、复会，宣布表决结果；

10、主持人宣读会议决议；

11、见证律师宣读法律意见；

12、与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字；

13、主持人宣布会议闭幕。

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议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表：

2025年，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度工作报告如下：

一、2025年董事会及专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别为梅琳、李汉国、李浩挺和6名非独立董事，分别为纪金树、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴瀚、郎丰平，董事会人数和构成符合法律法规的要求。

（一）董事会召开会议情况

1.2025年，公司董事会共召开8次会议：

（1）第三届董事会第十六次会议于2025年2月10日以通讯表决方式召开。公

司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于向控股子公司宏柏新材料有限公司增资的议案》、《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事项的议案》和《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（2）第三届董事会第十七次会议于2025年2月25日以通讯表决方式召开。公

司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司与迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVEPERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.签订合资经营合同的议案》。

（3）第三届董事会第十八次会议于2025年3月21日以通讯表决方式召开。公

司董事共9名，实际出席会议董事9名。

7江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料本次会议审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。

（4）第三届董事会第十九次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》、

《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于2024年社会责任报告的议案》、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》、

《关于公司2024年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于预计2025年度日常关联交易的议案》、《关于2025年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》、《关于拟使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司舆情管理制度>的议案》、《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司会计核算办法>的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》和《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

（5）第三届董事会第二十次会议于2025年6月19日以通讯表决方式召开。公

司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司衍生品交易管理制度>的议案》、《关于开展商品期货套期保值、期货交易业务的议案》和

《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

（6）第三届董事会第二十一次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2025

8江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司股东会议事规则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司子公司管理办法>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司累积投票实施制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司内部审计管理制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司征集投票权实施细则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司会计核算办法>的议案》、《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》、《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司选聘会计师事务所的制度>的议案》、《关于提请股东大会授权

9江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料董事会办理与公司修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》和

《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。

（7）第三届董事会第二十二次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开。

公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

（8）第三届董事会第二十三次会议于2025年12月17日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于控股子公司迈图宏柏高新材料（江西）有限公司与美国迈图有机硅有限公司签订<技术许可与业务转移协议>的议案》。

公司全体董事均严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，忠实、勤勉、谨慎地履行各项职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，提出专业意见，充分发挥在公司治理体系中的作用，及时研究和决策公司重大事项，确保规范运作和务实高效。做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

2.2025年，董事会共提请召开4次股东大会，具体情况如下：

（1）2025年第一次临时股东大会于2025年3月18日在公司会议室召开。出席

会议的股东及股东代表共371人，合计代表公司262401079股股份，占公司已发行股份中有表决权股份总数的42.4053%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事项的议案》。

（2）2024年年度股东大会于2025年5月21日在公司会议室召开。出席会议的

股东及股东代表共167人，合计代表公司260094574股股份，占公司已发行股份中有表决权股份总数的41.3283%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》、

《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于2025年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资

10江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》。

（3）2025年第二次临时股东大会于2025年7月8日在公司会议室召开。出席

会议的股东及股东代表共287人，合计代表公司262595467股股份，占公司已发行股份中有表决权股份总数的41.7250%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式通过《关于开展商品期货套期保值、期货交易业务的议案》。

（4）2025年第三次临时股东大会于2025年9月16日在公司会议室召开。出席

会议的股东及股东代表共215人，合计代表公司260487559股股份，占公司已发行股份中有表决权股份总数的40.4186%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司股东会议事规则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司累积投票实施制度>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与公司修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》。

报告期内，董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。

（二）各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议2次，审议了《关于公司与迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIAPACIFIC PTE. LTD.签订合资经营合同的议案》和《公司2024年度战略委员会工

11江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料作报告》，委员会认真履行职责，结合公司的现状、行业的发展趋势以及国际形势，在公司的战略规划以及与迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVE PERFORMANCEMATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.合作等重大事项上提出了合理建议。

2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，审议了《关于公司2024年度内部审计工作报告的议案》、《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》、《关于选聘2025年度会计师事务所方案的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于公司2025年第一季度报告的议案》、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》、《2025年半年度内部审计工作报告》、《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司选聘会计师事务所的制度>的议案》和《关于公司2025年第三季度报告的议案》，审慎审查公司定期报告、内部审计工作报告、选聘年度会计师事务所方案等议案，定期与年审会计师、公司管理层和有关职能部门交流沟通，对财务报告、内部控制、关联交易、募集资金管理等事项进行有效指导和监督，切实履行了审计委员会的职责。

3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开董事会薪酬与考核委员会3次会议，审议了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于<公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《公司2024年度薪酬与考核委员会工作报告》、

《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。认为公司制定《公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》有利于完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件相关规定。因公司2024年度业绩未达到考核目标，公司2022年限制性股票限售期解除限售条件未成就，

12江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据相关规定对公司回购注销部分限制性股票结合公司现况进行评估、审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，审议了《公司2024年度提名委员会工作报告》，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，面对宏观经济环境转弱、产业上下游供需失衡、行业竞争持续激烈的复杂外部形势，公司管理层始终聚焦主责主业，坚持“稳中求进”的总体工作基调，深入贯彻实施“横向拓展产品矩阵、纵向延伸产业链条”的战略部署。

同时，在安全生产、对外投资、技术创新、质量管理、人才激励等方面统筹推进各项工作，持续抓好生产经营，稳步推动项目建设，持续推进和实施“补链、延链、升链、建链”行动方案。实现全年生产运行平稳有序，主要产品产量实现稳步增长，实现多个高附加值新材料项目的全面建成与稳定运行，为公司高质量发展提供了坚实保障。

全年公司共实现营业收入139012.22万元，较去年同期下降5.91%；归属于上市公司股东的净利润-14578.31万元，同比减少11491.60万元；归属于上市公司股东的扣非净利润-15803.04万元，同比减少11985.77万元。

三、公司信息披露情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、公平、完整、及时地发布了定期报告以及各类临时公告。报告期内，公司共披露年度报告、半年度报告以及季度报告4份，临时公告106份，切实提高公司规范运作水平，确保投资者及时了解公司重大事项，全力保护广大投资者的合法权益。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外

披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。公司披露信息能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏四、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核

13江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料查，2025年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。

五、投资者关系管理情况2025年，公司始终秉承公平、公正、公开的原则，严格按照《投资者关系管理制度》和《公司章程》的要求，公司通过股东（大）会、业绩说明会、投资者热线电话、上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种渠道，与投资者及时沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况、治理情况以及发展战略等方面的了解，建立了良好的投资者互动机制，确保股东的知情权、参与权和决策权。

六、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利。对公司重大经营事项、内控制度建设、关联交易等方面提出了专业性意见，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

七、2026年展望

2025年，董事会始终按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范运作文件，严格履行法定职责，勤勉尽责、科学决策，在全体董事、高级管理人员及全体员工的共同努力下，推动公司实现了稳健经营、稳步发展，圆满完成了年度各项既定工作任务，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

2026年公司董事会将继续从全体股东的利益出发，充分发挥公司治理的核心作用，贯彻落实股东会的各项决议，扎实做好董事会日常工作，不断完善公司治理结构，继续加强内部制度建设。以更加严谨的态度、更加务实的作风、更加有力的举措，履行好战略引领、决策把关、监督执行的核心职责，紧密围绕公司发展战略，凝心聚力、锐意进取，持续优化公司治理，推动公司业务提质增效，不断提升公司核心竞争力和可持续发展能力，努力实现公司高质量发展，以更好的经营业绩回报全体股东、回馈社会。

14江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

15江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规

及《公司章程》的相关规定，公司三位独立董事分别编制了《江西宏柏新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月17日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒

体的《江西宏柏新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

注：公司三位独立董事分别为李浩挺、李汉国、梅琳。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

16江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东授权代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中，归属于上市公司股东的净利润为人民币-145783147.18元；截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币428650098.12元。

公司于2025年度实施了股份回购，累计回购公司股份198万股，使用资金总额1068.66万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据相关规定已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，现拟定2025年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股和其他形式的利润分配。

具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-039）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

17江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年，2026年度审计收费为人民币77万元（其中：财务报告审计费60万元，内部控制审计费17万元）。

具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-040）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

18江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：关于2026年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东授权代表：

为保障公司完成年度经营计划和目标，根据公司2026年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币30.00亿元的授信额度。授信品种包括但不限于：

流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、控股子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司、全资孙公司）

之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。

上述向银行申请授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

在上述额度内，同时董事会提请股东会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。

具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2026年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2026-042）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

19江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案

各位股东及股东授权代表：

为满足子公司宏柏贸易一人有限公司（子公司）、江西江维高科股份有限公司（孙公司）生产经营的资金需求，根据公司及子公司2026年度资金计划，拟提议本公司向子公司宏柏贸易一人有限公司、九江宏柏新材料有限公司、江西江维

高科股份有限公司提供银行授信担保，用于宏柏贸易一人有限公司、九江宏柏新材料有限公司、江西江维高科股份有限公司申请不超过11.00亿元人民币（或等值外币）的授信额度，其中宏柏贸易一人有限公司授信额度不超过3.0亿元人民币，九江宏柏新材料授信额度不超过3.0亿元人民币，江西江维高科股份有限公司授信额度不超过5.0亿元，由江西宏柏新材料股份有限公司为上述授信额度提供相关担保，并授权公司及子公司、孙公司财务部门负责实施。担保期限内，担保额度可循环使用。

截至2025年12月31日，宏柏贸易一人有限公司资产负债率为83.54%；九江宏柏新材料有限公司资产负债率为1.05%；江西江维高科股份有限公司资产负债率

为60.65%。

具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2026-043）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

20江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案七：关于《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东授权代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，拟制定《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划》。

具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

21江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案八：关于制定《江西宏柏新材料股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平与效益，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

22江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《江西宏柏新材料股份有限公司章程》《江西宏柏新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《江西宏柏新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等相关规定，结合公司的经营发展等实际情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，拟制定公司董事2026年度薪酬方案。

具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-048）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联股东需回避表决本议案，请各位股东及股东代表予以审议。

另外，现向股东会汇报高级管理人员2026年度薪酬方案：

1、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；

2、基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬；

3、绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度

绩效考核结果进行发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

4、中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据

公司实际情况发放的专项激励等。

公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

23江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

经中国证券监督管理委员会《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号）同意，公司于2024年4月17日公开发行了960.00万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96000.00万元，并于2024年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。“宏柏转债”存续起止日期为2024年4月17日至2030年4月16日，转股期限为2024年10月23日至2030年4月16日。自

2025年4月1日至2026年3月20日期间，“宏柏转债”已累计转换为公司股票数量

为149437044股，其中来源为公司回购专用证券账户股份的股票数量为

5670000股。根据本次“宏柏转债”转股结果，公司注册资本增加人民币

143767044元，公司股份增加143767044股。

同时，鉴于公司2025年员工持股计划第一个考核期公司层面业绩不达标以及持有人中有1名持有人因个人原因已离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会拟对公司上述员工持股计划未解锁的份额合计3250000股进行回购注销。

综上，公司股份总数将由632310656股变更至772827700股，公司注册资本将由632310656元变更至772827700元，公司投资总额进行相应调整，并相应修订《公司章程》。

同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》已于2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

24江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

25江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：关于提请股东会授权董事会办理与公司变更注册资本及修

订《公司章程》相关的工商变更登记等具体事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证公司注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次变更注册资本及修订章程变更相关的具体事宜。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

26江西宏柏新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十二：关于优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途的议案

各位股东及股东授权代表：

基于当前精细化工行业供需格局、宏观政策及产业发展趋势，经公司管理层结合整体行业市场变化、公司经营发展情况及项目实际建设进度进行审慎分析并

重新论证，公司决定对公开发行可转换公司债券原募投项目进行优化调整：在原有募投项目基础上，取消部分传统产品的建设内容，同时将其他高端产品纳入原项目进行建设。调减后的剩余募集资金暂未明确投向，将继续存放于原募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。公司提请股东会授权公司管理层办理与本次变更募集资金用途相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行并签署相关协议及文件等。具体详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2026-050）。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

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